Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 11, 2019

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2019-128

高新兴科技集团股份有限公司

关于终止筹划发行股份购买资产事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019 年 12 月 11 日，高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴” 或“公司”）召开第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议通过 《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》。经公司与交易对方李燕（以下 简称“交易对方”）、广州市埃特斯通讯设备有限公司（以下简称“埃特斯”、 “标的公司”）的其他股东多轮沟通和谈判后，由于各方对本次交易细节未能达 成一致意见，故现阶段继续推进通过发行股份的方式购买李燕持有的埃特斯 51% 股权（以下简称“本次交易”）的有关条件尚不成熟，为维护全体股东及公司利 益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次交易。公司独立董事发表了同意的独立 意见。现将详细情况公告如下：

一、本次发行股份购买资产事项的基本情况

2019 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会 第三十八次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产的议案》等相关议案，公 司拟通过发行股份的方式购买李燕持有的广州市埃特斯通讯设备有限公司 51% 股权。

二、推进发行股份购买资产期间所做的主要工作及已履行的信息披露程序

在本次发行股份购买资产期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所的有关规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，履行信 息披露义务，包括但不限于：

1、公司与交易对方于 2019 年 9 月 23 日签署了《发行股份购买资产协议》 和《盈利预测补偿协议》，确定双方合作意向；

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2、公司组织中介机构开展相关尽职调查等工作，并与相关各方就方案内容 进行了反复的商讨、论证，对本次发行股份购买资产各阶段工作进行了相应安排；

3、公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉 及的内幕信息知情人信息进行了登记和申报；

4、公司召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第三十八次会议 审议通过了本次交易的预案，详细情况见公司于中国证监会指定信息披露网站巨 潮资讯网披露的《第四届董事会第五十一次会议决议的公告》、《第四届监事会 第三十八次会议决议的公告》、《发行股份购买资产预案》等相关公告（公告编 号：2019-095~096）。

5、按照有关要求，在尚未发出审议本次交易事项的股东大会通知之前，每 三十日发布一次进展公告。详细情况见公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮 资讯网上披露的《关于发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号 2019-107、 2019-113，公告日期：2019 年 10 月 23 日、2019 年 11 月 23 日）。

三、本次终止筹划发行股份购买资产事项的原因

经公司与交易对方、标的公司的其他股东多轮沟通和谈判后，由于各方对本 次交易细节未能达成一致意见，现阶段继续推进本次交易的有关条件尚不成熟， 经交易各方协商一致同意拟终止本次发行股份购买资产事宜。

四、本次终止筹划发行股份购买资产事项对公司的影响

截至本次交易终止之日，公司本次发行股份购买资产事项尚处于筹划阶段， 公司仅与交易对方签订《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，交 易双方未就具体交易方案最终达成实质性协议，不会对公司现有生产经营活动、 财务状况以及公司未来发展战略规划等造成不利影响，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。公司仍将继续围绕车联网及公安执法规范化两条主航道领域的发 展战略，在坚持做好现有主业的同时，继续完善产业链，加快产业优化和资源整 合，进一步完善产业布局，寻求更多的发展机会，实现公司稳定可持续发展和长 远布局，提升公司综合竞争力，为公司和股东创造更大价值。

五、本次终止筹划发行股份购买资产事项的审批程序

1、董事会及监事会意见

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2019 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第一次会议及第五届监事会第 一次会议审议通过《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司终 止本次发行股份购买资产事项。同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资 产终止协议》。

2、独立董事意见

公司独立董事对此发表了同意的独立意见：公司决定终止本次发行股份购买 资产事项是基于公司与交易方、标的公司其他股东多轮沟通和谈判，并获各方协 商一致，经审慎研究后作出的决定。公司本次以现金及发行股份购买资产事项尚 处于筹划阶段，公司仅与交易对方签订《发行股份购买资产协议》和《盈利预测 补偿协议》，交易双方未就具体交易方案最终达成实质性协议，不会对公司现有 生产经营活动、财务状况以及公司未来发展战略规划等造成不利影响，不存在损 害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序， 其审议程序符合法律、法规和规范性文件等相关规定，会议决议合法、有效。因 此，同意公司终止筹划发行股份购买资产事项。

六、承诺情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息 披露指引第 3 号——重大资产重组》等规定，公司承诺自本公告披露之日起至少 1 个月内不再筹划以现金及发行股份购买资产、重大资产重组事项。

七、风险提示及其他

公司董事会对终止筹划本次发行股份购买资产事项给广大投资者带来的不 便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。 公司郑重提醒广大投资者：公司所有信息均以公司在中国证监会指定信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》披露刊登的正式公告为准。敬请广大投资者谨慎投 资，注意风险。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第五届董事会第一次会议决 议》；

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• 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第五届监事会第一次会议决

议》；

• 3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会 二〇一九年十二月十一日

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