Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 8, 2019

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2019-069

高新兴科技集团股份有限公司

关于调整第一期股票期权激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 8 日召开第 四届董事会第四十六次会议及第四届监事会第三十四次会议，会议审议通过《关于 调整第一期股票期权激励计划相关事项的议案》，现对有关调整内容公告如下：

一、第一期股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了 《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈第 一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独 立意见，律师发表了法律意见。

同日，公司第四届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司<第一期股票 期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划 实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划首次授予激 励对象名单〉的核查意见》。

2、2018 年 6 月 23 日至 2018 年 7 月 2 日，公司在内部办公系统对激励对象的姓 名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名单进行 了认真核查，于 2018 年 7 月 3 日在《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予激 励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股票期权激励计 划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。

3、2018 年 7 月 9 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期

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权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第 一期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第一期股票期权激励计划得到批准。 董事会被授权确定在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票 期权所必需的全部事宜。

4、2018 年 7 月 27 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向 第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。由于 1 名激励对象 因个人原因放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司本次股票期权首次授予的激 励对象由 160 人减少至 159 人，拟授予的股票期权数量由 3,761 万份调整至 3,760 万 份。同时与会董事认为公司第一期股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意向 第一期股票期权激励计划首次授予的 159 名激励对象授予 3,760 万份股票期权，授予 日为 2018 年 7 月 27 日。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，律师发 表了法律意见。

同日，公司第四届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于向第一期股票期 权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

5、2018 年 8 月 27 日，公司完成了《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票 期权激励计划（草案）》首次授予 158 名激励对象 3,759 万份股票期权的登记工作。 由于 1 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司本次股票 期权首次授予的激励对象由 160 人减少至 159 人，拟授予的股票期权数量由 3,761 万 份减少至 3,760 万份；在公司办理股票期权授予登记手续中，有 1 名激励对象因个人 原因拟离职，自愿放弃公司向其授予的股票期权，公司本次实际授予登记的激励对 象由 159 人减少至 158 人，实际授予登记的股票期权数量由 3,760 万份减少至 3,759 万份。除上述情况外，本次实施的股权激励计划相关内容与公司 2018 年第三次临时 股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异情况。

6、2019 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于调整 第一期股票期权激励计划相关事项的议案》、《高新兴科技集团股份有限公司第一 期股票期权激励计划（修订案）及摘要》、《高新兴科技集团股份有限公司第一期 股票期权激励计划实施考核管理办法（修订案）》。同时，会议审议通过了《关于 确认第一期股票期权预留部分股票期权的授予价格、获授激励对象名单及数量的议 案》，董事会将 24 名司中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员和其他员工确认 为本次激励计划预留部分的激励对象，并确认各激励对象的授予数量，授予价格为

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8.8 元/股。公司独立董事对上述调整和明确激励对象的议案发表了明确的同意意见， 律师发表了法律意见。

同日，公司第四届监事会第三十四次会议审议并通过了《关于调整第一期股票 期权激励计划相关事项的议案》、《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权 激励计划（修订案）及摘要》、《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激 励计划实施考核管理办法（修订案）》及《关于确认第一期股票期权预留部分股票 期权的授予价格、获授激励对象名单及数量的议案》。

二、调整事项

关于股票期权激励计划的调整如下：

（一）因公司董事会根据实际工作需求，对原有的董事会专业委员会的相关设 置及职能进行了整合和完善，原薪酬与考核委员会职责由人力资源管理委员会承担， 公司将原草案中涉及薪酬与考核委员会的表述全部修改为人力资源管理委员会。

（二）根据公司首次授予结果，调整草案内容

由于首次授予股票期权过程中，有 2 位激励对象因个人原因放弃认购公司拟向 其授予的股票期权，实际授予完成的首次授予部分的股票期权数量从 3,761 万份调整 为 3,759 万份，并根据实际情况，公司修改了激励对象、股票期权激励计划标的股票 数量、股票期权激励计划的分配、股票期权会计处理的内容。

（三）修改关于预留部分激励对象确认的内容

修改前：

特别提示

11、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董 事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内 完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本 次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

修改后：

特别提示

11、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董 事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内 完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留授予部分的 激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

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（四）修改股票期权激励计划授予日具体内容

修改前：

第五章 股权激励计划具体内容

四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 2、授予日

本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会 确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内,由公司按相关规定召开董事会对 股票期权激励对象进行首次授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须 为交易日。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内 确认。

股票期权激励对象不得在下列期间进行股票期权授予：

（1）公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。上述公司不得授予股票期 权的期间不计入 60 日期限之内。

修改后：

第五章 股权激励计划具体内容

四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

2、授予日

本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会 确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会 对股票期权激励对象进行首次授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必 须为交易日。预留部分的股票期权需在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 明确授予对象。

（五）修改预留部分行权的业绩考核部分内容

修改前：

第五章 股权激励计划具体内容

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六、股票期权的授予、行权的条件

（4）单位年度业绩考核

本激励计划的单位年度业绩考核的考核期为 2018-2019 年两个会计年度，根据公 司设定的各单位业绩考核体系，单位年度业绩考核分为 A/B/C 三档，所在单位达到 年度业绩考核指标作为激励对象当年度的第二个解锁条件，每个会计年度考核一次。

（5）个人年度绩效考核

本激励计划的考核期为 2018-2019 年两个会计年度，根据公司设定的个人绩效考 核体系，个人层面的绩效考核结果共有 A/B/C/D/E 档，达到个人年度绩效考核指标 作为激励对象当年度的第三个解锁条件，每个会计年度考核一次。

（6）考核结果

考核期内，考核结果达到要求，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若 考核结果未达到要求，当期未行权的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权， 公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

首次授予的股票期权的具体考核要求如下表所示：

		所在单位年度业绩考核要求	个人年度绩效考核要求
年份	公司年度业绩考核要求			可行权比例
2018-2019年	公司年度业绩考核目标达成率在100%及以上	A	A/B/C	100%
	公司年度业绩考核目标达成率在100%及以上	B	A/B/C	50%
	其余情形下，当期的股票期权均不可行权

若预留部分在 2018 年授出，则预留部分具体考核要求与首次授予一致；若预留 部分在 2019 年授出，则预留部分不参与 2018 年的公司年度业绩考核要求，其余考

核要求和首次授予一致。

修改后：

第五章 股权激励计划具体内容

六、股票期权的授予、行权的条件

（4）单位年度业绩考核

本激励计划的单位年度业绩考核的考核期为 2018-2020 年三个会计年度，根据公 司设定的各单位业绩考核体系，单位年度业绩考核分为 A/B/C 三档，所在单位达到 年度业绩考核指标作为激励对象当年度的第二个解锁条件，每个会计年度考核一次。 （5）个人年度绩效考核

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本激励计划的考核期为 2018-2020 年三个会计年度，根据公司设定的个人绩效考 核体系，个人层面的绩效考核结果共有 A/B/C/D/E 档，达到个人年度绩效考核指标 作为激励对象当年度的第三个解锁条件，每个会计年度考核一次。

（6）考核结果

考核期内，考核结果达到要求，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若 考核结果未达到要求，当期未行权的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权， 公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

首次授予的股票期权的考核期为 2018 年-2019 年，具体考核要求如下表所示：

		所在单位年度业绩考核要求	个人年度绩效考核要求
年份	公司年度业绩考核要求			可行权比例
2018-2019年	公司年度业绩考核目标达成率在100%及以上	A	A/B/C	100%
	公司年度业绩考核目标达成率在100%及以上	B	A/B/C	50%
	其余情形下，当期的股票期权均不可行权

预留部分的业绩考核期为 2019-2020 年，其中 2019 年业绩考核标准与首次授予 一致，2020 年考核要求如下表所示：

	所在单位年度业绩考核要求	个人年度绩效考核要求
年份			可行权比例
2020年	A	A/B/C	100%
	B	A/B/C	50%
	其余情形下，当期的股票期权均不可行权

三、股票期权激励计划的调整对公司的影响

公司本次对股票期权激励计划进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事对公司股票期权激励计划调整事项发表独立意见如下：

1、因公司董事会根据实际工作需求，对原有的董事会专业委员会的相关设置及 职能进行了整合和完善，原薪酬与考核委员会职责由人力资源管理委员会承担，公 司将原草案中涉及 薪酬与考核委员会 的表述全部修改为 人力资源管理委员会 。

2、根据公司首次授予结果，调整草案内容。

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• 3、修改关于预留部分激励对象确认的内容。

• 4、修改股票期权激励计划授予日具体内容。

• 5、修改预留部分行权的业绩考核部分内容。

以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形同意公司 董事会作出上述调整。

五、监事会意见

公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为： 1、因公司董事会根据实际工作需求，对原有的董事会专业委员会的相关设置及 职能进行了整合和完善，原薪酬与考核委员会职责由人力资源管理委员会承担，公 司将原草案中涉及 薪酬与考核委员会 的表述全部修改为 人力资源管理委员会 。

• 2、根据公司首次授予结果，调整草案内容。

• 3、修改关于预留部分激励对象确认的内容。

• 4、修改股票期权激励计划授予日具体内容。

• 5、修改预留部分行权的业绩考核部分内容。

公司监事会已对上述调整进行了核实，认为以上调整符合相关法律、法规要求， 有利于公司的持续发展，不存在损害股东利益的情况。

六、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶 段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 和《备忘录 8 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定 , 本次调整合法有效。本次 调整尚需提交股东大会审议通过，尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所的规定 履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办 理确认、登记手续。

七、尚需履行的审批程序

上述调整事项，尚需公司股东大会审议通过后生效。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第四十六次会议决议；

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• 2、第四届监事会第三十四次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

• 4、广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期

权激励计划调整事宜的法律意见书》。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董事会

二〇一九年七月八日

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