Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 12, 2019

广发证券股份有限公司

关于高新兴科技集团股份有限公司

变更2015 年重组募集资金账户事宜的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为高 新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的持续 督导独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定，对高新兴拟变更2015 年重组募集账户事宜进行了核查，具体情况 如下：

一、募集资金基本情况概述

（一）2015 年重组配套募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公 司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2269 号），高新兴向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公司（员工持 股计划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰1 号）、广发乾和投资有限 公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴1 号）非公开发行股份 176,470,586 股以募集配套资金，每股发行价格为人民币6.80 元，募集资金总 额为人民币1,200,000,000 元，扣除发行相关费用人民币13,600,000.00 元，实 际到账金额为人民币1,186,400,000.00 元。2015 年11 月24 日，广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行验 资并出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15004380118 号）。

（二）募集资金账户管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深

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圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际 情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定， 公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金 的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，2015 年12 月24 日，公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分行、华夏银行股份有限公司广 州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、南昌银行股份有限公司广州开发 区支行、南昌银行股份有限公司广州珠江新城支行及公司独立财务顾问广发证券 股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，并分别在上述五家银行开设募集 资金专项账户。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2019 年6 月12 日，2015 年度重组配套募集资金专户余额为 120,810,337.41元，账户存续情况如下：

单位：元

		单位：元
专户银行	银行账号	账户余额
中国光大银行股份有限公司广州分行	38610188000517624	销户
华夏银行股份有限公司广州分行	10966000000028504	销户
中国民生银行股份有限公司广州分行	696077393	销户
江西银行股份有限公司广州珠江新城支行	020900144400056	销户
江西银行股份有限公司广州开发区支行	020900144400029	120,810,337.41

二、本次拟变更募集资金专户的情况

根据募集资金的实际使用情况，结合公司发展需要，公司在中国工商银行股 份有限公司广州白云路支行开立了新的募集资金专项账户，拟将原存放于江西银 行股份有限公司广州开发区支行的2015 年重组配套募集资金之剩余资金 120,810,337.41 元全部转存至公司新开设的中国工商银行股份有限公司广州白 云路支行募集资金专户（银行账号：3602004429200429311）进行存储。待募集 资金完全转出后，公司将注销江西银行股份有限公司广州开发区支行的募集资金 专户（银行账号：020900144400029）此次变更部分募集资金账户后，公司募集 资金存放情况如下：

募集资金来源 变更前 变更后 用途

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	专户银行	银行账号	专户银行	银行账号
2015年重组配套募集资金	江西银行股份有限公司广州开发区支行	020900144400029	中国工商银行股份有限公司广州白云路支行	3602004429200429311	5G和C-V2X产品研发项目

注：2019 年 5 月 9 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第 三十二次会议审议通过《关于变更 2017 年重组部分募集资金用途及实施主体的议案》、 《关于变更 2015 年重组部分募集资金用途暨使用结余募集资金永久补充流动资金的议 案》，将使用 2017 年发行股份及支付现金购买资产的部分配套募集资金 120,000,000.00 元及 2015 年发行股份及支付现金购买资产的部分配套募集资金 93,890,000.00 元，合计 213,890,000.00 元用于投资 5G 和 C-V2X 产品研发项目。

上述新开设的专户用于公司“5G 和 C-V2X 产品研发项目”募集资金的存储 和使用，不得用作其他用途，超出“5G 和 C-V2X 产品研发项目”投入金额的募 集资金专户余额为银行衍生利息。此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金 用途，不影响募集资金的投资计划。公司其它募集资金专户不变。

三、董事会、监事会、独立董事意见

（一）董事会意见

经公司董事会审议，同意公司在中国工商银行股份有限公司广州白云路支行 开设新的募集资金专户，将原存放于江西银行股份有限公司广州开发区支行的 2015 年重组配套募集资金之剩余资金全部转存至公司新开设的中国工商银行股 份有限公司广州白云路支行募集资金专户（银行账号：3602004429200429311） 进行存储。

（二）监事会意见

公司监事会认为公司本次变更募集资金专户符合公司实际使用需要，不影响 募集资金投资项目的正常运行，不会改变募集资金用途，不存在损害股东利益的 情形。因此，监事会同意公司本次变更募集资金专户事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为公司本次变更募集资金专户符合公司实际使用需要，不影 响募集资金投资项目的正常运行，不会改变募集资金用途，不存在损害股东利益 的情形。本次变更募集资金专户的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第 2

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— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。 因此，同意公司本次变更募集资金专户事项。

四、独立财务顾问的核查意见

经核查，高新兴本次变更募集资金专项账户事项履行了必要的法律程序，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况。独立财务顾问对高新兴本次变更募集资金专项账 户事项无异议。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司变 更2015 年重组募集资金账户事宜的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

朱保力 许戈文

广发证券股份有限公司

2019 年6 月12 日

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