Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

May 10, 2019

广发证券股份有限公司

关于高新兴科技集团股份有限公司

变更2015 年重组部分募集资金用途暨使用

结余募集资金永久补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为高 新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的持续 督导独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定，对高新兴拟变更2015 年重组部分募集资金用途暨使用结余募集资 金永久补充流动资金事宜进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况概述

（一）2015 年重组配套募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公 司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2269 号），高新兴向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公司（员工持 股计划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰1 号）、广发乾和投资有限 公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴1 号）非公开发行股份 176,470,586 股以募集配套资金，每股发行价格为人民币6.80 元，募集资金总 额为人民币1,200,000,000 元，扣除发行相关费用人民币13,600,000.00 元，实 际到账金额为人民币1,186,400,000.00 元。2015 年11 月24 日，广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行验 资并出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15004380118 号）。

（二）募集资金账户管理情况

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公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际 情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定， 公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金 的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，2015 年12 月24 日，公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分行、华夏银行股份有限公司广 州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、南昌银行股份有限公司广州开发 区支行、南昌银行股份有限公司广州珠江新城支行及公司独立财务顾问广发证券 股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，并分别在上述五家银行开设募集 资金专项账户。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2019 年4 月30 日，2015 年度重组配套募集资金专户余额为 177,673,335.00元，账户存续情况如下：

单位：元

		单位：元
专户银行	银行账号	账户余额
中国光大银行股份有限公司广州分行	38610188000517624	销户
华夏银行股份有限公司广州分行	10966000000028504	销户
中国民生银行股份有限公司广州分行	696077393	销户
江西银行股份有限公司广州珠江新城支行	020900144400056	销户
江西银行股份有限公司广州开发区支行	020900144400029	177,673,335.00

（三）2015 年重组配套募集资金的实施进展情况

截至2019 年4 月30 日，2015 年重组配套募集资金使用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
承诺投资项目	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末累计 投入金额	截至期末投资 进度
支付本次交易的现金对价(2015 年定向增发）	12,515.96	12,515.96	12,515.96	100.00%
支付本次交易的中介机构费用	1,140.00	409.00	409.00	100.00%
区域运营中心项目	17,756.50	4,512.39	4,512.39	100.00%
智慧城市项目	27,780.65	1,694.47	1,694.47	100.00%
补充流动资金	59,446.89	59,446.89	59,446.89	100.00%

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“支付本次交易的中介机构费用”项目结余募集 资金永久补充流动资金	-	731.00	731.00	100.00%
投资天津中兴智联科技有限公司股权	-	10,920.34	10,920.34	100.00%
宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP 项目	-	26,086.08	11,010.78	42.21%
“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目和 “区域运营中心项目”节余募集资金永久补充流 动资金	-	2,323.76	2,323.76	100.00%
承诺投资项目小计	118,640.00	118,639.89	103,564.59	87.29%

（四）2015 年重组配套募集资金实施方式调整情况

1、“区域运营中心”项目原拟在北京、杭州、重庆、成都购置办公场所，建 立华北、华东、西南区域运营中心，综合考虑公司战略布局、提高经营效率和资 金使用效益后，计划调整对该项目的投入规模。根据公司经营的实际情况和投资 建设规划，公司变更原计划的“区域运营中心”项目的部分募集资金用途，将其 中12,000.00 万元变更用途用于“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目， 不足部分使用自有资金补充。2016 年6 月24 日，公司召开第三届董事会第三十 六次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用 途的议案》。详细情况见公司于2016 年6 月25 日在中国证监会指定创业板信息 披露媒体披露的公司《关于变更部分募集资金用途的公告》。

2、基于公司募集配套资金计划投入的“智慧城市项目”共结余募集资金 26,086.08 万元，根据公司经营的实际需要及公司“智慧城市项目”业务在手订 单情况，公司将原计划投资的“智慧城市项目”结余的募集资金26,086.08 万元 用于投资宁乡县智慧城市PPP 项目、张掖市智慧城市PPP 项目、清远市基于城市 综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程PPP 项目 及新疆喀什市智慧城市一期“平安喀什”建设项目（PPP），同时变更实施主体。 2017 年3 月10 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分变 更募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》，2017 年3 月27 日，公司2017 年第三次临时股东大会审议通过上述议案。详细情况见公司于2017 年3 月11 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的公司《关于部分变更 募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体的公告》。

3、鉴于高新兴作为“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP 项目”的承建

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方，为减少募集资金使用节点，提高投资项目的资金使用效率，公司将上述项目 的实施主体由SPV（特殊目的实体）公司变更为高新兴，本次变更有利于公司承 接的“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP 项目”的顺利实施和有效管理，提 高公司资金使用效率，提升公司的经营效益，符合公司及全体股东的利益。2017 年9 月29 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部 分募集资金投资项目实施主体的议案》，详情请见公司与2017 年9 月30 日在中 国证监会指定创业板信息披露媒体披露的公司《关于变更部分募集资金投资项目 实施主体的公告》。

二、新募投项目的情况说明

（一）新募投项目的基本情况

项目名称	5G 和C-V2X 产品研发项目
实施主体	高新兴科技集团股份有限公司
预计投资总额（元）	213,890,000.00
预计投入募集资金（元）	213,890,000.00
拟变更的募集资金（元）	213,890,000.00
拟变更的募集资金占该项目预计投入募集资金的比例	100%

注：公司拟使用2017 年发行股份及支付现金购买资产的部分配套募集资金部分 120,000,000.00 元及2015 年发行股份及支付现金购买资金的部分配套募集资金 93,890,000.00 元，合计213,890,000.00 元用于投资“5G 和C-V2X 产品研发项目”。

（二）拟变更募集资金投资项目的投资计划

• 1、项目名称：5G 和C-V2X 产品研发项目

• 2、项目建设内容：根据公司对5G 和C-V2X 战略投入的规划，在5G 生命周

• 期内，结合5G 模组、车联网产品、智能宽带及RSU 等产品的行业特点，对上述 产品进行研究与开发以及达到规模商用。

• 3、项目投入期：未来两年内逐步投入。

• 4、项目投资计划如下：

综合各项目投入情况，“5G 和 C-V2X 产品研发项目”预计的投入金额为 213,890,000.00 元，具体如下表：

单位：万元

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5G 和C-V2X 产品研发项目	5G 和C-V2X 产品研发项目	5G 和C-V2X 产品研发项目	5G 和C-V2X 产品研发项目
人力费用	License费	测试认证费	其他
7,102	6,496	4,000	3,791
合计：21,389

（三）项目投入面临的风险及应对措施

公司所处的行业技术更新换代极为迅速，行业的需求和业务模式快速迭代升 级，“颠覆式创新”不断出现。在此背景下，公司存在对投入5G 和C-V2X 研发项 目及市场趋势把握不当导致丧失竞争优势的风险、关键技术研发应用失误造成沉 没成本的风险、现有核心技术泄密以致被竞争对手模仿等风险。

应对措施：公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，针 对行业发展趋势，积极做好新产品的研发和技术储备工作。

（四）拟变更募集资金项目的可行性分析

1、项目实施的必要性

（1）项目投入符合公司的战略定位

随着公司战略日益聚焦车联网垂直产品线，集团经营规模不断扩大，经营业 绩保持稳定增长，公司拟加大对5G、V2X 及相关产品的研发投入，提升公司核心 竞争力。公司在5G 和C-V2X 等产品的战略布局，不仅符合目前5G 行业高速发展 的趋势，同时也是目前行业技术发展的必然要求。

（2）项目较好的经济效益为公司持续的盈利能力提供有力保证

公司本次计划投资的5G 和C-V2X 产品研发项目在未来年度能给公司带来良 好的经济效益，并具备可持续性，能持续提升公司本年度及以后年度的经营业绩， 从而更好地为公司的高速增长提供有力支撑。

（3）项目投入符合国家的产业政策，具有巨大的社会效益

无线通信是一个技术驱动的行业，从过去的2G/3G/4G 以及即将商用的5G 发展来看，大约10 年一个周期，2018 年6 月3GPP R15 冻结的5G NR 标准，标 志着5G 即将正式进入商用阶段。随着物联网、自动驾驶以及普通消费者对连接 需求的日益增加，5G 网络和服务的呼声也是越来越高，5G 将真正推动万物互联 时代的到来。各个国家也积极应对5G 时代的到来，积极推动5G 频谱资源规划和

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分配。

2018 年至今，电信设备制造商、网络运营商、平台厂商、终端厂商、仪表 厂商等行业上下游在5G 方面投入大量资源，做了大量的开发测试和验证工作， 共同推进5G 技术和产品成熟。各大运营商分别制定各自的5G 商用路线图，平台 厂家纷纷推出5G 商用平台，多个终端厂家也在公开渠道发布了各自的5G 终端产 品，在5G 即将商用的时候，行业竞争已经突显。而及时推出采用最新技术的、 满足新型应用场景的终端产品，不只体现终端制造商的技术延续性、产品规划能 力，也能体现企业在行业上下游的整合能力，是企业综合能力的体现。

同时，通信行业，尤其是车联网行业正在热推的C-V2X 技术也进行的如火如 荼。C-V2X 是一种基于蜂窝技术的V2X 无线通讯技术，通过设备之间直连和蜂窝 网络完成V2X 通讯。 V2I，V2P，V2V 通过PC5 接口，可以不依赖于运营商网络 直接通讯，使用5.9GHz 频段；V2N 通过Uu 接口借助蜂窝网络通讯。

综上所述，5G 和C-V2X 技术已经基本成熟，公司作为通信领域和物联网高 科技公司，对5G 的相关技术研发投入是不可或缺的。随着5G 进入大规模商用阶 段，包括C-V2X 在内的各产业的应用也即将成熟，高新兴对5G 和C-V2X 的技术 研发投入和技术积累是更为必要的。

2、项目实施的可行性

公司已掌握物联网通信和车联网的核心技术。公司具有多年聚焦通信行业的 技术优势和理解能力，积累了大量通信行业产品及终端的研发经验。随着第五代 移动通信技术（5G）产业链迎来了快速发展，公司具备5G 和C-V2X 产品研发的 实力与能力，为本项目的顺利实施提供了有利保障。

（五）拟变更募集资金项目的经济效益分析

公司本次使用2015 年发行股份及支付现金购买资产的部分配套募集资金部 分共93,890,000.00 元，用于投资5G 和C-V2X 产品研发项目。本项目为新技术、 产品研发项目，项目的实施将进一步丰富公司的5G 和C-V2X 相关产品，不断增 强公司的市场竞争力，提高市场占有率。

三、本次变更募集资金投资项目计划及将剩余募集资金用于永久性补充流 动资金的具体情况

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（一）募投项目变更的项目情况说明

项目名称	宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP 项目
实施主体	高新兴科技集团股份有限公司
预计投资总额（元）	1,585,500,000.00
预计投入募集资金（元）	260,860,800.00
已投入的募集资金（元）	110,107,802.41
尚未投入的募集资金（元）	150,752,997.59
拟变更的募集资金（元）	93,890,000.00
拟变更的募集资金占该项目预计投入募集资金的比例	35.99%

（二）变更该募投项目的原因

截至 2019 年 4 月 30 日，“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”已 产生效益 27,041.60 万元，已达到该项目可行性分析报告中的预期毛利润额 10,887 万元。随着公司战略日益聚焦车联网垂直产品线，集团经营规模不断扩大， 经营业绩保持稳定增长，公司拟加大对 5G、V2X 及相关产品的研发投入，提升 公司核心竞争力。为提高经营效率和资金使用效益，公司计划调整对“宁乡、清 远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”的投入规模，拟将原定投入上述项目的部 分募集资金 93,890,000.00 元的用途变更为“5G 和 C-V2X 产品研发项目”。

同时，考虑到资金使用的效率，公司决定将“宁乡、清远、张掖、喀什智慧 城市 PPP 项目”的结余的募集资金 56,862,997.59 元永久补充流动资金。

公司本次使用变更募投项目的部分募集资金用于投入“5G 和 C-V2X 产品研 发项目”不构成关联交易。

（三）2015 年重组配套募集资金项目结余募集资金补充流动资金的情况

1、“支付重组项目的中介机构费用”项目承诺投入金额2,500 万元，扣除发 行相关费用人民币1,360.00 万元后承诺投入金额为1,140.00 万元。截至2015 年12 月23 日，“支付重组项目的中介机构费用”实际支付409.00 万元，支付完 成后该项目结余募集资金731.00 万元。公司于2015 年12 月24 日召开第三届董 事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金 的议案》，公司本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易的中

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介机构费用”已经支付完成，同意将结余的募集资金731.00 万元用于永久补充 流动资金。2016 年1 月11 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了上 述议案。

2、公司原定投入“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目募集资金为 120,000,000 元，上述项目已支付完毕，共投入109,203,449.00 元。2017 年9 月29 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十四次会议 审议通过《关于将区域运营中心项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 董事会同意将该项目的节余募集资金10,796,551.00 元永久补充流动资金。

3、公司原定投入区域运营中心项目募集资金为57,565,000.00 元，该项目 大部分建设款已支付完毕，共投入45,123,906.37 元。2017 年9 月29 日，公司 召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过《关于 将投资天津中兴智联科技有限公司股权项目节余募集资金永久补充流动资金的 议案》，董事会同意将该项目的节余募集资金12,441,093.63 元永久补充流动资 金。

截至本公告披露之日，2015 年重组配套募集资金项目结余募集资金补充流 动资金总计为30,547,644.63 元，本次“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP 项目”结余募集资金56,862,997.59 元，占原计划投入“宁乡、清远、张掖、喀 什智慧城市PPP 项目”的募集资金的21.80%；2015 年重组配套募集资金项目累 计结余募集资金87,410,642.22 元，占2015 年重组配套募集资金净额的7.37%。

四、本次变更募集资金投资项目计划及将剩余募集资金用于永久性补充流 动资金的审批情况

高新兴召开第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第三十二次会议 审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨使用剩余募集资金永久补充流动资金 的议案》，同意将原“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP 项目”的部分募集 资金93,890,000.00 元的用途变更为“5G 和C-V2X 产品研发项目”，并将该项目 结余的募集资金56,862,997.59 元永久补充流动资金永久补充流动资金。独立董 事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

本次变更部分募集资金用途暨使用剩余募集资金永久补充流动资金事项尚 需提交公司股东大会审议。

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五、独立财务顾问核查意见

高新兴本次变更募集资金投资项目并剩余募集资金永久补充流动资金事项 履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定， 该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害 股东利益的情况。独立财务顾问同意高新兴本次变更募集资金投资项目暨使用剩 余募集资金永久补充流动资金计划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司变 更2015 年重组部分募集资金用途暨使用结余募集资金永久补充流动资金的核查 意见》之签章页）

财务顾问主办人：

朱保力

许戈文

广发证券股份有限公司

2019 年5 月10 日

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