Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 26, 2019

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2019-040

高新兴科技集团股份有限公司

第二期限制性股票激励计划第三个解锁期股票解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次第二期限制性股票激励计划第三个解锁期股票解锁数量为 1,892,094 股，占公司当前总股本 1,764,493,329 股的 0.1072% ；

2 、本次解锁事宜需在有关机构办理解锁手续后方可解锁，届时将另行公告。

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“高新兴”）于 2019 年 4 月 26 日召开第四届董事会第四十三次会议及第四届监事会第三十一次会议， 审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划>第三个解锁期条件成就可 解锁的议案》，同意按照《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）的相关规定办 理限制性股票解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 65 人，可申请 解锁并上市流通的限制性股票数量为 1,892,094 股，占第二期限制性股票激励计 划初始授予股票数量的 31.6295%，占公司当前总股本的 0.1072%。具体内容如 下：

一、公司第二期股权激励计划简述及实施情况

1、公司于 2016 年 2 月 2 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过 了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定< 第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董 事就上述事项发表了独立意见。

同日，公司第三届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于第二期限制性 股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划激励 对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。

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2、2016 年 2 月 19 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第二期 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定限 制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予 限制性股票所必须的全部事宜。

3、2016 年 2 月 25 日，召开第三届董事会第三十二次会议，审议并通过了 《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 第二期限制性股票激励计划 93 名激励对象授予 400 万股限制性股票，授予日为 2016 年 2 月 25 日。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

同日，公司第三届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司第二期限 制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计 划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单（调整）进行核实。

4、公司第二期限制性股票在办理缴款登记时，共有 6 名限制性股票激励对 象自动放弃认购权益，合计放弃认购限制性股票 0.50 万股，本次最终参与限制 性股票认购对象共 87 名完成缴款，合计实际到账限制性股票认购金额 3,076.15 万元，共计认购限制性股票 399.50 万股。至此，本次限制性股票授予数量调整 为 399.50 万股，较初始核准的授予数量减少了 0.50 万股。

2016 年 4 月 11 日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票的股份登记手续。本 期限制性股票最终登记的授予数量为 399.50 万股，授予对象共 87 名，授予日为 2016 年 2 月 25 日，授予限制性股票的上市日期为 2016 年 4 月 13 日。

5、2017 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于 回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关 于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意 将已离职的激励对象邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇五人已获授但尚未 解锁的限制性股票全部进行回购注销，并同意将沈红星等 25 名激励对象因个人 业绩考核不合格未达到解锁条件的占获授股票总数的 30%限制性股票进行回购 注销，合计回购注销 422,000 股，回购价格为 7.70 元/股，公司就本次限制性股 票回购向上述激励对象支付回购价款共计人民币 3,249,400.00 元。

同时，基于公司向第二期股权激励计划的激励对象授予的限制性股票已进入 第一个解锁期，设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意向符合解锁条件的

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激励对象将获授的限制性股票总数的 30%申请解锁。本次符合解锁条件的激励对 象共计 57 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 84.72 万股，占首次 授予限制性股票总数的 21.21%，占公司总股本的 0.08%。公司独立董事就上述 事项发表了独立意见。

同日，公司第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于回购注销部分股权 激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见》、《关于核 查公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》， 对公司回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事 项进行核实，并对公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象 名单进行了核查。

6、2017 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于调 整公司第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司已于 2017 年 7 月 7 日实施了 2016 年度权益分派，根据《高新兴科技集团股份有限公司第二期限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）“第十四章 限 制性股票的回购注销”的规定，限制性股票的回购价格应相应予以调整，回购价 格 7.7 元/股调整为 7.67 元/股。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于调整公司第二期限制 性股票激励计划回购价格的议案》，监事会对本次调整限制性股票回购价格事项 进行了核查后认为：公司本次调整第二期限制性股票激励计划回购价格事项，符 合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的 相关规定，监事会同意公司对限制性股票回购价格进行相应的调整，回购价格 7.7 元/股调整为 7.67 元/股。

7、2017 年 8 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量为 468,080 股，占回购前 公司总股本的 0.0423%。本次回购注销部分限制性股票涉及公司第一期股权激励 计划和第二期股权激励计划，其中第一期股权激励计划回购注销的限制性股票为 46,080 股；第二期股权激励计划回购注销的限制性股票为 422,000 股。本次回购 注销完成后，公司股份总数由 1,106,587,571 股变更为 1,106,119,491 股。

8、2017 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关 于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公 司决定回购注销公司第二期限制性股票激励计划激励对象中部分已离职的激励 对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票 77,000 股，回购价格 7.66 元/股。公司

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独立董事就上述事项发表了独立意见。

同日，公司第四届监事会第十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分股 权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于核查公司第二 期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，对公司回购 注销部分第二期限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性 股票相关事项进行核实。

9、2018 年 3 月 12 日，公司回购注销涉及第二期限制性股票激励计划股份 共计 77,000 股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手 续。

10、2018 年 4 月 24 日，公司分别召开了第四届董事会第二十九次会议和第 四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划 第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意按照《第二期限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定办理限制性股票解锁相关事宜，本次符合公司第二期限制 性股票激励计划解锁条件的激励对象共计 71 人，可申请解锁并上市流通的限制 性股票数量为 101.97 万股，占首次授予限制性股票总数的 25.52%，占公司当前 总股本的 0.09%。

11、2018 年 5 月 10 日，公司于中国结算登记有限责任公司深圳分公司完成 第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通手续，本次解锁的股 份数量为 1,019,700 股，占公司股本总额的 0.09%；实际可上市流通股份数量为 994,700 股，占公司股本总额的 0.08%。

12、2018 年 6 月 15 日，公司分别召开了第四届董事会第三十一次会议和第 四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将第二期限制性股票激励计划已 离职的激励对象潘晶、王留春、赵新、邸磊等 11 人已获授但尚未解锁的限制性 股票 463,440 股全部进行回购注销，回购价格为 5.0895 元/股，应支付的回购价 款共计人民币 2,358,677.88 元。

13、2018 年 9 月 28 日，公司分别召开了第四届董事会第三十七次会议和第 四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将第二期限制性股票激励计划已 离职的激励对象马永波、杨煜汉 2 人所持已获授但尚未解锁的限制性股票 83,853 股全部进行回购注销，回购价格 5.0895 元/股，应支付的回购价款共计人民币 426,769.84 元。

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14、2018 年 11 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成 回购注销手续。本次回购注销的限制性股票数量为 3,818,331 股，占回购前公司 总股本 1,768,569,960 股的 0.2159%。本次回购注销部分限制性股票涉及公司第二 期限制性股票激励计划和第三期限制性股票激励计划，其中第二期限制性股票激 励计划回购注销的限制性股票为 463,440 股，回购价格为 5.0895 元/股。本次回 购注销完成后，公司股份总数由 1,768,569,960 股变更为 1,764,751,629 股。

15、2018 年 12 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完 成回购注销手续。本次回购注销的限制性股票数量为 258,300 股，占回购前公司 总股本 1,764,751,629 股的 0.0146%。本次回购注销部分限制性股票涉及公司第二 期限制性股票激励计划和第三期限制性股票激励计划，其中第二期限制性股票激 励计划回购注销的限制性股票为 83,853 股，回购价格为 5.0895 元/股。本次回购 注销完成后，公司股份总数由 1,764,751,629 股变更为 1,764,493,329 股。

二、董事会关于满足《第二期限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期 解锁条件的说明

（一）限制性股票进入第三个解锁期

根据公司《第二期限制性股票激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票 之日（2016 年 2 月 25 日）起即行锁定，锁定期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交 易日当日止为第一个解锁期，自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止为第二个解锁期，自授予日起 36 个月后的首 个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止为第三个解锁期。在 解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请限制性股票 解锁，各个解锁期可分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、30%和 40%。

截至 2019 年 4 月 26 日，公司向激励对象授予限制性股票自授予之日起已满 36 个月，公司向激励对象授予的限制性股票进入第三个解锁期，激励对象获授 的限制性股票可申请解锁的股票数量为其获授的股票总数的 40%。

（二）满足解锁条件情况说明

公司对《第二期限制性股票激励计划（草案）》约定的公司股权激励计划第 三个解锁期股票解锁条件进行了审查，《第二期限制性股票激励计划》所规定的 解锁条件详见下表：

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激励计划设定的第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件说明 1、公司未发生下列任一情形 公司未发生前述情形，满足解锁条件。

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	（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。
	2、激励对象未发生下列任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情 形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。					激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
	3、公司业绩考核条件 （1）锁定期考核指标 公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日 前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 （2）公司解锁日前一年度业绩考核要求 本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务 指标进行考核，以达到公司业绩考核指标作为激励对象当年度的解 锁条件之一。业绩考核的指标为：净利润值。在本计划有效期内， 公司对各年度的财务业绩考核指标如下： 第一次解锁：2016年公司实现的净利润不低于2.7亿元 第二次解锁：2017年公司实现的净利润不低于3.3亿元 第三次解锁：2018年公司实现的净利润不低于4.0亿元 计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润为计算依据。					根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）2019年4月17日出具的《高新兴科 技集团股份有限公司2018年度审计报告》 （广会审字[2019]G18035150011号），（1） 公司2018年度归属于上市公司股东的净利 润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润分别为53,956.81万元、 52,506.53万元，高于授予日前最近三个会 计年度的平均水平10,761.32万元、8,262.02 万元且未为负；（2）公司2018年度归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为5.25亿元，高于4.0亿元。 上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。
	4、激励对象绩效考核条件 根据《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实 施考核管理办法》，结合年度经营目标、经营单位重点工作计划和 公司财务考核指标，从经营单位绩效和个人考核绩效进行综合考 核，权重范围分别为40-60%、40-60%。以上考核内容在公司绩效 管理的个人指标中体现。被考核的激励对象在解锁期前一年度考核 等级依据综合考核评分结果评定，分为优秀、良好、合格、不合格 四个档次，考核结果与解锁比例对应关系如下： 考核结果 优秀 良好 合格 不合格 对应解锁比例 100% 100% 80% 0					本次解锁共65 名激励对象在考核期内绩 效考核结果均达到良好或以上，满足解锁 条件，其所持限制性股票第三个解锁期可 解锁额度的100%可解锁。
	考核结果	优秀	良好	合格	不合格
	对应解锁比例	100%	100%	80%	0

综上所述，董事会认为公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》设定的 第三个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划 不存在差异。根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会之授权，同意由董事 会按照《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对符合解锁条件的65 名激励对象办理第三次解锁期限制性股票解锁的相关事宜。

三、《第二期限制性股票激励计划》第三个解锁期可解锁激励对象及可解 锁限制性股票数量

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单位：股

			因实施2017 年度权益分派 事宜调整后的第三个解锁 期可解锁限制性股票数量
	初始获授限制 性股票数量	第三个解锁期可解 锁限制性股票数量		剩余未解锁限 制性股票数量
激励对象
黄国兴	200,000	80,000	119,791	0
中层管理人员、核 心技术（业务）骨 干共64人	2,959,000	1,183,600	1,772,303	0
合计	3,159,000	1,263,600	1,892,094	0

注：参与股权激励的激励对象所持公司限制性股票股份解锁后，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、 《高新兴科技集团股份有限公司章程》等法律法规及和有关规定。

鉴于公司于2018年5月25日实施完成2017年度权益分派事宜，以公司总股本1,181,105,701股为基数，向 全体股东每10股派0.397908元人民币现金（含税）同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.973850股。 因此，本次第二次限制性股票激励计划第三个解锁期股票解锁数量亦有相应调整。

上述部分董事、高级管理人员本期已解锁的限制性股票数量不等于本期可上市流通股票数量。

四、董事会人力资源管理委员会对《第二期限制性股票激励计划》第三个 解锁期股票解锁的核查意见

公司第四届董事会人力资源管理委员会对《第二期限制性股票激励计划》第 三个解锁期解锁条件的达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：

本次可解锁的 65 名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创 业板信息披露业务备忘录第 8 号》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》 等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到良好及以上标准，且公 司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效， 同意公司按照《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股 票第三个解锁期股票解锁的相关事宜。

五、独立董事关于《第二期限制性股票激励计划》第三个解锁期股票解锁 的独立意见

公司独立董事对《第二期限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第三个 解锁期条件成就可解锁的相关事项发表意见如下：

公司的经营业绩和 65 名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司 《第二期限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票第三个解锁期解锁条件 的要求，公司董事会关于各激励对象限制性股票有关的限售安排、解锁等事项未

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违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司第二期股权激 励计划第三个解锁期的解锁条件已经达成，同意公司董事会按照公司《第二期限 制性股票激励计划》的相关规定办理 65 名激励对象所授予的限制性股票第三个 解锁期股票解锁相关事宜。

六、监事会关于《第二期限制性股票激励计划》第三个解锁期激励对象名 单的核查意见

公司监事会对《第二期限制性股票激励计划》第三个解锁期可解锁的激励对 象名单进行了核查后认为：

公司第二期限制性股票激励计划中 65 激励对象已符合《上市公司股权激励 管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》等有关法律、法规、规范性 文件规定的激励对象条件，符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的 激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《第二期限制性股票激励计划实施 考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩 效考核，公司董事会人力资源管理委员会对该考核结果予以审核，确认其中 65 名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到良好及以上标准，且公司业绩 考核条件已满足，同意公司董事会按照《第二期限制性股票激励计划》的相关规 定办理 65 名激励对象所授予的限制性股票第三个解锁期股票解锁相关事宜。

七、广东广信君达律师事务所关于公司《第二期限制性股票激励计划》所 涉第三个解锁期股票解锁事宜的法律意见

广东广信君达律师认为，公司本次解锁事宜履行了现阶段需履行的相关审批 程序，本次解锁的解锁条件已经成就，公司可按《上市公司股权激励管理办法》、 《第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定办理本次解锁事宜。

八、备查文件

• 1、《公司第四届董事会第四十三次会议决议》；

• 2、《公司第四届监事会第三十一次会议决议》；

• 3、《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；

• 4、广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司第二期限制

• 性股票激励计划第三期解锁相关事项的法律意见书》。

特此公告。

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高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会 二〇一九年四月十六日

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