Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 24, 2019

广发证券股份有限公司 关于

高新兴科技集团股份有限公司 2017 年 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金

之 2018 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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二零一九年四月

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1

声明和承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任高新兴科 技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“上市公司”）本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾 问”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次交易行为的基础上，出具了关于本次交易的持续督导意见。

本独立财务顾问出具本持续督导意见所依据的文件、材料由高新兴、交易对 方及配套募集资金认购方提供。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，以及相关审计报告、资产评估报告 法律意见书等文件。

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2

释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/高新兴/公司	指	高新兴科技集团股份有限公司
本持续督导报告	指	广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限 公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告
交易标的/标的股权/标的 资产	指	中兴物联84.07%股权
标的公司、中兴物联	指	深圳市中兴物联科技有限公司
交易对方	指	凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资
凯腾投资	指	珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）
昌都高腾	指	昌都市高腾企业管理股份有限公司
劣后级有限合伙人	指	韩利庆，系凯腾投资的劣后级有限合伙人
亿倍投资	指	珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）
亿格投资	指	珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）
亿泰投资	指	珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）
本次交易/本次重大资产 重组/本次重组/本次重大 重组	指	高新兴发行股份及支付现金购买交易对方持有的中兴 物联84.07%股权并募集配套资金
募集配套资金	指	高新兴非公开发行股份募集本次交易的配套资金
募集资金认购方	指	深圳招银电信股权投资基金管理有限公司
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	上市公司与交易对方、中兴物联签署的《高新兴科技 集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有限合 伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格 投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有 限合伙）及深圳市中兴物联科技有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》	指	上市公司与交易对方、中兴物联签署的《高新兴科技 集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有限合 伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格 投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有 限合伙）及深圳市中兴物联科技有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与利润补偿方、凯腾投资、中兴物联签署的 《高新兴科技集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙 企业（有限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、 珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合 伙企业（有限合伙）、韩利庆及深圳市中兴物联科技有 限公司之盈利预测补偿协议》

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3

《专项审核报告》	指	具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承 诺期盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事 务所就标的资产价值进行减值测试并出具的报告
定价基准日	指	上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份的 定价基准日，即高新兴审议本次交易事宜的第四届董 事会第六次会议决议公告日
发行股份购买资产价格	指	上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份的 定价
募集配套资金价格	指	上市公司在本次交易中非公开发行股份募集配套资金 所涉股份的定价
广发证券、本独立财务顾 问、独立财务顾问（主承 销商）	指	广发证券股份有限公司
联信评估	指	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券 交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《高新兴科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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4

广发证券担任高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立 财务顾问，依照《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对 高新兴进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对高新兴进行了 督导，现对相关事项发表如下意见：

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、非公开发行股份

上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、 亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计 84.07%股权。

2016 年 12 月 29 日，上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投 资、亿泰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017 年 3 月 28 日， 上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易的作价由交易各方参考具 有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的公司的评 估值并经协商一致确定。根据《资产评估报告》，中兴物联股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的评估价值为 80,159.56 万元。参考评估价值，交易各方同意标的 资产即中兴物联合计 84.07%股权的交易价格确定为 68,096.70 万元。

本次交易由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方拟出售中兴 物联股权及交易价格情况如下：

交易对方	持有中兴物 联股权比例 （%）	获取对价 （万元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
			支付金额 （万元）	占总对 价比例 （%）	支付数量 （股）	占总对 价比例 （%）
凯腾投资	74.07	59,996.70	10,000.00	14.68	37,619,789	73.42
亿倍投资	6.15	4,981.50	-	-	3,748,306	7.32
亿格投资	3.09	2,502.90	-	-	1,883,295	3.68
亿泰投资	0.76	615.60	-	-	463,205	0.90
合计	84.07	68,096.70	10,000.00	14.68	43,714,595	85.32

2 、换股价格

本次交易发行股份购买资产价格是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行

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5

业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时 在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基准日 前六十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为 13.32 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，发行数 量也将根据发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。

鉴于公司 2016 年度权益分配方案已实施完毕，2016 年年度权益分派方案为： 派发现金的总额 32,242,937.13 元（含税）不变，按照权益分派时公司总股本 1,106,587,571 股计算，每 10 股派发的现金股利调整为人民币 0.29 元，发行股份 购买资产的发行价格由原 13.32 元/股调整为 13.29 元/股。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过 33,000.00 万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公 司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格的100.00%。

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的 中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具体情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
用途	金额
支付本次交易的现金对价	10,000.00
支付本次交易的中介机构费用	3,000.00
中兴物联物联网产业研发中心项目	20,000.00
合计	33,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股 份及支付现金购买资产行为的实施。

公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以

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6

及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，如公司已依据项目的进展 需要以自筹资金先行投入的，募集配套资金到位后公司将置换本次发行前已投入 使用的自筹资金。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。

二、本次重组的实施情况

（一）资产交付过户及现金支付情况

2017 年 7 月 31 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准高新兴科技 集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1393 号）对本次交易予以核准。依据 该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。

中兴物联已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变 更登记手续 2017 年 12 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更，交易对 方所持中兴物联 84.07%股权已全部过户至高新兴名下，高新兴持有中兴物联 95.50%的股权。

本次交易公司需向凯腾投资合计支付现金对价 10,000.00 万元。根据公司与 交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》，公司将于募集配套资金到账后 10 个工作日内，公司 向凯腾投资一次性支付其应获得的全部现金对价，所涉及税费由各方依据法律法 规规定各自承担。

本次募集资金到位后，公司已于 2017 年 12 月 25 日，向凯腾投资全额支付 了本次现金对价。

（二）非公开发行股份

根据《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》以及中国证监会出具的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司

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7

向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可【2017】1393 号），公司完成了本次非公开发行股票的发行事宜， 包括向交易对方非公开发行股份购买资产和向募集配套资金认购方非公开发行 股份募集配套资金两部分。

1 、发行股份购买资产新增股份登记及上市

公司向凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资新合计发行43,714,595 股以购买中兴物联84.07%股权，合计发行的新增股份为有限售条件流通股各个 交易对方分别获得的股份数量如下：

序号	交易对方	股份数量（股）
1	凯腾投资	37,619,789
2	亿倍投资	3,748,306
3	亿格投资	1,883,295
4	亿泰投资	463,205

2 、发行股份募集配套资金实施情况

（ 1 ）关于《认购邀请书》的发出

公司与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《认 购邀请书》及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与 条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别 提示等事项。

广发证券于 2017 年 12 月 11 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投 资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投 资者名单包括截至 2017 年 11 月 30 日公司前 20 名股东（除 4 位发行人及主承销 商关联方不向其发送认购邀请书外，共 16 家机构、个人股东）、20 家证券投资 基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及 35 家向高新兴或主承 销商表达过认购意向的投资者，没有超出《高新兴科技集团股份有限公司募集配 套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行 股票的相关规定。

本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者： ①截至 2017 年 11 月 30 日公司前 20 名股东

序号 股东名称

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8

1	刘双广
2	王云兰
3	平安大华基金－平安银行－广东粤财信托－粤财信托·金定向16 号单一资金信托计 划
4	易方达资产－工商银行－高新兴科技集团股份有限公司
5	张振荣
6	广发乾和投资有限公司
7	全国社保基金一零四组合
8	傅天耀
9	俞仲勋
10	西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司－硅谷天堂恒兴1号资产管理计划
11	叶卫春
12	陈映庭
13	石河子网维投资普通合伙企业
14	程懿
15	中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金
16	中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金
17	中国建设银行股份有限公司－易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金
18	汤军达
19	中国国际金融股份有限公司
20	交通银行股份有限公司－浦银安盛增长动力灵活配置混合型证券投资基金

注：上表中序号 1、2、13 股东为公司关联方，序号 6 股东为主承销商关联方，不向其发送认购邀请书。

②符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定条件的 20 家证券投资基

金管理公司

序号	基金机构询价名单	序号	基金机构询价名单
1	博时基金管理有限公司	11	摩根士丹利华鑫基金管理有限公司
2	平安大华基金管理有限公司	12	新沃基金管理有限公司
3	万家基金管理有限公司	13	大成基金管理有限公司
4	银华基金管理股份有限公司	14	东吴基金管理有限公司
5	嘉实基金管理有限公司	15	光大保德信基金管理有限公司
6	江信基金管理有限公司	16	诺德基金管理有限公司
7	天弘基金管理有限公司	17	国投瑞银基金管理有限公司
8	中邮创业基金管理有限公司	18	宝盈基金管理有限公司
9	国泰基金管理有限公司	19	华安基金管理有限公司
10	泓德基金管理有限公司	20	鹏华基金管理有限公司

• ③符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定条件的 10 家证券公司

③	符合《上市公司非公开发行股票	实施细则	》规定条件的10家证券公司
序号	证券公司询价名单	序号	证券公司询价名单
1	爱建证券有限责任公司	6	安信证券股份有限公司
2	申万宏源证券有限公司	7	海通证券股份有限公司
3	东莞证券股份有限公司	8	中银国际证券有限责任公司

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9

4	华福证券有限责任公司	9	东北证券股份有限公司
5	西部证券股份有限公司	10	天风证券股份有限公司

• ④符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定条件的 5 家保险机构投资

者名单

序号	保险询价对象单位名称	序号	保险询价对象单位名称
1	天安财产保险股份有限公司	4	阳光人寿保险股份有限公司
2	太平人寿保险有限公司	5	合众人寿保险股份有限公司
3	平安养老保险股份有限公司

⑤公司董事会决议公告后提交认购意向书的投资者

序号	提交认购意向书的投资者名单
1	上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
2	安信基金管理有限责任公司
3	李晓朦
4	华鑫证券有限责任公司
5	汇安基金管理有限责任公司
6	信诚基金管理有限公司
7	汇添富基金管理股份有限公司
8	兴业财富资产管理有限公司
9	北信瑞丰基金管理有限公司
10	中融基金管理有限公司
11	华宝信托有限责任公司
12	海祥（天津）投资有限公司
13	国华人寿保险股份有限公司
14	广州市玄元投资管理有限公司
15	郭军
16	上海朗实投资管理中心（有限合伙）
17	江苏瑞华投资控股集团有限公司
18	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
19	西藏瑞华资本管理有限公司
20	上海通晟资产管理有限公司
21	兴证证券资产管理有限公司
22	申万菱信基金管理有限公司
23	申万菱信(上海)资产管理有限公司
24	东海基金管理有限责任公司
25	上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
26	南通金玖锐信投资管理有限公司
27	财通基金管理有限公司
28	创金合信基金管理有限公司
29	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）

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10

30	诺安基金管理有限公司
31	泰达宏利基金管理有限公司
32	兴全基金管理有限公司
33	上海国鑫投资发展有限公司
34	深圳招银电信股权投资基金管理有限公司
35	广东九易资本管理有限公司

（ 2 ）发行价格及确定依据

①申购及簿记建档情况

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到 1 名投资者发出的《申购 报价单》，已按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金，为有效申购。全 部申购报价情况见下表：

发行对象名称	有效申购价 格 （元/股）	有效申购 金额 （万元）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
深圳招银电信股权投 资基金管理有限公司	13.00	33,000	25,384,615	329,999,995.00
	-	33,000	25,384,615	329,999,995.00

②本次发行价格及确认依据

高新兴和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计， 按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格 为 13.00 元/股。综合考虑高新兴募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量 为 25,384,615 股。

（ 3 ）本次发行确定的发行对象及获配股份数量

本次高新兴募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发 行价格为 13.00 元/股，高新兴及广发证券确定发行股份数量总数为 25,384,615 股，募集资金总额为 329,999,995.00 元。本次发行确定的发行对象名单及配售股 份数量如下：

序 号	发行对象名称	配售对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期限 （月）
	深圳招银电信股	深圳招银电信新
1	权投资基金管理 有限公司	趋势股权投资基 金合伙企业（有限 合伙）	25,384,615	329,999,995.00	12
合计			25,384,615	329,999,995.00	-

（ 4 ）关于本次发行的关联关系及备案情况核查

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11

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者已按照相关法规和《认购邀 请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，广发证券对其进行了投资者 分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配的投资者深圳招银电信股权投资基 金管理有限公司的投资者类别（风险承受等级）与本次高新兴非公开发行的风险 等级相匹配。

根据询价结果及深圳招银电信股权投资基金管理有限公司的承诺声明，高新 兴、独立财务顾问（主承销商）及高新兴律师北京市中伦律师事务所对该名获配 对象及其实际出资方进行核查。经核查，高新兴的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在 关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

最终获配的投资者深圳招银电信股权投资基金管理有限公司属于私募投资 基金管理人，其本身及参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登 记和产品备案。

（ 5 ）缴付认股款项情况

2017 年 12 月 18 日，高新兴及广发证券向中国证监会报送了《高新兴科技 集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确 定本次发行的发行价格为 13.00 元/股，发行股份数量为 25,384,615 股，预计募集 资金总额为 329,999,995.00 元。

2017 年 12 月 18 日，高新兴和广发证券向获得股份配售资格的 1 名认购对 象深圳招银电信股权投资基金管理有限公司发出《高新兴科技集团股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。

截至 2017 年 12 月 20 日 12 时止，广发证券的专用收款账户（账号 3602000129201585680）共收到本次发行认购资金人民币叁亿贰仟玖佰玖拾玖万 玖仟玖佰玖拾伍元整（￥329,999,995.00）。

（三）验资情况

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2017年12月14日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验【2017】7-103号” 《高新兴科技集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“截至2017 年12月14日16时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限 公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专 户内缴存的申购保证金共计人民币叁仟叁佰万元整（￥33,000,000.00）”。

2017年12月20日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验【2017】7-105号”《 高 新兴科技集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“截至2017年12 月20日12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司 广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内 缴存的申购款（含申购保证金）共计人民币叁亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾 伍元整（￥ 329,999,995.00 ），其中申购保证金人民币叁仟叁佰万元整 （￥33,000,000.00），已经本所审验，并出具《验证报告》（天健验〔2017〕7-103 号）”。

2017 年 12 月 21 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经广东正中珠 江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“广会验字【2017】G16040210125 号”《高新兴科技集团股份有限公司验资报告》：“截至 2017 年 12 月 21 日止， 贵公司募集资金总额为人民币 329,999,995.00 元，扣除承销保荐费人民币 15,052,000.00 元，实际到账的募集资金为人民币 314,947,995.00 元。本次募集资 金总额为 329,999,995.00 元，扣除直接相关的发行费用（不含税）人民币 15,030,188.68 元，实际募集资金净额为人民币 314,969,806.32 元，其中新增股本 人民币贰仟伍佰叁拾捌万肆仟陆佰壹拾伍元整（人民币 25,384,615.00 元），股 本溢价人民币 289,585,191.32 元。所有新增的出资均以人民币现金形式投入”。

（四）新增股份的股份登记和上市

公司已就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理了新增股份登记及新增股份上市手续，上市日期为2017 年12 月22 日。

公司已就本次发行股份募集配套资金新增股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理了新增股份登记及新增股份上市手续，上市日期为2018

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13

年1 月5 日。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的资产的交付及过户手续已办理 完毕，本次重组新增股份已登记至交易对方、募集配套资金认购方名下并已于深 交所上市。

三、相关承诺的履行情况

本次重组中各方所作出的主要承诺情况如下：

承诺人	承诺名称	承诺的主要内容
上市公司控股股东刘 双广	关于规范和 减少关联交 易及保持独 立性的承诺	承诺人承诺： 一、在本次交易完成后，承诺人及其拥有控制权或重大影响的除高新兴及其子 公司外的其他企业及其他关联方将尽量避免与高新兴及其子公司之间发生关联交 易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允及等价有偿的原则进 行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件 的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护高新兴及其中小股东的权益。 二、承诺人保证严格按照有关法律、法规、规范性文件及高新兴《公司章程》 等制度的规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当利 益，不损害高新兴及其子公司、中小股东的合法权益。 三、杜绝承诺人及其拥有控制权或重大影响的除高新兴及其子公司外的其他企 业及其他关联方非法占用高新兴及其子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不 要求高新兴及其子公司违规向承诺人及其拥有控制权或重大影响的除高新兴及其 子公司外的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保。 四、在本次交易完成后，将维护高新兴的独立性，保证高新兴的人员独立、资 产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
	关于避免和 消除同业竞 争的承诺	承诺人承诺： 一、本次交易完成后，在承诺人作为高新兴的控股股东、实际控制人期间，承 诺人及其拥有实际控制权或重大影响的除高新兴及其子公司外的其他企业及其他 关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作）从 事、参与或协助他人从事任何与高新兴及其子公司届时正在从事的业务有竞争关系 的经营活动，也不直接或间接投资任何与高新兴及其子公司届时正在从事的业务有 竞争关系的经济实体。 二、承诺人将严格按照有关规定采取有效措施避免与高新兴及其子公司产生同 业竞争，并促使承诺人拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取有效措 施避免与高新兴及其子公司产生同业竞争。 三、承诺人从第三方获得的商业机会如果属于高新兴及其子公司主营业务范围 之内的，则承诺人将及时告知高新兴，并尽可能地协助高新兴或其子公司取得该商 业机会。 四、承诺人及其拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方不利用承诺人

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		的股东地位，进行损害高新兴及其子公司、中小股东合法权益的活动。
交易对方凯腾投资、亿 倍投资、亿格投资、亿 泰投资	关于所提供 信息真实、 准确、完整 的承诺	承诺人承诺： 一、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个 别及连带法定责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的， 将承担赔偿责任。
	关于不存在 诉讼、仲裁 或处罚的说 明	承诺人承诺： 一、最近五年内，承诺人及其主要管理人员、实际控制人不存在下列情形： （一）受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，或有未按期偿还大额债务； （二）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； （三）未履行承诺、未按期偿还大额债务； （四）除前述以外的其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。 二、截至承诺出具之日，承诺人及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见 的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市场明显无关的除外； 三、截至承诺出具之日，承诺人不存在被证券监管部门或者证券交易所调查的 情形。
	关于标的资 产权属清晰 的声明	承诺人承诺如下： 一、承诺人已经依法对中兴物联履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 二、承诺人拥有的前述股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股等情 形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；承诺人对所持有的前述股权拥有完全、 有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置质押或任何第 三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷或者存在妨碍权属转移的其他 情况；不存在禁止转让、限制转让、对赌或者被采取强制保全措施等影响股权转让 的约定； 三、承诺人不存在任何影响中兴物联合法存续的情形；承诺人拟出售给高新兴 的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；同时承诺人承诺与中兴

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		物联及其管理层、其他股东之间不存在关于业绩补偿、股权回购等特殊协议或安排； 不存在可能对本次交易产生影响的协议或安排； 四、不存在导致中兴物联受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实； 五、如发生任何权属纠纷，由承诺人自行承担全部法律责任。
	关于避免和 消除同业竞 争的承诺	承诺人承诺： 一、承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方不得以任何形 式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助 他人从事任何与高新兴及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的 经营活动，也不直接或间接投资任何与高新兴及其子公司届时正在从事的业务有直 接或间接竞争关系的经济实体。 二、承诺人将严格按照有关规定采取有效措施避免与高新兴及其子公司产生同 业竞争，并促使承诺人拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取有效措 施避免与高新兴及其子公司产生同业竞争。 三、承诺人从第三方获得的商业机会如果属于高新兴及其子公司主营业务范围 之内的，则承诺人将及时告知高新兴，并尽可能地协助高新兴或其子公司取得该商 业机会。 四、承诺人及其拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方不利用承诺人 的股东地位，进行损害高新兴及其子公司、中小股东合法权益的活动。
	关于规范和 减少关联交 易的承诺	承诺人承诺： 一、在本次交易完成后，承诺人及其拥有控制权或重大影响的企业及其他关联 方将尽量避免与高新兴及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的 关联交易，均按照公平、公允及等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理 价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息 披露义务，切实保护高新兴及其中小股东的权益。 二、承诺人保证严格按照有关法律、法规、规范性文件及高新兴《公司章程》 等制度的规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当利 益，不损害高新兴及其子公司、中小股东的合法权益； 三、杜绝承诺人及其所投资的其他企业非法占用高新兴及其子公司资金、资产 的行为。在任何情况下，不要求高新兴及子公司违规向承诺人及其所投资的其他企 业提供任何形式的担保。
	关于股份锁 定的承诺	参见重组报告书“重大事项提示/四、股份锁定安排”。
交易对方凯腾投资之 劣后级有限合伙人韩 利庆	关于出资份 额锁定的承 诺	承诺人承诺，在凯腾投资取得的上市公司股份锁定期届满前，承诺人所持凯腾 投资的出资份额不得对外转让，承诺人亦不得从凯腾投资退伙。承诺人严格遵守承 诺函的约定，并承担因违反上述承诺所产生的法律责任。
交易对方凯腾投资之 优先级有限合伙人昌 都高腾	关于出资份 额锁定的承 诺	承诺人承诺，在凯腾投资取得的上市公司股份锁定期届满前，承诺人所持凯腾 投资的出资份额不得对外转让，承诺人亦不得从凯腾投资退伙。承诺人严格遵守承 诺函的约定，并承担因违反上述承诺所产生的的法律责任。
亿倍投资、亿格投资、 亿泰投资全体合伙人	关于出资份 额锁定承诺 函	亿倍投资、亿格投资、亿泰投资全体合伙人承诺，在亿倍投资、亿格投资、亿 格投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期届满前，其所持亿倍投资、亿格投 资、亿泰投资的出资份额不得对外转让，亦不得从亿倍投资、亿格投资、亿泰投资 退伙。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，上述各项承

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诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无违反相关承诺的行为。

四、业绩承诺的实现情况

本次重组的业绩承诺的相关约定如下：

（一）利润承诺

根据上市公司与中兴物联、凯腾投资及利润补偿方签署的《盈利预测补偿协 议》，利润补偿方承诺，在利润承诺期即2017 年度、2018 年度和2019 年度内中 兴物联合计实现的净利润总额不低于21,000.00 万元。

净利润指经上市公司聘任的审计机构出具的《专项审核报告》确认的中兴物 联实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰 低者为计算依据，但不含上市公司于利润承诺期内实施股权激励对利润影响。

（二）盈利差额补偿安排

利润承诺期届满后，若中兴物联未能达到利润补偿方向上市公司承诺的净利 润数总额，则利润补偿方应向上市公司进行补偿。

上市公司聘任的审计机构在上市公司公告其2019 年度年报后十个工作日内， 出具中兴物联利润承诺期的《专项审核报告》，中兴物联在利润承诺期内实际实 现的净利润数总额以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。

根据《专项审核报告》确定中兴物联在利润承诺期内实际实现的净利润数总 额与利润补偿方承诺的净利润数总额的差异，以此作为确定利润补偿方应补偿股 份及/或现金数量及具体实施依据。

1、补偿金额计算

利润承诺期届满，若中兴物联于利润承诺期内实际实现的净利润数总额低于 利润补偿方所承诺的净利润数总额，则利润补偿方应在《专项审核报告》出具后 按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。业绩补偿总金额按照如 下公式计算：

应补偿总金额=利润承诺期内承诺的净利润数总额－利润承诺期内实际实现

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的净利润数总额。

2、补偿具体方式

（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应当以其通过本次交易取得的上市公 司股份进行补偿。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿的股份数量计算公 式如下：

亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿股份数量=（利润补偿总金额× 该方因本次交易而获得的交易对价÷亿倍投资、亿格投资、亿泰投资因本次交易 而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。

（2）鉴于韩利庆为凯腾投资的劣后级有限合伙人，若亿倍投资、亿格投资、 亿泰投资通过本次交易所取得的交易对价总额不足以向上市公司履行利润补偿 义务，则差额部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务，具体计算公式 如下：

韩利庆应补偿金额=利润补偿总金额－亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方 已补偿总金额。

（三）减值测试补偿安排

利润承诺期届满后，上市公司聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在 上市公司公告其2019 年度年报后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

根据《减值测试报告》，若标的资产发生减值且在利润承诺期末减值额大于 利润补偿总金额，则利润补偿方应当对上市公司进行减值测试补偿。

1、补偿金额计算

减值补偿金额=标的资产期末减值额－利润补偿方在利润承诺期届满后已补 偿股份总数×发行股份购买资产价格－现金补偿金额。

2、补偿具体方式

（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应当以其通过本次交易取得的上市公 司股份进行补偿。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿的股份数量计算公 式如下：

亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿股份数量=（减值补偿总金额× 该方因本次交易而获得的交易对价÷亿倍投资、亿格投资、亿泰投资因本次交易

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而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。

（2）鉴于韩利庆为凯腾投资的劣后级有限合伙人，若亿倍投资、亿格投资、 亿泰投资通过本次交易所取得的交易对价总额不足以向上市公司履行减值补偿 义务，则差额部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务，具体计算公式 如下：

韩利庆应补偿金额=减值补偿总金额－亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方 已进行减值补偿总金额。

利润承诺期届满后，上市公司将安排《专项审核报告》、《减值测试报告》对 中兴物联的业绩进行考核并进行相应安排。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

高新兴一直致力于感知、连接、平台等物联网核心技术的研发和行业应用的 拓展，从下游物联网行业应用出发，以通用无线通信技术和超高频RFID 技术为 基础，实现物联网“终端+应用”纵向一体化战略布局。

2018 年度，上市公司实现营业收入356,283.28万元，比上年同期增长59.27%， 实现归属于上市公司股东的净利润53,956.81 万元，比上年度增长32.16%。根 据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司财务报表，上

市公司2018 年度主要财务数据与财务指标如下所示：

项目	2018 年度	2017 年度	本年较上年增减（%）
营业收入（万元）	356,283.28	223,701.97	59.27
归属于上市公司股东的净 利润（万元）	53,956.81	40,827.15	32.16
经营活动产生的现金流量 净额（万元）	-15,502.53	11,262.94	-237.64
基本每股收益（元/股）	0.31	0.25	24.00
稀释每股收益（元/股）	0.31	0.25	24.00
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	本年较上年增减(%)
资产总额（万元）	835,018.86	753,184.51	10.87
归属于上市公司股东的所 有者权益（万元）	559,571.02	506,469.57	10.48

经核查，独立财务顾问认为，上市公司2018 年度在营业收入、营业利润上 实现了快速增长，标的公司业务发展状况良好，集团整体经营保持增长态势。

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六、公司治理结构与运行情况

本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、 《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构 以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理结构与运行情况符合中 国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实际实施方案与已公布的重组方案 无重大差异。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告》签署页）

财务顾问主办人：

朱保力 何尔璇

耿世哲 孙晗

广发证券股份有限公司

2019 年4 月24 日

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