Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 18, 2019

广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资 金存放与实际使用情况专项核查报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，作 为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“高新兴”） 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，广发证 券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）对高新兴募集资 金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证监会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾 投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2017]1393 号）核准，公司采取非公开发行股票方式向深圳招银电信股权 基金管理有限公司发行25,384,615 股股份，每股发行价格为13.00 元，募集资 金总额为人民币329,999,995.00 元。扣除承销保荐费人民币15,052,000.00 元， 实际到账的募集资金为人民币314,947,995.00 元。2017 年12 月21 日，上述募 集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验 字[2017]G16040210125 号《验资报告》验证确认。本次公司发行股份募集配套 资金已全部到位。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

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公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第1 号—超募资金及闲置募集资金使用（修订）》以及中国证监会相关法律法规 的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募 集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用 审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，截止2018 年1 月19 日，公司及公司控股子公司深圳市中兴物联科技有限公司（以下简称“中 兴物联”）分别在江西银行股份有限公司广州开发区支行、广东华兴银行股份有 限公司深圳分行开立了本次公司发行股份募集配套资金专用账户，共同用于本次 募集资金的存储与使用，并签订了募集资金三方监管协议。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金存放的总金额为149,288,672.57元，账户的 详细情况如下：

详细情况如下：
专户银行	银行账号	存放余额（元）
江西银行股份有限公司广州开发区支行	020900144400038	135,118,925.53
广东华兴银行股份有限公司深圳分行	805880100038428	14,169,747.04
合 计	-	149,288,672.57

三、募集资金使用情况

截至2018年12月31日，募集资金具体使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

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发行股份购买资产并募集配套资金的本年度募集资金的实际使用情况详见 附表《2017年资产重组募集配套资金使用情况对照表（2018年度）》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2017年资产重组募集配套资金于本期不存在募集资金投资项目的实施地点、 实施方式变更情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

为保障募集资金投资项目顺利进行, 在2017年资产重组募集配套资金到位 之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自有资金先行投入募集资金投资项 目“支付本次交易的中介机构费用”，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核验和确认，出 具了广会专字[2018]G16040210136号《高新兴科技集团股份有限公司募集资金置 换专项鉴证报告》。根据该报告，截至2017年12月31日止，公司以自有资金预先 投入募集资金投资项目的实际使用额为303.00万元。2018年1月26日，公司召开 第四届董事会第二十六次会议审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自 有资金的议案》，董事会同意公司以募集资金置换已使用自有资金支付的本次交 易的中介机构费用303.00万元。

为保障募集资金投资项目顺利进行，在2017年资产重组募集配套资金到位之 前，“中兴物联物联网产业研发中心项目”的实施主体中兴物联已根据募投项目 进度的实际情况以自有资金先行投入募集资金投资项目“中兴物联物联网产业研 发中心项目”，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对中兴物联以自有 资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核验和确认，出具了广会专字 [2018]G16040210148号《高新兴科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报 告》。根据该报告，截至2018年4月30日止，已预先使用自有资金支付相关项目费 用6,585.67万元。2018年5月18日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通 过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，董事会同意控 股子公司中兴物联以募集资金置换已使用自有资金支付的中兴物联物联网产业 研发中心项目6,585.67万元。

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（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2018年12月31日，2017年资产重组募集配套资金本期无用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

截至2018年12月31日，2017年资产重组募集配套资金本期无节余募集资金补 充流动资金情况。

（六）尚未使用的募集资金用途和去向

截至2018 年12 月31 日，尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户， 将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

（七）募集资金使用的其他情况

截至2018 年12 月31 日，公司本期不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018 年12 月31 日，2017 年资产重组募集配套资金不存在变更募集资 金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

截至2018年12月31日，公司2017年资产重组募集资金的使用和存放符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》以及公司《募 集资金使用管理制度》等相关文件的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储 和使用，相关募集资金使用信息及时，真实，准确，完整地进行了披露；募集资 金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

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六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证 意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《高新兴科技集团股份 有限公司2018年度募集资金专项报告》鉴证意见为：高新兴董事会编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公 告格式第21号－上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定， 如实反映了高新兴2018年度募集资金实际存放与使用情况。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，广发证券认为：高新兴2017 年发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金2018 年度募集资金存放与使用情况《上市公司监管指引第2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文 件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、 完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存 在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金存放与实际使 用情况专项核查报告》签署页）

财务顾问主办人： 朱保力 何尔璇 耿世哲 孙晗

广发证券股份有限公司

2019 年4 月18 日

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附表：

2017年重组募集配套的募集资金使用情况对照表（2018年度）

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额	31,494.80				报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
报告期投入募集资金总额	6,953.67				累计变更用途的募集资金总额			0.00
已累计投入募集资金总额	16,585.67				累计变更用途的募集资金总额比例（%）			0.00
	是否已变 更项目 (含部分 变更)					截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1)
					截至期末 累计投入 金额(2)		项目达到预 定可使用状 态日期			项目可行性 是否发生重 大变化
		募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本报告期 投入金额				本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益
承诺投资项目和超募资金投向
承诺投资项目
支付本次交易的现金对价	否	10,000.00	10,000.00	0.00	10,000.00	100.00%			是	否
支付本次交易的中介机构费用	否	1,494.80	1,494.80	368.00	368.00	24.62%			是	否
中兴物联物联网产业研发中心项目	否	20,000.00	20,000	6,585.67	6,585.67	32.93%			是	否
承诺投资项目小计	--	31,494.80	31,494.80	6,953.67	16,953.67	--	--		--	--
超募资金投向
无
超募资金投向小计	--	0	0	0	0	--	--		--	--
合计	--	31,494.80	31,494.80	6,953.67	16,953.67	--	--		--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目）
	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

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超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
	适用
	1、为保障募集资金投资项目顺利进行,在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自有资金先行投 入募集资金投资项目“支付本次交易的中介机构费用”，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入募集资 金投资项目的情况进行了核验和确认，出具了广会专字[2018]G16040210136 号《高新兴科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报 告》。根据该报告，截至2017 年12 月31 日止，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的实际使用额为303.00 万元。2018 年1 月26 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，董事会同意公司以募 集资金置换已使用自有资金支付的本次交易的中介机构费用303.00 万元。 2、为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股份募集资金到位之前，“中兴物联物联网产业研发中心项目”的实施主体深圳 市中兴物联科技有限公司（以下简称“物联公司”）已根据募投项目进度的实际情况以自有资金先行投入募集资金投资项目“中兴物联物 联网产业研发中心项目”，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对物联公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了 核验和确认，出具了广会专字[2018]G16040210148 号《高新兴科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。根据该报告，截至2018 年4 月30 日止，已预先使用自有资金支付相关项目费用6,585.67 万元。2018 年5 月18 日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通 过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，董事会同意控股子公司物联公司以募集资金置换已使用自有资金支付的 中兴物联物联网产业研发中心项目6,585.67 万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情 况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况
	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及 原因
	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	按《募集资金管理办法》，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金分别存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或	公司募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息

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其他情况	披露业务备忘录第1 号-超募资金及闲置募集资金使用（修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行了专 户存储和使用，已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在 违规情形。

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