Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 22, 2019

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2019-023

高新兴科技集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一 次会议、第四届监事会第二十九次会议于 2019 年 3 月 22 日审议并通过了《关于 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项 目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超 过 13,550 万元闲置募集资金暂时补充日常经营所需的流动资金，使用期限自董 事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。现 将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请已经中国证券监督 管理委员会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业 （有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1393 号）核准，公司采取非公开发行股票方式向深圳招银电信股权基金管理有限公司 发行 25,384,615 股股份，每股发行价格为 13.00 元，募集资金总额为人民币 329,999,995.00 元。扣除承销保荐费人民币 15,052,000.00 元，实际到账的募集资 金为人民币 314,947,995.00 元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师 事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 21 日出具的广会验[2017]G16040210125 号《验资报告》验证确认。本次公司发行股份募集配套资金已全部到位。公司与 保荐机构、募集资金专户存放银行已签署募集资金三方监管协议，对募集资金采 取了专户存储管理。

二、募集资金投资项目使用情况

根据《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于支付本次交易的现金

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对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。截 止 2019 年 2 月 28 日，本次募集资金已使用 18,458.87 万元，募集资金专户余额 为 14,926.23 万元（含利息收入 385.1 万元），由于募集资金投资项目建设需要 一定周期，项目资金将根据项目实际进展情况分期分批逐步投入，根据募集资金 使用计划及投资项目建设进度，预计在未来 12 个月内仍有部分募集资金闲置。 募集资金的使用情况如下：

用途	募集资金拟投入额 （万元）	募集资金投入金 额（万元）	剩余募集资金 （万元）
支付本次交易的现金对价	10,000.00	10,000.00	0
支付本次交易的中介机构费用	3,000.00	1,873.20	1,126.80
中兴物联物联网产业研发中心项目	20,000.00	6,585.67	13,414.33
合计	33,000.00	18,458.87	14,541.13

上述项目中，“中兴物联物联网产业研发中心项目”的实施主体为深圳市中兴物联科技 有限公司。

三、公司前次使用募集资金补充流动资金的情况

2014 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 5,800 万元人民币的超募资 金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议批准之日起 6 个月，到期前将 归还至募集资金专户。截止 2014 年 8 月 11 日，公司已将 5,800 万元人民币全部 归还至公司开立的募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机 构及保荐代表人。

四、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金情况

（一）闲置募集资金临时补充流动资金的金额及期限

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理管理办 法》的规定，拟使用不超过人民币 13,550 万元的闲置募集资金临时补充流动资 金，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资 金专用账户。

（二）本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的合理性、必要性

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随着公司战略日益聚焦车联网垂直产品线，集团经营规模不断扩大，经营业 绩保持稳定增长，公司拟加大对 5G、V2X 及相关产品的研发投入，提升公司核 心竞争力，因此对日常生产经营的流动资金需求不断增加。为提高资金使用效率， 缓解公司流动资金的需求压力，同时降低公司财务成本，公司拟使用闲置募集资 金 13,550 万元临时补充流动资金，按同期银行贷款基准利率计算（一年期贷款 基准利率 4.35%，预期一年），预计最高可为公司节约潜在利息支出约 589.43 万元，以实现募集资金的有效利用，使股东利益最大化。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投 向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金 的存放、管理与使用工作。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响 募集资金投资计划和投资项目正常进行，若募集资金项目因发展需要，实际实施 进度超出预期，公司将随时利用自有资金或自筹资金及时归还，以确保项目进度。 同时，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，公司将不使 用闲置募集资金进行证券投资，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或 用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不为他人提供财务资助。在 本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金专项账户。

六、相关审议程序

1、董事会审议情况

2019 年 3 月 22 日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使 用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分募集资金 13,550 万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议批准之日起 12 个月，到期 将归还至募集资金专户。

2、监事会审议情况

公司监事会认为：“本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的行为符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资 金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，监事会 同意公司使用闲置募集资金 13,550 万元暂时补充公司日常经营所需的流动资

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金”。

3、独立董事意见

公司独立董事认为：“公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下， 使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公 司财务费用支出，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金投向及损害公司 股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已履行 必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。鉴此，我们同 意公司使用闲置募集资金 13,550 万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金， 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月”。

4、保荐机构核查意见

公司独立财务顾问认为：“经公司董事会、监事会审议的结果以及独立董事 发表的独立意见，本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改 变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也 不存在重大影响。公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准， 独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定。在不影响募集资金投资项目的实施情况下，广发证券同意公司使用 部分闲置募集资金临时补充流动资金。”。

七、备查文件

1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的《公司第四届董事会第四十一 次会议决议》；

2、经与会监事签字确认并加盖监事会印章的《公司第四届监事会第二十九 次会议决议》；

• 3、《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；

• 4、广发证券股份有限公司《关于高新兴科技集团股份有限公司关于使用部

• 分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

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高新兴科技集团股份有限公司

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