Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 20, 2018

广发证券股份有限公司

关于高新兴科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

限售股份上市流通事项的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，广发证券股份有限公司（简 称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为高新兴科技集团股份有限公司（简称 “公司”、“上市公司”或“高新兴”）2017 年发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对高新兴发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情 况及核查意见发表如下：

一、本次非公开发行股份概况

1、本次解除限售的股份为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “高新兴”）2017 年实施完成的向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称：“珠海凯腾”）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海亿倍”）、 珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海亿格”）、珠海亿泰投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海亿泰”）等发行股份购买资产并募集配套资 金事项之新增股份中的部分限售股；本次限售股上市类型为非公开发行限售股。 2、非公开发行股份核准情况

（1）2017 年 6 月 30 日，公司接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会于 2017 年 6 月 30 日召开的 2017 年第 36 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募 集配套资金事项获得无条件通过。

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（2）2017 年 7 月 7 日，公司实施了 2016 年年度利润分派方案：以公司当 时股本为 1,106,587,571 股。鉴于公司总股本由 1,074,764,571 股调整为 1,106,587,571 股，根据公司 2016 年度股东大会审议通过的 2016 年度利润分配方 案，公司本次实施利润分配时，依据“现金分红总额、送红股总额、转增股本总 额固定不变”的原则，调整后的 2016 年年度权益分派方案为：派发现金的总额 32,242,937.13 元（含税）不变，按照现有公司总股本 1,106,587,571 股计算，每 10 股派发的现金股利调整为人民币 0.291372 元（含税）。

（3）2017 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会《关于核准高新兴科技集团 股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2017]1393 号），核准公司向珠海凯腾投资合伙企业 （有限合伙）发行 37,535,060 股股份、向珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）发 行 3,739,864 股股份、向珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）发行 1,879,054 股股 份、向珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）发行 462,162 股股份购买相关资产。 同时，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 33,000 万元。

（4）鉴于公司于实施 2016 年度权益分派事宜前获得中国证监会无条件通 过发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限 合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企业（有限合伙） 及珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）发行股份数量按照权益分派完成后的情况 进行调整，本次重大资产重组中发行股份购买资产的发行价格由原 13.32 元/股调 整为 13.29 元/股。本次重大资产重组中发行股份购买资产，向交易对方发行的股 份数量由 43,616,140 股调整为 43,714,595 股，调整后向凯腾投资发行股份 37,619,789 股，向亿倍投资发行 3,748,306 股、向亿格投资发行 1,883,295 股、向 亿泰投资发行 463,205 股，上述四位交易对方调整后的股数合计为 43,714,595 股。 本次调整事宜经公司于 2017 年 7 月 10 日召开的第四届董事会第十八次会议及第 四届监事会第十二次会议审议通过，律师出具了相关法律意见书。

3、非公开发行限售股股份登记情况

（1）2017 年 12 月 20 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成非公开发行股份购买资产新增股份相关登记手续，相关股份登记到帐 后正式列入公司的股东名册，股份上市日期为 2017 年 12 月 22 日。本次定向发

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行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。向 凯腾投资发行股份 37,619,789 股，向亿倍投资发行 3,748,306 股、向亿格投资发 行 1,883,295 股、向亿泰投资发行 463,205 股，合计发行 43,714,595 股用于购买 深圳市中兴物联科技有限公司 84.07%的股份。本次非公开发行股份购买资产完 成后，公司总股本由 1,106,119,491 股变为 1,149,834,086 股。

（2）2018 年 1 月 3 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完成非公开发行股份募集配套资金新增股份相关登记手续，相关股份登记到 帐后正式列入公司的股东名册，股份上市日期为 2018 年 1 月 5 日。公司向募集 配套资金认购方深圳招银电信股权投资基金管理有限公司非公开发行股份 25,384,615 股，全部为有限售条件流通股。本次非公开发行股份募集配套资完成 后，公司总股本由 1,149,834,086 股变为 1,175,218,701 股。

4、本次非公开发行完成后至今公司股本变化情况

（ 1 ）本次非公开发行完成后，公司总股本由 1,106,119,491 股变为 1,175,218,701 股。

（2）2018 年 3 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成限制性股票回购注销。本次回购注销部分限制性股票涉及公司第二期限制 性股票激励计划和第三期限制性股票激励计划，其中第二期限制性股票激励计划 回购注销的限制性股票为 77,000 股，回购价格为 7.66 元/股；第三期限制性股票 激励计划回购注销的限制性股票为 213,000 股，回购价格为 7.93 元/股，全部为 股权激励限售股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 1,175,218,701 股减少 至 1,174,928,701 股。

（3）2018 年 5 月 7 日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第三期限制性股票预留股份的股 份授予登记手续。本期限制性股票登记的授予数量为 6,177,000 股，授予对象共 119 名，授予日为 2018 年 2 月 12 日，授予限制性股票的上市日期为 2018 年 5 月 9 日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 1,174,928,701 股增加为 1,181,105,701 股。

（4）2018 年 5 月 25 日，公司实施完毕 2017 年度权益分派事宜，以公司总 股本 1,181,105,701 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.397908 元人民币现金，同

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时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.973850 股。本次因权益分派事宜导 致总股本增加 587,464,259 股，总股本从 1,181,105,701 股增加至 1,768,569,960 股。

（5）2018 年 11 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成回购注销，本次回购注销部分限制性股票涉及公司第二期限制性股票激励 计划和第三期限制性股票激励计划，其中第二期限制性股票激励计划回购注销的 限制性股票为 463,440 股，回购价格为 5.0895 元/股；第三期限制性股票激励计 划回购注销的限制性股票为 3,354,891 股，回购价格为 5.2699 元/股，合计回购注 销限制性股票数量 3,818,331 股，占回购前公司总股本 1,768,569,960 股的 0.2159% 。本次回购注销完成后，公司股份总数由 1,768,569,960 股变更为 1,764,751,629 股。

（6）2018年12月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成回购注销，本次回购注销部分限制性股票涉及公司第二期限制性股票激励计 划和第三期限制性股票激励计划，其中第二期限制性股票激励计划回购注销的限 制性股票为83,853股，回购价格为5.0895元/股；第三期限制性股票激励计划首次 授予部分回购注销的限制性股票为92,090股，回购价格为5.2699元/股；第三期限 制性股票激励计划预留部分回购注销的限制性股票为82,357股，回购价格为 5.2893元/股，合计回购注销的限制性股票数量258300股，占回购前公司总股本占 回购前公司总股本1,764,751,629股的0.0146%。本次回购注销完成后，公司股份 总数由1,764,751,629股变更为1,764,493,329股。

（7）截止本公告日，公司总股本为 1,764,493,329 股，尚未解除限售的股份 为 556,926,439 股，占总股本的 31.56%。

二、本次非公开发行股份的锁定期安排

本次非公开发行股份购买资产新增股份 43,714,595 股，非公开发行股份募集 配套资金新增股份 25,384,615 股，合计发行新股 69,099,210 股，全部为有限售条 件流通股，新增股份的锁定期情况如下：

序 发行对象 股份数量（股） 锁定期限 限售起始日期

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凯利易方资本管理有限公司－珠海凯腾投资 合伙企业（有限合伙）		12个月	2017年12月22日
	37,619,789
珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）	3,748,306	36个月	2017年12月22日
珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）	1,883,295	36个月	2017年12月22日
珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）	463,205	36个月	2017年12月22日
深圳招银电信股权投资基金管理有限公司－ 深圳招银电信新趋势股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	25,384,615	12个月	2018年1月5日
	69,099,210	-	-

鉴于公司于 2018 年 5 月 25 日实施完毕 2017 年度权益分派事宜，以公司当 时总股本 1,181,105,701 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.397908 元人民币现金， 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.973850 股。本次因权益分派事宜 导致上述发行对象的限售股份数量发生变化，调整情况如下：

			因实施2017 年度权
		发行的限售股
序号	发行对象		益分派调整后的限	锁定期限	限售起始日期
		股数（股）
			售股数量（股）
1	凯利易方资本管理有限公司－珠海 凯腾投资合伙企业（有限合伙）	37,619,789	56,331,308	12个月	2017年12月22日
2	珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）	3,748,306	5,612,657	36个月	2017年12月22日
3	珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）	1,883,295	2,820,018	36个月	2017年12月22日
4	珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）	463,205	693,596	36个月	2017年12月22日
5	深圳招银电信股权投资基金管理有 限公司－深圳招银电信新趋势股权 投资基金合伙企业（有限合伙）	25,384,615	38,010,542	12个月	2018年1月5日
	合计	69,099,210	103,468,121	-	-

股东凯利易方资本管理有限公司－珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）所持 限售股份锁定期即将期满，本次拟对该部分股份予以解锁，具体解锁股份数量如 下：

序号	发行对象	发行的限售股股数（股）	占公司总股本比例
1	凯利易方资本管理有限公司－珠海凯腾投资合 伙企业（有限合伙）	56,331,308	3.1925%

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三、本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况

本次预计解除限售股份的股东共计 1 名，为股东凯利易方资本管理有限公司 －珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙），该股东在公司向其发行股份购买资产时 所做出的承诺如下：

承诺方	承诺内容	承诺期限	履行情况
	在凯腾投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期
昌都市高腾企业管			承诺已履行完
	届满前，其所持凯腾投资的出资份额不得对外转让，亦	至2018年12
理股份有限公司；			毕，承诺方严格
	不得从凯腾投资退伙。 其将承诺因违反前述承诺所产	月22日
韩利庆			遵守承诺。
	生的法律责任。
珠海凯腾投资合伙
	在本次交易完成后，承诺人及其拥有控制权或重大影响
企业（有限合伙）、
	的企业及其他关联方将尽量避免与高新兴及其子公司
珠海亿倍投资合伙
	之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交		承诺正常履行
企业（有限合伙）、
	易，均按照公平、公允及等价有偿的原则进行，交易价	长期有效。	中。承诺方严格
珠海亿格投资合伙
	格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规		遵守承诺。
企业（有限合伙）、
	以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露
珠海亿泰投资合伙
	义务，切实保护高新兴及其中小股东的权益。
企业（有限合伙）
珠海凯腾投资合伙
	承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他
企业（有限合伙）、
	关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境
珠海亿倍投资合伙
	外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从		承诺正常履行
企业（有限合伙）、
	事任何与高新兴及其子公司届时正在从事的业务有直	长期有效。	中。承诺方严格
珠海亿格投资合伙
	接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任		遵守承诺。
企业（有限合伙）、
	何与高新兴及其子公司届时正在从事的业务有直接或
珠海亿泰投资合伙
	间接竞争关系的经济实体。
企业（有限合伙）
	若其取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认
	购该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足
	十二个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份在
	发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三十六
	个月内不得转让；若取得上市公司本次交易发行的股份
	时，对其用于认购该等股份的标的公司股权持续拥有权	2017年12月
珠海凯腾投资合伙			承诺已履行完
	益的时间满十二个月，则其通过本次交易而取得的上市	22日起至
企业（有限合伙）			毕，承诺方严格
	公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之	2018年12
			遵守承诺
	日起十二个月内不得转让。凯腾投资本次取得上市公司	月22日。
	股份的上市日期为2017年12月22日，取得股份
	时，其持有中兴物联的股权持续拥有权益的时间已满十
	二个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份在发
	行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月
	内不得转让。

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截至本报告日，上述承诺人均严格履行了所做出的承诺。 上述限售股份持有人不存在非经营性占用资金的情况，公司也不存在对上述 限售股份持有人的违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2018 年 12 月 25 日（星期二）。

2、本次解除限售股的股份数量为 56,331,308 股，占公司最新总股本的 1,764,493,329 股的 3.1925%；本次解除限售的股份实际可上市流通的数量为 56,331,308 股，占公司总股本的 3.1925%。

• 3、本次申请解除限售股份的股东人数为 1 名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

		所持限售股份总数	本次解除限售数	本次实际可上市流
序 号	股东全称
		（股）	量（股）	通数量（股）
1	凯利易方资本管理有限公司－珠海凯腾投 资合伙企业（有限合伙）	56,331,308	56,331,308	56,331,308

五、独立财务顾问核查意见

广发证券对本次限售股份上市流通的相关事项进行了认真核查，发表核查意 见如下：

1、高新兴本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法 规的要求；

2、本次申请解除限售股份的高新兴限售股份持有人严格遵守了发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金期间所作的承诺；

• 3、高新兴对本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守中国证监会相关法规要求 的前提下，本独立财务顾问对高新兴本次限售股份上市流通申请无异议。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通事项的核查意见》 签署页）

财务顾问主办人：

朱保力 何尔璇

耿世哲 孙晗

广发证券股份有限公司

2018 年12 月20 日

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