Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 29, 2018

广发证券股份有限公司

关于高新兴科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 限售股份上市流通事项的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，广发证券股份有限公司（简 称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为高新兴科技集团股份有限公司（简称 “公司”、“上市公司”或“高新兴”）2015 年发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对高新兴发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查， 现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次非公开发行股份概况

1、2015 年10 月13 日，公司收到中国证监会《关于核准高新兴科技集团股 份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2269 号），核准公司向王云兰发行39,126,864 股股份、向叶卫春发行 7,077,952 股股份、向傅天耀发行6,210,288 股股份、向俞仲勋发行6,210,288 股股份、向程懿发行5,342,624 股股份、向汤军达发行3,108,560 股股份、向蒋 宇新发行1,243,424 股股份、向陈映庭发行4,696,915 股股份、向李祥明发行 1,684,687 股股份、向欧阳浩哲发行1,735,638 股股份、向杨志健发行918,600 股股份、向周建康发行905,135 股股份、向姚晓军发行398,057 股股份、向雪立 新发行338,274 股股份购买相关资产。

同时，核准公司非公开发行不超过73,529,408 股新股募集本次发行股份购 买资产的配套资金。

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2、2015 年10 月23 日，公司实施了2015 年半年度利润分派方案：以截至 2015 年6 月30 日公司总股本29,358.432 万股为基数，使用资本公积金转增股 本，向全体股东每10 股转增12 股，共计转增35,230.1184 万股；同时，以截至 2015 年6 月30 日公司总股本29,358.432 万股为基数，向全体股东每10 股送红 股2 股（含税），共计送红股5,871.6864 万股；同时，以截至2015 年6 月30 日公司总股本29,358.432 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币 0.23 元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股 本由293,584,320 股增加至704,602,368 股。

鉴于公司2015 年10 月23 日实施了2015 年半年度权益分派，本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金股份发行价格和发行数量进行相应调整，发 行股份购买资产调整后的发行价格为6.13 元/股（保留两位小数并向上取整）， 募集配套资金发行价格的调整为6.80 元/股（保留两位小数并向上取整）。

3、基于利润分派和发行价格调整，本次发行股份及支付现金购买创联电子 100%股权的发行数量调整为164,057,142 股，其中向王云兰发行93,955,530 股 股份、向叶卫春发行16,996,329 股股份、向傅天耀发行14,912,789 股股份、向 俞仲勋发行14,912,789 股股份、向程懿发行12,829,265 股股份、向汤军达发行 7,464,600 股股份、向蒋宇新发行2,985,840 股股份；发行股份及支付现金购买 国迈科技90%股权的发行股份数量调整为25,639,475 股，其中向陈映庭发行 11,278,727 股股份、向李祥明发行4,045,448股股份、向欧阳浩哲发行4,167,797 股股份、向杨志健发行2,205,840 股股份、向周建康发行2,173,507 股股份、向 姚晓军发行955,856 股股份、向雪立新发行812,300 股股份。发行股份募集配套 资金的发行股份数量调整为不超过176,470,586 股。

4、2015 年11 月17 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完成非公开发行股份购买资产新增股份相关登记手续，相关股份登记到帐后 正式列入公司的股东名册，股份上市日期为2015 年11 月18 日。

2015 年12 月3 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完成非公开发行股份募集配套资金新增股份相关登记手续，相关股份登记到帐后 正式列入公司的股东名册，股份上市日期为2015 年12 月4 日。

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二、本次非公开发行股份的锁定期安排

本次非公开发行股份购买资产新增股份189,696,617 股，非公开发行股份募 集配套资金新增股份176,470,586 股，合计发行新股366,167,203 股，全部为有 限售条件流通股，新增股份的锁定期情况如下：

序号	发行对象	股份数量 （股）	锁定期限	限售起始日期
1	王云兰	32,884,435	12 个月	2015 年11 月18 日
	王云兰	14,093,329	24 个月	2015 年11 月18 日
	王云兰	46,977,766	36 个月	2015 年11 月18 日
2	叶卫春	5,948,715	12 个月	2015 年11 月18 日
	叶卫春	2,549,449	24 个月	2015 年11 月18 日
	叶卫春	8,498,165	36 个月	2015 年11 月18 日
3	傅天耀	5,219,476	12 个月	2015 年11 月18 日
	傅天耀	2,236,918	24 个月	2015 年11 月18 日
	傅天耀	7,456,395	36 个月	2015 年11 月18 日
4	俞仲勋	5,219,476	12 个月	2015 年11 月18 日
	俞仲勋	2,236,918	24 个月	2015 年11 月18 日
	俞仲勋	7,456,395	36 个月	2015 年11 月18 日
5	程懿	4,490,242	12 个月	2015 年11 月18 日
	程懿	1,924,389	24 个月	2015 年11 月18 日
	程懿	6,414,634	36 个月	2015 年11 月18 日
6	汤军达	2,612,610	12 个月	2015 年11 月18 日
	汤军达	1,119,690	24 个月	2015 年11 月18 日
	汤军达	3,732,300	36 个月	2015 年11 月18 日
7	蒋宇新	1,045,044	12 个月	2015 年11 月18 日
	蒋宇新	447,876	24 个月	2015 年11 月18 日
	蒋宇新	1,492,920	36 个月	2015 年11 月18 日
8	陈映庭	3,947,554	12 个月	2015 年11 月18 日
	陈映庭	7,331,173	36 个月	2015 年11 月18 日
9	李祥明	1,415,906	12 个月	2015 年11 月18 日
	李祥明	2,629,542	36 个月	2015 年11 月18 日
10	欧阳浩哲	1,458,728	12 个月	2015 年11 月18 日
	欧阳浩哲	2,709,069	36 个月	2015 年11 月18 日
11	杨志健	772,044	12 个月	2015 年11 月18 日
	杨志健	1,433,796	36 个月	2015 年11 月18 日
12	周建康	760,727	12 个月	2015 年11 月18 日
	周建康	1,412,780	36 个月	2015 年11 月18 日
13	姚晓军	334,549	12 个月	2015 年11 月18 日
	姚晓军	621,307	36 个月	2015 年11 月18 日

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14	雪立新	284,305	12 个月	2015 年11 月18 日
	雪立新	527,995	36 个月	2015 年11 月18 日
15	刘双广	84,117,647	36 个月	2015 年12 月4 日
16	易方达资管（高新兴科技集 团股份有限公司-第二期员 工持股计划）		36 个月	2015 年12 月4 日
		21,764,705
17	平安大华基金管理有限公 司（汇垠澳丰1 号）		36 个月	2015 年12 月4 日
		44,117,647
18	广发乾和投资有限公司	14,705,882	36 个月	2015 年12 月4 日
19	硅谷天堂恒兴1 号资产管理 计划（恒兴1 号）		36 个月	2015 年12 月4 日
		11,764,705
合计		366,167,203	-	-

鉴于公司于2018 年5 月25 日实施完毕2017 年度权益分派事宜，以公司当 时总股本1,181,105,701 股为基数，向全体股东每10 股派0.397908 元人民币现 金，同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增4.973850 股。本次因权益分派 事宜导致上述发行对象锁定期为36 个月的限售股份数量发生变化，涉及本次限 售股上市流动的股份调整情况如下：

序号	发行对象	实施2017 年度权 益分派前限售股 股数（股）	因实施2017 年度 权益分派后的限售 股数量（股）	锁定期限	限售起始日期
1	刘双广	84,117,647	125,956,503	36个月	2015年12月4日
2	易方达资产－工商银行－高 新兴科技集团股份有限公司	21,764,705	32,590,143	36个月	2015年12月4日
3	平安大华基金－平安银行－ 广东粤财信托－粤财信托·金 定向16号单一资金信托计划	44,117,647	66,061,103	36个月	2015年12月4日
4	广发乾和投资有限公司	14,705,882	22,020,367	36个月	2015年12月4日
5	西藏山南硅谷天堂昌吉投资 管理有限公司－硅谷天堂恒 兴1号资产管理计划	11,764,705	17,616,293	36个月	2015年12月4日
合计		176,470,586	264,244,409	-	-

上述限售股份中有刘双广等5 名股东的限售股锁定期即将期满，本次拟对该 部分股份予以解锁，具体解锁股份数量如下：

序号	发行对象	锁定期为36 个月的 股份数量（股）	占公司总股本比例
1	刘双广	125,956,50	3 7.14%
2	易方达资产－工商银行－高新兴科技集团股份 有限公司	32,590,14	3 1.85%

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3	平安大华基金－平安银行－广东粤财信托－粤 财信托·金定向16号单一资金信托计划	66,061,103	3.74%
4	广发乾和投资有限公司	22,020,367	1.25%
5	西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司－硅 谷天堂恒兴1号资产管理计划	17,616,293	1.00%
合计		264,244,409	14.97%

三、本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况

本次预计解除限售股份的股东共计 5 名，分别为股东刘双广、易方达资产－ 工商银行－高新兴科技集团股份有限公司、平安大华基金－平安银行－广东粤财 信托－粤财信托·金定向 16 号单一资金信托计划、广发乾和投资有限公司、西 藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司－硅谷天堂恒兴 1 号资产管理计划，上述 5 名股东在公司向其发行股份购买资产时所做出的承诺如下：

承诺方	承诺内容	承诺期限	履行情况
刘双广；广发乾和投资有限公司；易方达
资产－工商银行－高新兴科技集团股份
	募集配套资金认购方自本次股份	自2015年12	承诺已履行完
有限公司；西藏山南硅谷天堂昌吉投资管
	发行完成之日起36个月内不转让	月4 日起至	毕，承诺方严格
理有限公司－硅谷天堂恒兴1号资产管理
	其在本次发行中新增的上市公司	2018年12月	遵守承诺。
计划；平安大华基金－平安银行－广东粤
	股份。	4日止
财信托－粤财信托·金定向16 号单一资
金信托计划
		自2015年11
	控股股东、实际控制人承诺本次		承诺已履行完
		月9 日起至
刘双广	交易前持有的高新兴股份锁定期		毕，承诺方严格
		2016年11月
	为本次交易完成后12个月。		遵守承诺。
		9日止

截至目前，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所做出的承诺。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用资金的情况，公司也不存 在对其提供违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通时间为2018 年12 月4 日（星期二）。

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• 2、本次解除限售股的股份数量为264,244,409 股，占公司最新总股本的

• 1,764,751,629 股的14.97%；本次解除限售的股份实际可上市流通的数量为 165,253,263 股，占公司总股本的9.36%。

• 3、本次申请解除限售股份的股东人数为5 名，其中刘双广先生为公司控股

• 股东、实际控制人、董事长。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 号	股东全称	所持限售股份总数 （股）	本次解除限售数量 （股）	本次实际可上市 流通数量（股）
1	刘双广	125,956,503	125,956,503	26,965,357
2	易方达资产－工商银行－高新兴科技集 团股份有限公司	32,590,143	32,590,143	32,590,143
3	平安大华基金－平安银行－广东粤财信 托－粤财信托·金定向16 号单一资金 信托计划	66,061,103	66,061,103	66,061,103
4	广发乾和投资有限公司	22,020,367	22,020,367	22,020,367
5	西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公 司－硅谷天堂恒兴1 号资产管理计划	17,616,293	17,616,293	17,616,293
合 计		264,244,409	264,244,409	165,253,263

注： 刘双广先生作为公司董事长，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定：“公司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”及刘双广先生于上市 时承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行 人股份，也不由发行人回购所持有的股份；也不转让通过网维投资间接持有发行人股份；本 人在前述承诺期限届满后担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间内，每年转让的 股份将不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；本人自申报离任后半年内，将 不会转让直接或间接所持有的发行人股份”。2018 年初，刘双广先生持有公司股份数量 543,730,157 股，其中无限售流通股为100,505,928 股；间接持有公司股份11,281,672 股， 全部为无限售流通股，故刘双广先生本次限售股实际可上市流通数量为 （543,730,157+11,281,672）×25%-（100,505,928+11,281,672）=26,965,357 股。

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五、独立财务顾问核查意见

广发证券对本次限售股份上市流通的相关事项进行了认真核查，发表核查意 见如下：

• 1、高新兴本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法

• 规的要求；

• 2、本次申请解除限售股份的高新兴限售股份持有方严格遵守了发行股份及

• 支付现金购买资产并募集配套资金期间所作的承诺；

• 3、高新兴对本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整； 本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守中国证监会相关法规要求

• 的前提下，本独立财务顾问对高新兴本次限售股份上市流通申请无异议。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通 事项的核查意见》签署页）

财务顾问主办人：

朱保力

许戈文

广发证券股份有限公司

2018 年11 月29 日

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