Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 15, 2018

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2018-122

高新兴科技集团股份有限公司

关于部分非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股的股份数量为 147,783,269 股，占公司最新总股本的 1,764,751,629 股的 8.3742%；本次解除限售的股份实际可上市流通的数量为 147,783,269 股，占公司总股本的 8.3742%。

2、本次解除限售股份上市流通日为 2018 年 11 月 20 日（星期二）。

一、本次非公开发行股份和股本的变动情况

1、本次解除限售的股份为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “高新兴”）2015 年实施完成的向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金 事项之新增股份中的部分限售股；本次限售股上市类型为非公开发行限售股。 2、非公开发行股份核准情况

（1）2015 年 10 月 13 日，公司收到中国证监会《关于核准高新兴科技集团 股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2269 号），核准公司向王云兰发行 39,126,864 股股份、向叶卫春发行 7,077,952 股股份、向傅天耀发行 6,210,288 股股份、向俞仲勋发行 6,210,288 股 股份、向程懿发行 5,342,624 股股份、向汤军达发行 3,108,560 股股份、向蒋宇新 发行 1,243,424 股股份、向陈映庭发行 4,696,915 股股份、向李祥明发行 1,684,687 股股份、向欧阳浩哲发行 1,735,638 股股份、向杨志健发行 918,600 股股份、向 周建康发行 905,135 股股份、向姚晓军发行 398,057 股股份、向雪立新发行 338,274 股股份购买相关资产。同时，核准公司非公开发行不超过 73,529,408 股新股募集 本次发行股份购买资产的配套资金。

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1

（2）2015 年 10 月 23 日，公司实施了 2015 年半年度利润分派方案：以截 至 2015 年 06 月 30 日公司总股本 29,358.432 万股为基数，使用资本公积金转增 股本，向全体股东每 10 股转增 12 股，共计转增 35,230.1184 万股；同时，以截 至 2015 年 06 月 30 日公司总股本 29,358.432 万股为基数，向全体股东每 10 股送 红股 2 股（含税），共计送红股 5,871.6864 万股；同时，以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 29,358.432 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.23 元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本 由 293,584,320 股增加至 704,602,368 股。

（3）2015 年 10 月 26 日，第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第 十九次会议审议通过了《关于实施 2015 年半年度利润分配方案后调整发行股份 购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》，鉴于公司 2015 年 10 月 23 日实施了 2015 年半年度权益分派，本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金股份发行价格和发行数量进行相应调整，发行股份购买资产调整后的 发行价格为 6.13 元/股（保留两位小数并向上取整），募集配套资金发行价格的 调整为 6.80 元/股（保留两位小数并向上取整）。发行股份及支付现金购买创联 电子 100%股权的发行数量调整为 164,057,142 股，其中向王云兰发行 93,955,530 股股份、向叶卫春发行 16,996,329 股股份、向傅天耀发行 14,912,789 股股份、向 俞仲勋发行 14,912,789 股股份、向程懿发行 12,829,265 股股份、向汤军达发行 7,464,600 股股份、向蒋宇新发行 2,985,840 股股份；发行股份及支付现金购买国 迈科技 90%股权的发行股份数量调整为 25,639,475 股，其中向陈映庭发行 11,278,727 股股份、向李祥明发行 4,045,448 股股份、向欧阳浩哲发行 4,167,797 股股份、向杨志健发行 2,205,840 股股份、向周建康发行 2,173,507 股股份、向姚 晓军发行 955,856 股股份、向雪立新发行 812,300 股股份。发行股份募集配套资 金的发行股份数量调整为不超过 176,470,586 股。

3、非公开发行限售股股份登记情况

（1）2015 年 11 月 17 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成非公开发行股份购买资产新增股份相关登记手续，相关股份登记到帐 后正式列入公司的股东名册，股份上市日期为 2015 年 11 月 18 日。本次非公开 发行股份购买资产新增股份 189,696,617 股，全部为有限售条件流通股，其中向

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2

王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新合计发行 164,057,142 股以购买创联电子 100%股权，向陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、 姚晓军、雪立新合计发行 25,639,475 股以购买国迈科技 90%股权。本次非公开发 行股份购买资产完成后，公司总股本由 704,602,368 股变为 894,298,985 股。

（2）2015 年 12 月 3 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成非公开发行股份募集配套资金新增股份相关登记手续，相关股份登记 到帐后正式列入公司的股东名册，股份上市日期为 2015 年 12 月 4 日。公司向募 - 集配套资金认购方刘双广、易方达资管（高新兴科技集团股份有限公司 第二期 员工持股计划）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰 1 号）、广发乾和投资 有限公司、硅谷天堂恒兴 1 号资产管理计划（恒兴 1 号）非公开发行股份 176,470,586 股，全部为有限售条件流通股。本次非公开发行股份募集配套资完 成后，公司总股本由 894,298,985 股变为 1,070,769,571 股。

4、本次非公开发行完成后至今公司股本变化情况

（ 1 ）本次非公开发行完成后，公司总股本由 704,602,368 股变为 1,070,769,571 股。

（2）2016 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通 过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同 意向第二期限制性股票激励计划 93 名激励对象授予 4,000,000 股限制性股票，授 予日为 2016 年 2 月 25 日，授予价格为 7.7 元/股。因有 6 名激励对象自动放弃认 购，本次限制性股票最终授予对象共 87 名，实际认购股票数量为 3,995,000 股。 2016 年 4 月 11 日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票的股份登记手续，授予限 制性股票的上市日期为 2016 年 4 月 13 日。本次限制性股票授予完成后，公司总 股本由 1,070,769,571 股变为 1,074,764,571 股。

（3）2017 年 1 月 25 日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四 届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关 事项的议案》、《关于向第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制 性股票的议案》，同意向第三期限制性股票激励计划 740 名首次授予激励对象授 予 3,362.90 万股限制性股票，授予日为 2017 年 1 月 25 日。

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3

2017 年 5 月 3 日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监 事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项 的议案》，部分激励对象个人原因，自愿放弃认购限制性股票或调整认购限制性 股票数量额度，公司将本次限制性股票首次授予的对象由 740 人调整为 552 人， 原 188 名激励对象放弃认购的限制性股票一部分由其他激励对象认购，剩余部分 作为预留。公司本次向激励对象授予 3,800 万股限制性股票不变，其中首次授予 3,182.30 万股,占公司股本总数的 2.96%；预留 617.70 万股，占公司股本总数的 0.57%。

2017 年 5 月 11 日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第三期限制性股票的股份登记手续。本 期限制性股票最终登记的授予数量为 3,182.30 万股，授予对象共 552 名，授予日 为 2017 年 1 月 25 日，授予限制性股票的上市日期为 2017 年 5 月 12 日。本次限 制性股票授予完成后，公司股份总数由 1,074,764,571 股增加至 1,106,587,571 股。

（4）2016 年 5 月 19 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关 于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 决定对公司第一期股权激励计划中的激励对象王胜持有的已获授但尚未解锁的 限制性股票共计 46,080 股进行回购注销，回购价格为 1.203 元/股。

2017 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购 注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将公 司第二期股权激励计划中已离职的激励对象邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张 宏宇五人已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并同意将沈红星等 25 名激励对象因个人业绩考核不合格未达到解锁条件的占获授股票总数的 30% 限制性股票进行回购注销，合计回购注销 422,000 股，回购价格为 7.70 元/股。

2017 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十二 次会议审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》， 因公司已于 2017 年 7 月 7 日实施了 2016 年度权益分派，根据《高新兴科技集团 股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激 励计划”）“第十四章 限制性股票的回购注销”的规定，限制性股票的回购价格应 相应予以调整，回购价格 7.7（元/股）调整为 7.67（元/股）。

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4

综合上述两次回购，公司本次共计回购注销股份 468,080 股，支付回购共计 3,292,174.24 元。2017 年 8 月 3 日，公司以上回购注销股份共计 468,080 股已在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。经过本次回购注 销，公司总股本由 1,106,587,571 股变为 1,106,119,491 股。

（5）2017 年 12 月 22 日，上市公司完成发行股份及支付现金购买资产事项， 向交易对方凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资合计发行 43,714,595 股， 全部为有条件限售股。本次发行股份及支付现金购买资产事项完成后，公司总股 本由 1,106,119,491 股增加至 1,149,834,086 股。

（6）2018 年 1 月 3 日，上市公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金，向募集配套资金认购方发行 25,384,615 股，股份上市日为 2018 年 1 月 5 日，全部为有条件限售股。公司总股本由 1,149,834,086 股增加至 1,175,218,701 股。

（7）2018 年 3 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成限制性股票回购注销。本次回购注销部分限制性股票涉及公司第二期限制 性股票激励计划和第三期限制性股票激励计划，其中第二期限制性股票激励计划 回购注销的限制性股票为 77,000 股，回购价格为 7.66 元/股；第三期限制性股票 激励计划回购注销的限制性股票为 213,000 股，回购价格为 7.93 元/股，全部为 股权激励限售股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 1,175,218,701 股减少 至 1,174,928,701 股。

（8）2018 年 5 月 7 日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第三期限制性股票预留股份的股 份授予登记手续。本期限制性股票登记的授予数量为 6,177,000 股，授予对象共 119 名，授予日为 2018 年 2 月 12 日，授予限制性股票的上市日期为 2018 年 5 月 9 日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 1,174,928,701 股增加为 1,181,105,701 股。

（9）2018 年 5 月 25 日，公司实施完毕 2017 年度权益分派事宜，以公司总 股本 1,181,105,701 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.397908 元人民币现金，同 时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.973850 股。本次因权益分派事宜导 致总股本增加 587,464,259 股，总股本从 1,181,105,701 股增加至 1,768,569,960

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5

股。

（10）2018年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成回购注销，本次回购注销部分限制性股票涉及公司第二期限制性股票激励计 划和第三期限制性股票激励计划，其中第二期限制性股票激励计划回购注销的限 制性股票为463,440股，回购价格为5.0895元/股；第三期限制性股票激励计划回 购注销的限制性股票为3,354,891股，回购价格为5.2699元/股，合计回购注销限制 性股票数量3,818,331股，占回购前公司总股本1,768,569,960股的0.2159%。本次 回购注销完成后，公司股份总数由1,768,569,960股变更为1,764,751,629股。

（11）截止本公告日，公司总股本为 1,764,751,629 股，尚未解除限售的股 份为 878,611,276 股，占总股本的 49.79%。

二、本次非公开发行股份的锁定期安排

本次非公开发行股份购买资产新增股份 189,696,617 股，非公开发行股份募 集配套资金新增股份 176,470,586 股，合计发行新股 366,167,203 股，全部为有限 售条件流通股，新增股份的锁定期情况如下：

序 号		股份数量
	发行对象		锁定期限	限售起始日期
		（股）
1	王云兰	32,884,435	12个月	2015年11月18日
	王云兰	14,093,329	24个月	2015年11月18日
	王云兰	46,977,766	36个月	2015年11月18日
2	叶卫春	5,948,715	12个月	2015年11月18日
	叶卫春	2,549,449	24个月	2015年11月18日
	叶卫春	8,498,165	36个月	2015年11月18日
3	傅天耀	5,219,476	12个月	2015年11月18日
	傅天耀	2,236,918	24个月	2015年11月18日
	傅天耀	7,456,395	36个月	2015年11月18日
4	俞仲勋	5,219,476	12个月	2015年11月18日
	俞仲勋	2,236,918	24个月	2015年11月18日
	俞仲勋	7,456,395	36个月	2015年11月18日

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6

5	程懿	4,490,242	12个月	2015年11月18日
	程懿	1,924,389	24个月	2015年11月18日
	程懿	6,414,634	36个月	2015年11月18日
6	汤军达	2,612,610	12个月	2015年11月18日
	汤军达	1,119,690	24个月	2015年11月18日
	汤军达	3,732,300	36个月	2015年11月18日
7	蒋宇新	1,045,044	12个月	2015年11月18日
	蒋宇新	447,876	24个月	2015年11月18日
	蒋宇新	1,492,920	36个月	2015年11月18日
8	陈映庭	3,947,554	12个月	2015年11月18日
	陈映庭	7,331,173	36个月	2015年11月18日
9	李祥明	1,415,906	12个月	2015年11月18日
	李祥明	2,629,542	36个月	2015年11月18日
10	欧阳浩哲	1,458,728	12个月	2015年11月18日
	欧阳浩哲	2,709,069	36个月	2015年11月18日
11	杨志健	772,044	12个月	2015年11月18日
	杨志健	1,433,796	36个月	2015年11月18日
12	周建康	760,727	12个月	2015年11月18日
	周建康	1,412,780	36个月	2015年11月18日
13	姚晓军	334,549	12个月	2015年11月18日
	姚晓军	621,307	36个月	2015年11月18日
14	雪立新	284,305	12个月	2015年11月18日
	雪立新	527,995	36个月	2015年11月18日
15	刘双广		36个月	2015年12月4日
		84,117,647
16	易方达资管（高新兴科技集团股份 有限公司-第二期员工持股计划）		36个月	2015年12月4日
		21,764,705
17	平安大华基金管理有限公司（汇垠 澳丰1号）		36个月	2015年12月4日
		44,117,647
18	广发乾和投资有限公司		36个月	2015年12月4日
		14,705,882
19	硅谷天堂恒兴1号资产管理计划 （恒兴1号）		36个月	2015年12月4日
		11,764,705

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7

合计 366,167,203 - -

鉴于公司于 2018 年 5 月 25 日实施完毕 2017 年度权益分派事宜，以公司当 时总股本 1,181,105,701 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.397908 元人民币现金， 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.973850 股。本次因权益分派事宜 导致上述发行对象锁定期为 36 个月的限售股份数量发生变化，调整情况如下：

		锁定期为36 个	因实施2017 年度权
序号	发行对象	月的限售股股数	益分派调整后的限	锁定期限	限售起始日期
		（股）	售股数量（股）
1	王云兰	46,977,766	70,343,802	36个月	2015年11月18日
2	叶卫春	8,498,165	12,725,025	36个月	2015年11月18日
3	傅天耀	7,456,395	11,165,094	36个月	2015年11月18日
4	俞仲勋	7,456,395	11,165,094	36个月	2015年11月18日
5	程懿	6,414,634	9,605,177	36个月	2015年11月18日
6	汤军达	3,732,300	5,588,690	36个月	2015年11月18日
7	蒋宇新	1,492,920	2,235,476	36个月	2015年11月18日
8	陈映庭	7,331,173	10,977,588	36个月	2015年11月18日
9	李祥明	1,145,644	1,715,470	36个月	2015年11月18日
	谢婉然1	1,483,898	2,221,966	36个月	2015年11月18日
10	欧阳浩哲	2,709,069	4,056,519	36个月	2015年11月18日
11	杨志健	1,433,796	2,146,945	36个月	2015年11月18日
12	周建康	1,412,780	2,115,475	36个月	2015年11月18日
13	姚晓军	621,307	930,336	36个月	2015年11月18日
14	雪立新	527,995	790,612	36个月	2015年11月18日
15	刘双广	84,117,647	125,956,503	36个月	2015年12月4日
16	易方达资管（高新兴科技集团股 份有限公司-第二期员工持股计 划）	21,764,705	32,590,143	36个月	2015年12月4日
17	平安大华基金管理有限公司（汇 垠澳丰1号）	44,117,647	66,061,103	36个月	2015年12月4日
18	广发乾和投资有限公司	14,705,882	22,020,367	36个月	2015年12月4日

1 注：因财产分割，李祥明先生于 2017 年 1 月 25 日将其限售股 1,483,898 股非交易性过户给谢婉然女士， 过户完成后李祥明先生持有锁定期为 36 个月的限售股股份数量为 1,145,644 股，谢婉然女士持有锁定期为 36 个月的限售股股份数量为 1,483,898 股，双方共同遵守重组时原承诺。

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8

19	硅谷天堂恒兴1号资产管理计划 （恒兴1号）	11,764,705	17,616,293	36个月	2015年12月4日
合计		275,164,823	412,027,678	-	-

上述限售股份中共有王云兰等 15 名股东锁定期限为 36 个月的限售股锁定期

即将期满，本次拟对该部分股份予以解锁，具体解锁股份数量如下：

序号	发行对象	锁定期为36 个月的股份数量（股）	占公司总股本比例
1	王云兰	70,343,802	3.9860%
2	叶卫春	12,725,025	0.7211%
3	傅天耀	11,165,094	0.6327%
4	俞仲勋	11,165,094	0.6327%
5	程懿	9,605,177	0.5443%
6	汤军达	5,588,690	0.3167%
7	蒋宇新	2,235,476	0.1267%
8	陈映庭	10,977,588	0.6220%
9	李祥明	1,715,470	0.0972%
10	谢婉然	2,221,966	0.1259%
11	欧阳浩哲	4,056,519	0.2299%
12	杨志健	2,146,945	0.1217%
13	周建康	2,115,475	0.1199%
14	姚晓军	930,336	0.0527%
15	雪立新	790,612	0.0448%
合计		147,783,269	8.3742%

三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次预计解除限售股份的股东共计 15 名，分别为股东王云兰、叶卫春、傅 天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新、陈映庭、李祥明、谢婉然、欧阳浩哲、 杨志健、周建康、姚晓军、雪立新，上述 15 名股东在公司向其发行股份购买资 产时所做出的承诺如下：

承诺方	承诺内容	承诺期限	履行情况
	上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的35%部
王云兰；叶
	分在本次股份发行完成之日起12个月内不得交易或转让；
卫春；傅天		自2015年11
	该部分股份可交易或转让的起始时间为：在上市公司依法		承诺已履行完毕，承诺
耀；俞仲		月18日起至
	公布2015年年度报告和创联电子2015年《创联电子专项		方严格遵守承诺。
勋；程懿；		2016年11月
	审核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满12
汤军达；蒋		18日止
	个月之日的孰晚日期。如因上市公司送红股、转增股本等
宇新
	原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
王云兰；汤	上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的15%部	自2015年11	承诺已履行完毕，承诺

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

军达；蒋宇	分在本次股份发行完成之日起24个月内不得交易或转让；	月18日起至	方严格遵守承诺。
新；叶卫	该部分股份可交易或转让的起始时间为：在高新兴依法公	2017年11月
春；傅天	布2016年年度报告和创联电子2016年《创联电子专项审	18日止
耀；俞仲	核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满24
勋；程懿	个月之日的孰晚日期。如因上市公司送红股、转增股本等
	原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
	高新兴本次向创联电子股东发行的全部股份中的50%部分
王云兰；叶	在本次股份发行完成之日起36个月内不得交易或转让；该
卫春；傅天	部分股份可交易或转让的起始时间为：在高新兴依法公布	自2015年11
耀；俞仲	2017年年度报告和创联电子2017年《创联电子专项审核	月18日起至	承诺正常履行中。承诺
勋；程懿；	报告》及《创联电子减值测试报告》后满二十个工作日与	2018年11月	方严格遵守承诺。
汤军达；蒋	本次股份发行完成后满36个月之日的孰晚日期。如因上市	18日止
宇新	公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应
	遵守上述约定。
	上市公司本次向国迈科技股东发行的全部股份中的35%部
陈映庭；李
	分在本次股份发行完成之日起12个月内不得转让；该部分
祥明；欧阳		自2015年11
	股份可转让的起始时间为：在上市公司依法公布2015年年
浩哲；杨志		月18日起至	承诺已履行完毕，承诺
	度报告和国迈科技2015年《国迈科技专项审核报告》后满
健；周建		2016年11月	方严格遵守承诺。
	二十个工作日与本次股份发行完成后满12个月之日的孰
康；姚晓		18日止
	晚日期。如因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
军；雪立新
	市公司股份，亦应遵守上述约定。
	上市公司本次向国迈科技股东发行的全部股份中的65%部
陈映庭；李	分在本次股份发行完成之日起36个月内不得转让；该部分
祥明；欧阳	股份可交易或转让的起始时间为：在上市公司依法公布	自2015年11
浩哲；杨志	2017年年度报告和国迈科技2017年《国迈科技专项审核	月18日起至	承诺正常履行中。承诺
健；周建	报告》及《国迈科技减值测试报告》后满二十个工作日与	2018年11月	方严格遵守承诺。
康；姚晓	本次股份发行完成后满36个月之日的孰晚日期。如因上市	18日止
军；雪立新	公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应
	遵守上述约定。
王云兰；汤	在本次收购完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免
军达；蒋宇	和减少与高新兴的关联交易，对于无法避免或有合理理由
新；陈映	存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按
庭；李祥	照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
明；欧阳浩	程序， 并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《高
哲；杨志	新兴科技集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相
			承诺正常履行中。承诺
健；叶卫	关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以	长期有效。
			方严格遵守承诺。
春；傅天	与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保
耀；俞仲	证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
勋；程懿；	利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益
周建康；姚	的行为。若出现违反上述承诺而损害高新兴利益的情形，
晓军；雪立	本人将对前述行为而给高新兴造成的损失向高新兴进行赔
新	偿。
王云兰；汤	本次收购完成后，在作为高新兴股东期间，本人及本人控		承诺正常履行中。承诺
		长期有效。
军达；蒋宇	制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下		方严格遵守承诺。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

新；陈映	属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的
庭；李祥	生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主
明；欧阳浩	要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企
哲；杨志	业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商
健；叶卫	业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或
春；傅天	可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力
耀；俞仲	将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公
勋；程懿；	司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市
周建康；姚	公司其他股东利益不受损害。
晓军；雪立
新
王云兰；汤
军达；蒋宇
新；陈映
庭；李祥
	截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）
明；欧阳浩
	不存在占用标的公司资金的情形；本次交易完成后，本人
哲；杨志
	及本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他		承诺正常履行中。承诺
健；叶卫		长期有效。
	支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用标的公		方严格遵守承诺。
春；傅天
	司的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资
耀；俞仲
	金往来行为。
勋；程懿；
周建康；姚
晓军；雪立
新
	承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，承诺人承诺在
	本次股份发行完成之日起36个月内不质押；承诺人如因高
王云兰；汤
	新兴送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述
军达；蒋宇
	约定。
新；陈映
	2016年11月24日，公司第四届董事会第四次会议审议通
庭；李祥
	过了《关于王云兰等13位自然人股东申请质押部分所持股
明；欧阳浩
	份的议案》，同意王云兰等13位自然人股东关于公司通过	自2015年11
哲；杨志
	发行股份及支付现金相结合的方式收购杭州创联电子技术	月18日起至	承诺正常履行中。承诺
健；叶卫
	有限公司100%股权及广州市国迈科技有限公司90%股权	2018年11月	方严格遵守承诺。
春；傅天
	所做承诺事项变更的申请。同意其对达到相应可交易或转	18日止
耀；俞仲
	让条件的股份，进行质押。其它承诺内容无变化。2016年
勋；程懿；
	12月12日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过了
周建康；姚
	上述议案。自2016年12月12日起，上述承诺变更为：对
晓军；雪立
	高新兴本次对承诺人发行的全部股份，按法律法规及附近
新
	条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议规定，相应
	股份未达到交易或转让条件时，承诺人不质押该股份。
王云兰；叶	承诺创联电子2015年度、2016年度和2017年度实现的净	自2015 年1	根据广东正中珠江会
卫春；傅天	利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前	月1 日起至	计师事务所（特殊普通
耀；俞仲	后孰低的净利润为计算依据）分别不低于9,100.00万元、	2017年12月	合伙）出具的广会审字
勋；程懿；	10,920.00万元、13,104.00万元。如在利润补偿期间内，创	31日止。	[2016]G15044650023

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11

汤军达；蒋	联电子每年度实现的实际净利润数低于对应年度的净利润		号审计报告，创联电子
宇新	承诺数，则创联电子股东应在创联电子当年度《创联电子		2015 年度实现归属于
	专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，		母公司股东的净利润
	向上市公司支付补偿。在利润补偿期届满后，公司对标的		及归属于母公司股东
	资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产		的扣除非经常性损益
	减值额>利润补偿期内创联电子股东已补偿股份总数×换		后的净利润分别为
	股价格＋创联电子股东已补偿现金金额，则创联电子股东		95,092,121.41 元 、
	应向上市公司进行资产减值补偿。		91,400,778.78元，已完
			成了2015年业绩承诺。
			根据广东正中珠江会
			计师事务所（特殊普通
			合伙）出具的广会审字
			[2017]G16041070062
			号审计报告，创联电子
			2016年度实现归属于
			母公司股东的净利润
			及归属于母公司股东
			的扣除非经常性损益
			后的净利润分 别为
			113,060,739.02 元、
			112,196,156.31元，已
			完成了2016 年业绩承
			诺。
			根据广东正中珠江会
			计师事务所（特殊普通
			合伙）出具的广会审字
			[2018]G17036490098
			号审计报告，创联电子
			2017年度实现归属于
			母公司股东的净利 润
			及归属于母 公司股东
			的扣 除非经常性损
			益后的净利润 分别为
			137,228,616.74 元、
			135,218,000.74 元，已
			完成了2017 年业绩承
			诺。
			承诺已履行完毕，承诺
			方严格遵守承诺。
陈映庭；李	承诺国迈科技2015年度、2016年度和2017年度实现的净		根据广东正中珠江会
		自2015 年1
祥明；欧阳	利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前		计师事务所（特殊普通
		月1 日起至
浩哲；杨志	后孰低的净利润为计算依据）分别不低于1,500.00万元、		合伙）出具的广会审字
		2017年12月
健；周建	1,875.00万元、2,343.00万元。如在利润补偿期间内，国迈		[2016]G15044650012
		31日止。
康；姚晓	科技每年度实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承		号审计报告，国迈科技

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

军；雪立新	诺数，则国迈科技股东应在国迈科技当年度《国迈科技专		2015 年度实现归属于
	项审核报告》出具后按照约定的补偿程序和补偿期限，向		母公司股东的净利润
	上市公司支付补偿。在利润补偿期届满后，公司对标的资		及归属于母公司股东
	产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减		的扣除非经常性损益
	值额>利润补偿期内国迈科技股东已补偿股份总数×换股		后的净利润分别为
	价格＋国迈科技股东已补偿现金金额，则国迈科技股东应		19,290,968.61 元 、
	向上市公司进行资产减值补偿。		15,212,295.39元，已完
			成了2015年业绩承诺。
			根据广东正中珠江会
			计师事务所（特殊普通
			合伙）出具的广会审字
			[2017]G16041070051
			号审计报告，国迈科技
			2016年度实现归属于
			母公司股东的净利润
			及归属于母公司股东
			的扣除非经常性损益
			后的净利润分别为
			20,199,414.28 元 、
			19,034,228.00元，已完
			成了2016年业绩承诺。
			根据广东正中珠江会
			计师事务所（特殊普通
			合伙）出具的广会审字
			[2018] G170364901
			10号审计报告，国迈科
			技2017 年度实现归属
			于母公司股东的净利
			润及归属于母公司股
			东的扣除非经常性损
			益后的净利润分别为
			24,927,193.90 元 、
			24,071,388.54元，已完
			成了2017年业绩承诺。
			承诺已履行完毕，承诺
			方严格遵守承诺。

截至本报告日，上述承诺人均严格履行了所做出的承诺。

上述限售股份持有人不存在非经营性占用资金的情况，公司也不存在对上述 限售股份持有人的违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

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13

• 1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2018 年 11 月 20 日（星期二）。

• 2、本次解除限售股的股份数量为 147,783,269 股，占公司最新总股本的

• 1,764,751,629 股的 8.3742%；本次解除限售的股份实际可上市流通的数量为 147,783,269 股，占公司总股本的 8.3742%。

• 3、本次申请解除限售股份的股东人数为 15 名，均为自然人股东。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 号	股东全称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）
1	王云兰	70,343,802	70,343,802	70,343,802
2	叶卫春	12,725,025	12,725,025	12,725,025
3	傅天耀	11,165,094	11,165,094	11,165,094
4	俞仲勋	11,165,094	11,165,094	11,165,094
5	程懿	9,605,177	9,605,177	9,605,177
6	汤军达	5,588,690	5,588,690	5,588,690
7	蒋宇新	2,235,476	2,235,476	2,235,476
8	陈映庭	10,977,588	10,977,588	10,977,588
9	李祥明	1,715,470	1,715,470	1,715,470
10	谢婉然	2,221,966	2,221,966	2,221,966
11	欧阳浩哲	4,056,519	4,056,519	4,056,519
12	杨志健	2,146,945	2,146,945	2,146,945
13	周建康	2,115,475	2,115,475	2,115,475
14	姚晓军	930,336	930,336	930,336
15	雪立新	790,612	790,612	790,612
	合 计	147,783,269	147,783,269	147,783,269

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
份类型			本次变动
股	数 量	比 例		数 量	比 例
一、有限售条件股份	878,611,276	49.79%	-147,783,269	730,828,007	41.41%
1、高管锁定股	319,716,917	18.12%	0	319,716,917	18.12%
2、首发后限售股	515,495,799	29.21%	-147,783,269	367,712,530	20.84%
3、股权激励限售股	43,398,560	2.46%	0	43,398,560	2.46%
二、无限售条件股份	886,140,353	50.21%	147,783,269	1,033,923,622	58.59%
三、总股本	1,764,751,629	100.00%	0	1,764,751,629	100.00%

注：上表仅反映本次解除限售导致的公司股本结构变动情况。

六、保荐机构的核查意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

广发证券对本次限售股份上市流通的相关事项进行了认真核查，发表核查意 见如下：

• 1、高新兴本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法

• 规的要求；

• 2、本次申请解除限售股份的高新兴限售股份持有人严格遵守了发行股份及

• 支付现金购买资产并募集配套资金期间所作的承诺；

• 3、高新兴对本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• 本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守中国证监会相关法规要求

的前提下，本独立财务顾问对高新兴本次限售股份上市流通申请无异议。

七、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请表；

• 2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表和限售股

份明细表；

3、广发证券股份有限公司《关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通事项的核查意 见》。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十一月十五日

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