Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 7, 2018

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2018-119

高新兴科技集团股份有限公司

关于购买重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有限公司股权

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“高新兴”）于2018 年11月6日与天弘创新资产管理有限公司（代表“天弘创新-智慧城市2号专项资 产管理计划”）（以下简称“天弘创新”）在北京西城区签署了《关于重庆市城 投金卡信息产业（集团）股份有限公司之股份转让协议》，公司出资人民币 29,969,855.86元购买其持有的重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有限公司（以 下简称“重庆城投金卡”）645.2068万股股份，每股转让价格为4.645元。本次交 易完成后公司将持有重庆城投金卡1.62%的股份。

根据《高新兴科技集团股份有限公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关规定，公司本次交易不需要经公司董事会及股东大会审议，不 涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

公司名称：天弘创新资产管理有限公司（代表“天弘创新 -智慧城市 2 号专项资产管理计划”）

公司住所：北京市平谷区林荫北街 13 号信息大厦 802 室

企业类型：有限责任公司（法人独资） 营业执照注册号：9111011705923205X4 法定代表人：郭树强 注册资本：60,000 万人民币

主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

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（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：天弘创新为天弘基金管理有限公司全资子公司。

天弘创新与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债 权、债务、人员等方面的关系以及可能或已经造成本公司对其利益倾斜的 其他关系。

三、交易标的的基本情况

购买资产：向天弘创新购买重庆城投金卡 1.62%的股份

标的公司：重庆市城投金卡信息产业（集团）股份有限公司

公司住所：重庆市南岸区玉马路 8 号科技创业中心融英楼 7 楼 46 号 公司类型：股份有限公司

设立时间：2005 年 11 月 14 日

法定代表人：张鹏

注册资本：39,827.58 万人民币

主营业务：重庆交通信息卡系统技术开发、服务、销售；城市综合交通信息 整合、发布、服务；物联网技术开发及应用；计算机系统服务、计算机信息系统 服务；金融、交通软件应用服务、IC 卡应用服务、智能交通系统应用服务；智 能交通系统设备制造、销售；交通运输咨询；大众出行信息服务；餐饮信息咨询、 车辆维修信息咨询、车辆交易信息咨询、车辆年审信息咨询；代办汽车年审、过 户、转籍手续及机动车驾驶证的年审换证手续；销售工艺品；摄影扩印服务；房 屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

前五名股东主要出资情况如下：

股东名册	股份数额（万股）	持股比例
重庆市城市建设投资（集团）有限公司	17,746.0000	44.56%
重庆奥银投资有限公司	8,174.2000	20.53%
天弘创新资产管理有限公司（代表天弘创新-智慧	2,896.5480	7.27%

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城市1号专项资产管理计划）
蒋威风	2,625.0000	6.59%
天弘创新资产管理有限公司（代表天弘创新-智慧城市2号专项资产管理计划）	1,931.0320	4.85%

最近一年又一期主要财务指标：

资产负债表项目	2017年12月31日	2018年6月30日
资产总额	717,028,331.52	893,724,825.36
负债总额	275,066,187.62	288,307,387.58
净资产	441,962,143.90	605,417,437.78
应收账款总额	44,550,804.37	86,292,748.02
利润表项目	2017年度	2018年1月-6月
营业收入	107,922,237.04	58,782,922.75
营业利润	40,603,422.59	18,669,695.59
净利润	35,934,705.96	15,431,879.00
经营活动产生的现金流量净额	84,344,702.71	-11,041,641.43

注：2017 年度财务数据经过审计，2018 年度 1 月-6 月财务数据尚未经过审计。

经核查，标的资产不存在抵押、质押的情况，不涉及有关资产的重大争议、 诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容

合同名称：天弘创新资产管理有限公司（代表“天弘创新-智慧城市 2 号专 项资产管理计划”）与高新兴科技集团股份有限公司关于重庆市城投金卡信息产 业（集团）股份有限公司之股份转让协议（以下简称“《股份转让协议》”）

投资金额：根据《股份转让协议》，高新兴以每股 4.645 元向的价格购买重 庆城投金卡 645.2068 万股股份，购买价格合计人民币 29,969,855.86 元，均为自 有资金。

支付方式：《股份转让协议》签署生效后五个工作日内一次性支付。

过户情况：本次购买的股份自《股份转让协议》签署后办理股份转让登记手

续，自登记日起公司将持有目标股份并享有相对应的一切股东权利。

定价依据：交易双方协商定价。

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五、收购资产的目的和对公司的影响

重庆城投金卡是目前国内机动车电子标识建设规模最大、系统最完善的运营 管理公司，本次投资重庆城投金卡，以高新兴在物联网大交通领域机动车电子标 识行业的技术沉淀、市场资源、产品优势，高新兴和重庆城投金卡可以发挥良好 的协同效应。一方面，巩固及提升高新兴在物联网大交通领域机动车电子标识行 业的市场竞争力和品牌地位，战略聚焦车联网产品及解决方案；另一方面，双方 共同探索机动车电子标识系统的基础建设、涉车管理、商业运营等模式，打造机 动车电子标识示范项目，致力于推动机动车电子标识行业的发展。

六、其他

本次收购不涉及人员安置情况，不存在土地或厂房对外租赁的情况。 公司将严格按照相关法律法规等有关规定，及时履行后续信息披露义务，敬 请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

天弘创新资产管理有限公司（代表“天弘创新-智慧城市 2 号专项资产管理 计划”）与高新兴科技集团股份有限公司《关于重庆市城投金卡信息产业（集团） 股份有限公司之股份转让协议》

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

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