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Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018
Aug 29, 2018
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Capital/Financing Update
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高新兴科技集团股份有限公司
2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的 规定，将本公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向 王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2269 号），高 新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向募集配套资金认购方刘双广、易 方达资产管理有限公司（员工持股计划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳 丰 1 号）、广发乾和投资有限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴 1 号）非公开发行股份 176,470,586 股以募集配套资金，每股发行价格为人民币 6.80 元，募集资金总额为人民币 1,200,000,000 元，扣除发行相关费用人民币 13,600,000.00 元，实际到账金额为人民币 1,186,400,000.00 元。2015 年 11 月 24 日，广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行验资并 出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15004380118 号）。
根据中国证监会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾投资 合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]1393 号）核准，公司采取非公开发行股票方式向深圳招银电信股权基金管理有 限公司发行 25,384,615 股股份，每股发行价格为 13.00 元，募集资金总额为人民币 329,999,995.00 元。扣除承销保荐费人民币 15,052,000.00 元，实际到账的募集资金为 人民币 314,947,995.00 元。2017 年 12 月 21 日，上述募集资金到位情况已经广东正中 珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2017]G16040210125 号《验资报 告》验证确认。本次公司发行股份募集配套资金已全部到位。
（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
截至 2018 年 6 月 30 日，公司累计使用 2015 年资产重组募集配套资金人民币 100,689.62 万元，其中：以前年度累计投入 93,476.71 万元，本报告期使用金额 7,212.91 万元，尚未使用的募集资金总额 17,950.38 万元；公司累计使用 2017 年资产重组募集 配套资金人民币 16,953.67 万元，其中：以前年度累计投入 10,000 万元，本报告期使
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1
用金额 6,953.67 万元，尚未使用的募集资金总额 14,541.13 万元；公司详细的募集资 金使用情况如下：
单位：万元
| 截止本报告 期末已累计 使用募集资 金总额 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本报告期 使用募集 资金总额 |
累计利息收（含 银行理财收益） 扣除手续费净额 |
||||||
| 募集 年份 |
募集资金 到账金额 |
尚未使用募 集资金总额 |
账户期末 余额 |
||||
| 募集方式 | |||||||
| 2015 | 非公开发行 | ||||||
| 118,640.00 | 7,212.91 | 100,689.62 | 2,261.59 | 17,950.38 | 20,211.97 | ||
| 2017 | 非公开发行 | ||||||
| 31,494.80 | 6,953.67 | 16,953.67 | 58.4 | 14,541.13 | 14,599.53 | ||
| 合计 | -- | ||||||
| 150,134.80 | 14,166.58 | 117,643.29 | 2,319.99 | 32,491.51 | 34,811.50 | ||
截至 2018 年 6 月 30 日，2015 年定向增发的募集资金存放专项账户的余额为 20,211.97 万元（其中包括衍生利息 2,261.59 万元），2017 年定向增发的募集资金存 放专项账户的余额为 14,599.53 万元（其中包括衍生利息 58.4 万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一） 2015 年资产重组募集配套资金存放和管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号— 超募资金及闲置募集资金使用（修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求， 结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的 规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金 的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，2015年12月24日，公司 分别与中国光大银行股份有限公司广州分行、华夏银行股份有限公司广州分行、中国民 生银行股份有限公司广州分行、南昌银行股份有限公司广州开发区支行、南昌银行股份 有限公司广州珠江新城支行及公司独立财务顾问广发证券股份有限公司签订《募集资金 三方监管协议》，并分别在上述五家银行开设募集资金专项账户。
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年6月30日，2015年资产重组募集配套资金存放专项账户的余额如下：
专户银行 银行账号 存放余额（元）
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2
| 专户银行 | 银行账号 | 存放余额（元） |
|---|---|---|
| 中国光大银行股份有限公司广州分行 | 38610188000517624 | （销户） |
| 华夏银行股份有限公司广州分行 | 10966000000028504 | （销户） |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 696077393 | （销户） |
| 江西银行股份有限公司广州珠江新城支行 | 020900144400056 | （销户） |
| 江西银行股份有限公司广州开发区支行 | 020900144400029 | 202,119,660.44 |
| 合 计 | 202,119,660.44 |
（二） 2017 年资产重组募集配套资金存放和管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号— 超募资金及闲置募集资金使用（修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求， 结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的 规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金 的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，截止2018年1月19日， 公司及公司控股子公司深圳市中兴物联科技有限公司（以下简称“中兴物联”）分别在 江西银行股份有限公司广州开发区支行、广东华兴银行股份有限公司深圳分行开立了本 次公司发行股份募集配套资金专用账户，共同用于本次募集资金的存储与使用，并签订 了募集资金三方监管协议。
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年6月30日，2017年重组募集配套资金存放专项账户的余额如下：
| 专户银行 | 银行账号 | 存放余额（元） |
|---|---|---|
| 江西银行股份有限公司广州开发区支行 | 020900144400038 | 131,847,194.57 |
| 广东华兴银行股份有限公司深圳分行 | 805880100038428 | 14,148,163.04 |
| 合 计 | 145,995,357.61 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
本报告期内募集资金的实际使用情况详见附表一《2015年资产重组募集配套资金的 募集资金使用情况对照表》（2018年半年度）及附表二《2017年资产重组募集配套资金 的募集资金使用情况对照表》（2018年半年度）。
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3
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表三《2015年资产重 组募集配套资金变更投资项目的资金使用情况》（2018年半年度）。
五、募集资金使用及披露过程中存在的问题
公司2018年半年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理办法》 等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，已披露的募集资金使用相关信 息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不 存在违规情形。
特此公告。
附表一 ：《2015年资产重组募集配套资金使用情况对照表》（2018年半年度） 附表二 ：《2017年资产重组募集配套资金使用情况对照表》（2018年半年度） 附表三： 《2015年资产重组募集配套资金变更投资项目的资金使用情况》（2018年半年 度）
高新兴科技集团股份有限公司
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4
附表一：
2015 年资产重组募集配套资金使用情况对照表（ 2018 年半年度）
单位：万元
| 募集资金总额 | 118,640.00 | 118,640.00 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期投入募集资金总额 | 7,212.91 | 累计变更用途的募集资金总额 | 40,061.18 | ||||||||||||
| 已累计投入募集资金总额 | 100.689.62 | 累计变更用途的募集资金总额比例（%） | 33.77% | ||||||||||||
| 项目达 | |||||||||||||||
| 是否 | |||||||||||||||
| 是否已变 | 截至期末 | 到预定 | 截止报告期 | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投 | 募集资金承诺 | 调整后投资 | 本报告期 | 截至期末累计 | 本报告期实 | 达到 | 项目可行性是否发生重大变 | ||||||||
| 更项目(含 | 投资进度 | 可使用 | 末累计实现 | ||||||||||||
| 向 | 投资总额 | 总额(1) | 投入金额 | 投入金额(2) | 现的效益 | 预计 | 化 | ||||||||
| 部分变更) | (3)＝(2)/(1) | 状态日 | 的效益 | ||||||||||||
| 效益 | |||||||||||||||
| 期 | |||||||||||||||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||||
| 支付本次交易的现金对价 | 否 | 12,515.96 | 12,515.96 |
- |
12,515.96 |
100.00% |
是 | 否 | |||||||
| 支付本次交易的中介机构费 用 |
是 | 1,140.00 | 409.00 |
- |
409.00 |
100.00% |
是 | 否 |
|||||||
| 区域运营中心项目 | 是 | 17,756.50 | 4,512.39 |
- |
4,512.39 |
100.00% |
是 | 否 | |||||||
| 智慧城市项目 | 是 | 27,780.65 | 1,694.47 |
- |
1,694.47 |
100.00% |
0 | 8,384.88 |
是 |
否 | |||||
| 补充流动资金 | 否 | 59,446.89 | 59,446.89 |
- |
59,446.89 |
100.00% |
是 | 否 | |||||||
| 结余募集资金永久补充流动 资金 |
否 | 0.00 | 731.00 |
- |
731.00 |
100.00% |
是 | 否 | |||||||
| 投资天津中兴智联科技有限 公司股权 |
是 | 0.00 | 10,920.34 |
- |
10,920.34 |
100.00% |
-1,787.65 | -2,452.31 |
是 |
否 | |||||
| 宁乡、清远、张掖、喀什智慧 城市PPP 项目 |
否 | 0.00 | 26,086.08 |
7,212.91 |
9,901.08 |
37.96% |
2,158.15 | 12,143.02 |
是 |
否 | |||||
| 节余募集资金永久补充流动 资金 |
否 | 0.00 | 2,323.76 |
- |
2,323.76 |
100.00% |
是 | 否 | |||||||
118,640.00 |
118,639.89 | 7,212.91 |
102,454.89 |
-- |
-- |
370.50 |
18,075.59 |
||||||||
| 承诺投资项目小计 | -- | -- |
-- |
||||||||||||
| 超募资金投向 |
5
| 无 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 归还银行贷款（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||
| 补充流动资金（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | -- | -- | |||||||
| 合计 | -- | 118,640.00 | 118,639.89 | 7,212.91 |
102,454.89 |
-- |
-- | 370.50 | 18,075.59 |
-- |
-- | |
| 1、截至募集配套资金到账之日，因“智慧城市项目”的主要明细项目投资已使用自有资金投资，未使用募集资金进行支出；募集资金到账后，“智 | ||||||||||||
| 慧城市项目”使用募集资金支付的后续支出较少。截至本报告期末，承诺投入的8个“智慧城市项目”均已完工，大部分已完成验收，项目建设进 | ||||||||||||
| 度基本符合预期。截至本报告期末，“智慧城市项目”累计实现毛利8,384.88 万元，达到预计毛利额的82.36%。实际效益与预期效益存在一定差 | ||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益 | ||||||||||||
距，主要是因为项目实际建设过程中部分项目建设运营条件等发生变化导致成本提高所致。 |
||||||||||||
| 的情况和原因（分具体项目） | ||||||||||||
| 2、截止本报告期末，累计投入“天津中兴智联科技有限公司股权”项目的金额为10,920.34万元，本期实现收益为-1,787.65万元，实际效益与预期 | ||||||||||||
| 效益存在较大差距，主要原因是目前电子车牌政策尚未完全落地，中兴智联前期大力投入电子车牌市场，导致本期的实际收益未达到预期收益。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 | ||||||||||||
| 不适用 | ||||||||||||
| 情况说明 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用 | ||||||||||||
| 不适用 | ||||||||||||
| 进展情况 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点 | ||||||||||||
| 不适用 | ||||||||||||
| 变更情况 | ||||||||||||
| 适用 | ||||||||||||
| 以前年度发生 | ||||||||||||
| 1、“区域运营中心”项目原拟在北京、杭州、重庆、成都购置办公场所，建立华北、华东、西南区域运营中心，目前综合考虑公司战略布局、提 高经营效率和资金使用效益，计划调整对该项目的投入规模。根据公司目前经营的实际情况和投资建设规划，公司拟变更原计划的“区域运营中心” 项目的部分募集资金用途，拟将其中12,000.00万元变更用途用于 “投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目，不足部分使用自有资金补充。2016 年6月24日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。详细情 况见公司于2016年6月25日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的公司《关于变更部分募集资金用途的公告》。 2、基于公司募集配套资金计划投入的“智慧城市项目”共结余募集资金26,086.08万元，根据公司经营的实际需要及公司“智慧城市项目”业务在 手订单情况，公司将原计划投资的“智慧城市项目”结余的募集资金26,086.08万元用于投资宁乡县智慧城市PPP项目、张掖市智慧城市PPP项目、 清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程PPP项目及新疆喀什市智慧城市一期“平安喀什”建设项目 （PPP），同时变更实施主体。2017年3月10日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途及部分变更募集资 金投资项目实施主体的议案》，2017年3月27日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过上述议案。详细情况见公司于2017年3月11日在 中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的公司《关于部分变更募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体的公告》。 |
||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式 | ||||||||||||
| 调整情况 | ||||||||||||
6
3、鉴于高新兴作为“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”的承建方，为减少募集资金使用节点，提高投资项目的资金使用效率，公司将 上述项目的实施主体由 SPV（特殊目的实体）公司变更为高新兴，本次变更有利于公司承接的“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”的 顺利实施和有效管理，提高公司资金使用效率，提升公司的经营效益，符合公司及全体股东的利益。2017 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第 二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，详情请见公司与 2017 年 9 月 30 日在中国证监会指定创业板信息披 露媒体披露的公司《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》。 募集资金投资项目先期投入 不适用 及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流 不适用 动资金情况 适用 1、“支付重组项目的中介机构费用”项目承诺投入金额 2,500 万元，扣除发行相关费用人民币 1,360.00 万元后承诺投入金额为 1,140.00 万元。截 至 2015 年 12 月 23 日，“支付重组项目的中介机构费用”实际支付 409.00 万元，支付完成后该项目结余募集资金 731.00 万元。公司于 2015 年 12 月 24 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司本次重大资产重组募集配套 资金使用计划之“支付本次交易的中介机构费用”已经支付完成，同意将结余的募集资金 731.00 万元用于永久补充流动资金。2016 年 1 月 11 日， 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 2、公司募集配套资金计划投入的“智慧城市项目”为泸州城市监控报警联网系统（天网四期）、荔湾区分局社会治安视频监控改造项目、西昌市 天网工程第七期建设租赁采购项目、高州市教育局 2014 年教育创强信息化装备采购项目、海珠区社会治安与城市管理智能化视频系统升级改造项 项目实施出现募集资金结余 目、平安坪山高清视频监控建设、“平安锡盟”社会治理数字化工程项目及花都电子警察项目。截至募集配套资金到账之日（2015 年 11 月 24 日）， 的金额及原因 因上述拟投入的 8 个“智慧城市项目”的主要明细项目投资已使用自有资金投资，未使用募集资金进行支出；募集资金到账后，“智慧城市项目” 使用募集资金支付的后续支出较少，致原计划投入的 8 个“智慧城市项目”的项目共结余募集资金 26,086.08 万元。 3、公司原定投入“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目募集资金为 120,000,000 元，上述项目已支付完毕，共投入 109,203,449.00 元。2017 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过《关于将区域运营中心项目节余募集资金永久补充流 动资金的议案》，董事会同意将该项目的节余募集资金 10,796,551.00 元永久补充流动资金。 4、公司原定投入区域运营中心项目募集资金为 57,565,000.00 元，该项目大部分建设款已支付完毕，共投入 45,123,906.37 元。2017 年 9 月 29 日， 公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过《关于将投资天津中兴智联科技有限公司股权项目节余募集资金永久 补充流动资金的议案》，董事会同意将该项目的节余募集资金 12,441,093.63 元永久补充流动资金。 尚未使用的募集资金用途及 按《募集资金管理办法》，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金分别存放于募集资金专户。 去向
7
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况
公司募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第1 号-超募资金及闲置募集资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储 和使用，已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
8
附表二 :
2017 年资产重组募集配套资金使用情况对照表（ 2018 年半年度）
| 单位：万元 0 0 0 项目可行性是否发生重大变 化 否 否 否 -- -- -- -- |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 31,494.80 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||||
| 报告期投入募集资金总额 | 6,953.67 | 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||||
| 已累计投入募集资金总额 | 16,953.67 | 累计变更用途的募集资金总额比例（%） | 0 | |||||||||||
| 项目达 | ||||||||||||||
| 是否 | ||||||||||||||
| 是否已变 | 截至期末 | 到预定 | 截止报告期 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投 | 募集资金承诺 | 调整后投资 | 本报告期 | 截至期末累计 | 本报告期实 | 达到 | 项目可行性是否发生重大变 | |||||||
| 更项目(含 | 投资进度 | 可使用 | 末累计实现 | |||||||||||
| 向 | 投资总额 | 总额(1) | 投入金额 | 投入金额(2) | 现的效益 | 预计 | 化 | |||||||
| 部分变更) | (3)＝(2)/(1) | 状态日 | 的效益 | |||||||||||
| 效益 | ||||||||||||||
| 期 | ||||||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||
| 支付本次交易的现金对价 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 |
0.00 |
10,000.00 |
100.00% |
是 | 否 | ||||||
| 支付本次交易的中介机构费 用 |
否 | 1,494.80 | 1,494.80 |
368.00 |
368.00 |
24.62% |
是 | 否 | ||||||
| 中兴物联物联网产业研发中 心项目 |
否 | 20,000.00 | 20,000.00 |
6,585.67 |
6,585.67 |
32.93% |
是 | 否 | ||||||
| 31,494.80 | 31,494.80 |
6,953.67 |
16,953.67 |
|||||||||||
| 承诺投资项目小计 | -- | -- |
-- | -- | -- | |||||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||||
| 无 | ||||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||
| 补充流动资金（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | -- | -- | |||||||||
9
| 31,494.80 | 31,494.80 |
6,953.67 |
16,953.67 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | -- | -- |
-- | -- | -- | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益 | |||||||||||
不适用 |
|||||||||||
| 的情况和原因（分具体项目） | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 | |||||||||||
| 不适用 | |||||||||||
| 情况说明 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用 | |||||||||||
| 不适用 | |||||||||||
| 进展情况 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点 | |||||||||||
| 不适用 | |||||||||||
| 变更情况 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式 | |||||||||||
| 不适用 | |||||||||||
| 调整情况 | |||||||||||
| 适用 | |||||||||||
| 1、为保障募集资金投资项目顺利进行,在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自有资金先行投入募集 资金投资项目“支付本次交易的中介机构费用”，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况 进行了核验和确认，出具了广会专字[2018]G16040210136号《高新兴科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。根据该报告，截至2017 年12月31日止，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的实际使用额为303.00万元。2018年1月26日，公司召开第四届董事会第二十六次 会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，董事会同意公司以募集资金置换已使用自有资金支付的本次交易的中 介机构费用303.00万元。 2、为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股份募集资金到位之前，“中兴物联物联网产业研发中心项目”的实施主体深圳市中兴 物联科技有限公司（以下简称“物联公司”）已根据募投项目进度的实际情况以自有资金先行投入募集资金投资项目“中兴物联物联网产业研发中心 项目”，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对物联公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核验和确认，出具了广会专 字[2018]G16040210148号《高新兴科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。根据该报告，截至2018年4月30日止，已预先使用自有 资金支付相关项目费用6,585.67万元。2018年5月18日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项 目自有资金的议案》，董事会同意意控股子公司物联公司以募集资金置换已使用自有资金支付的中兴物联物联网产业研发中心项目6,585.67万元。 |
|||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入 | |||||||||||
| 及置换情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流 | |||||||||||
| 不适用 | |||||||||||
| 动资金情况 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余 | |||||||||||
| 不适用 | |||||||||||
| 的金额及原因 | |||||||||||
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尚未使用的募集资金用途及 按《募集资金管理办法》，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金分别存放于募集资金专户。 去向 公司募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 募集资金使用及披露中存在 业务备忘录第1 号-超募资金及闲置募集资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储 的问题或其他情况 和使用，已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
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附表三：
2015 年资产重组募集配套资金变更投资项目的资金使用情况（ 2018 年半年度）
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入 募集资金总额(1) |
本报告期实 际投入金额 |
截至期末实际 累计投入金额 (2) |
截至期末投资 进度(3)=(2)/(1) |
项目达到预 定可使用状 态日期 |
本报告期实 现的效益 |
是否达到 预计效益 |
变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 结余募集资金永久补充 流动资金 |
支付本次交易的中介机构费用 | 731.00 | 0 |
731.00 |
100.00% |
0 | 是 |
否 | |
| 投资天津中兴智联科技 有限公司股权 |
区域运营中心项目 | 10,920.34 | 0 |
10,920.34 |
100.00% |
-1,787.65 | 否 |
否 | |
| 宁乡、清远、张掖、喀什 智慧城市PPP 项目 |
智慧城市项目 | 26,086.08 | 7,212.91 |
9,901.08 |
37.96% |
2158.15 | 是 |
否 | |
| 节余募集资金永久补充 流动资金 |
投资天津中兴智联科技有限公 司股权、区域运营中心项目 |
2,323.76 | 0 |
2,323.76 |
100.00% |
0 | 是 |
否 | |
| 合计 | - | 40,061.18 | 7,212.91 |
23,876.18 |
-- |
-- | 370.5 | -- |
-- |
| 变更原因、决策程序及信 息披露情况说明(分具体 项目) |
1、 “结余募集资金永久补充流动资金”项目(1)变更原因：“支付重组项目的中介机构费用”项目承诺投入金额2,500万元，扣除发行相关费用人民币1,360.00 万元后承诺投入金额为1,140.00万元。截至2015年12月23日，“支付重组项目的中介机构费用”实际支付409.00万元，支付完成后该项目结余募集资 金731.00万元。(2)决策程序：公司于2015年12月24日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金 的议案》，同日，第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事对该事项发表了明确意见、 独立财务顾问发表了核查意见，同意公司将结余募集资金731.00万元永久补充流动资金有关议案提交股东大会审议。2016年1月11日，公司召开2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。(3)信息披露情况说明：披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-157、2016-003，披露日期：2015 年12 月25日、2016年1月12日。 2、“投资天津中兴智联科技有限公司股权”(1)变更原因：截至2016年6月23日，“区域运营中心”项目实际已投入金额为901.50万元，结余未使用 金额为16,855.00万元（不含利息），根据公司目前经营的实际情况和投资建设规划，公司拟将该项目的部分募集资金变更用途，拟变更用途的募集资金 金额为12,000.00万元。基于公司战略目标的实现，进一步扩大公司业务领域，提升公司的持续经营能力，为公司布局智能交通电子车牌业务抢占先机， 公司拟投资天津中兴智联科技有限公司股权。本次变更用途的募集资金12,000.00万元全部用于“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目，不足部分 使用自有资金补充。本次通过部分募集资金用途，将有助于优化公司财务结构，增强其整体盈利能力，提升公司的经营效益，为投资者创造更大价值。(2) 决策程序：公司于2016 年6 月24 日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原“区域运营中心” 项目中12,000万元用于投资天津中兴智联科技有限公司股权。同日，第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》， 独立董事对该事项发表了明确意见。2016年7月12日，公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。(3)信息披露情况说明：披露网站： 巨潮资讯网，公告编号：2016-056，披露日期：2016年6月25日。 |
1、“结余募集资金永久补充流动资金”项目(1)变更原因：“支付重组项目的中介机构费用”项目承诺投入金额 2,500 万元，扣除发行相关费用人民币 1,360.00 万元后承诺投入金额为 1,140.00 万元。截至 2015 年 12 月 23 日，“支付重组项目的中介机构费用”实际支付 409.00 万元，支付完成后该项目结余募集资 金 731.00 万元。(2)决策程序：公司于 2015 年 12 月 24 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金 的议案》，同日，第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事对该事项发表了明确意见、 独立财务顾问发表了核查意见，同意公司将结余募集资金 731.00 万元永久补充流动资金有关议案提交股东大会审议。2016 年 1 月 11 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。(3) 信息披露情况说明：披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-157、2016-003，披露日期：2015 年 12 月 25 日、2016 年 1 月 12 日。
变更原因、决策程序及信 2、“投资天津中兴智联科技有限公司股权”(1)变更原因：截至 2016 年 6 月 23 日，“区域运营中心”项目实际已投入金额为 901.50 万元，结余未使用 息披露情况说明(分具体 金额为 16,855.00 万元（不含利息），根据公司目前经营的实际情况和投资建设规划，公司拟将该项目的部分募集资金变更用途，拟变更用途的募集资金 项目) 金额为 12,000.00 万元。基于公司战略目标的实现，进一步扩大公司业务领域，提升公司的持续经营能力，为公司布局智能交通电子车牌业务抢占先机， 公司拟投资天津中兴智联科技有限公司股权。本次变更用途的募集资金 12,000.00 万元全部用于“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目，不足部分 使用自有资金补充。本次通过部分募集资金用途，将有助于优化公司财务结构，增强其整体盈利能力，提升公司的经营效益，为投资者创造更大价值。(2) 决策程序：公司于 2016 年 6 月 24 日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原“区域运营中心” 项目中 12,000 万元用于投资天津中兴智联科技有限公司股权。同日，第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》， 独立董事对该事项发表了明确意见。2016 年 7 月 12 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。(3)信息披露情况说明：披露网站： 巨潮资讯网，公告编号：2016-056，披露日期：2016 年 6 月 25 日。
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3、“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”(1)变更原因：公司募集配套资时计划投入的“智慧城市项目”的项目为泸州城市监控报警联网系统（天 网四期）、荔湾区分局社会治安视频监控改造项目西昌市天网工程第七期建设租赁采购项目、高州市教育局 2014 年教育创强信息化装备采购项目、海珠 区社会治安与城市管理智能化视频系统升级改造项目、平安坪山高清视频监控建设、“平安锡盟”社会治理数字化工程项目及花都电子警察项目。截至募 集配套资金到账之日（2015 年 11 月 24 日），因上述拟投入的 8 个“智慧城市项目”的主要明细项目投资已使用自有资金投资，未使用募集资金进行支 出；募集资金到账后，“智慧城市项目”使用募集资金支付的后续支出较少，致原计划投入的 8 个“智慧城市项目”的项目共结余募集资金 26,086.08 万 元。根据公司经营的实际需要及公司“智慧城市项目”业务在手订单情况，公司拟将原计划投资的“智慧城市项目”结余的募集资金 26,086.08 万元用于 投资宁乡县智慧城市 PPP 项目、张掖市智慧城市 PPP 项目、清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程 PPP 项目及新疆喀什市智慧城市一期“平安喀什”建设项目（PPP），同时变更实施主体，更有利于公司承接的“智慧城市项目”的顺利实施和有效管理，提 高公司运营效率，增强其整体盈利能力，提升公司的经营效益，符合公司及全体股东的利益。(2)决策程序：公司于 2017 年 3 月 10 日召开第四届董事会 第十次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司部分变更募集资金用途及部分变更募集 资金投资项目实施主体。同日，第四届监事会第八次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》，独 立董事对该事项发表了明确同意意见。2017 年 3 月 27 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。 (3)信息披露情况说明：披露网 站：巨潮资讯网，公告编号：2017-029，披露日期：2017 年 3 月 11 日。
4、“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”（1）变更原因：鉴于高新兴作为“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”的承建方，为减少 募集资金使用节点，提高投资项目的资金使用效率，公司拟将上述项目的实施主体由 SPV（特殊目的实体）公司变更为高新兴，本次变更有利于公司承 接的“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”的顺利实施和有效管理，提高公司资金使用效率，提升公司的经营效益，符合公司及全体股东的利 益。(2)决策程序：公司于 2017 年 9 月 29 日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公 司变更部分募集资金投资项目实施主体。同日，第四届监事会第八次会议审议通过了该项议案，独立董事发表同意的独立意见。2017 年 10 月 16 日，公 司召开 2017 年第六次临时股东大会审议通过上述事项。（3）信息披露情况说明：披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2017-106、2017-114，披露日期： 2017 年 9 月 30 日、2017 年 10 月 17 日。
5、“节余募集资金永久补充流动资金”项目(1)变更原因：①鉴于公司“投资天津中兴智联科技有限公司股权” 项目已支付完毕，为方便公司资金管理， 提高资金的利用效率，提升经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 公司决定将上述募集资金节余资金 10,796,551.00 元全部用于永久补充流动资金；②鉴于公司“区域运营中心项目”大部分建设款已支付完毕，为方便公司 资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关规定，公司决定将上述募集资金节余资金 12,441,093.63 元全部用于永久补充流动资金。(2)决策程序：公司于 2017 年 9 月 29 日召开第四届董事会第 二十一次会议审议通过了《关于将区域运营中心项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于将投资天津中兴智联科技有限公司股权项目节余 募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将上述两个项目节余的募集资金合计 23,237,644.63 永久补充流动资金。同日，第四届监事会第十四次会议 审议通过了上述事项，独立董事对该事项发表了明确同意的意见。(3)信息披露情况说明：披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2017-107、2017-108，披露 日期：2017 年 9 月 30 日。
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因(分具 不适用。 体项目)
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变更后的项目可行性发 生重大变化的情况说明
不适用。
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