Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 6, 2018

法律意见书

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广东广信君达律师事务所 关于高新兴科技集团股份有限公司 第三期员工持股计划的

法律意见书

中国·广州

地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层 电话(Tel)：(020)37181333 传真(Fax)：(020)37181388

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法律意见书

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广东广信君达律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司

第三期员工持股计划的

法律意见书

致：高新兴科技集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以 下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘 录第20 号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第20 号》”）及《高新兴科 技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，广东广信君 达律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限公司（以下简 称“公司”、“高新兴”）的委托，就公司拟实施的第三期员工持股计划（以下简 称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和 说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已 向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印 章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本 次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财 务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述 时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论

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的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司本次员工持股计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件，随其他文 件材料一同公开披露或公告。

本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面 同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

根据公司提供的资料并经本所律师核查，高新兴成立于1997 年11 月14 日， 并于2007 年9 月20 日整体变更设立为股份有限公司，并在广东省工商行政管理 局注册登记。经中国证监会《关于核准广东高新兴通信股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]915 号）核准，公司首次公开 发行人民币普通股1,710 万股，于2010 年7 月28 日在深圳证券交易所创业板上 市，股票简称“高新兴”，股票代码300098。

2012 年9 月7 日，广东高新兴通信股份有限公司更名为高新兴科技集团股 份有限公司。高新兴目前持有广东省工商行政管理局核发的《营业执照》，统一 社会信用代码为91440000617430553W。公司法定代表人为刘双广，注册地址位 于广东省广州市黄埔区科学城开创大道2819 号六楼，股份总额为176,856.9960 万股，每股面值人民币1.00 元。

综上所述，本所律师认为，高新兴为依法设立并合法存续的上市公司，具备 《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

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二、本次员工持股计划的合法合规性

公司第四届董事会第三十二次会议于2018 年6 月22 日审议通过了《公司< 第三期员工持股计划（草案）>的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”） 等议案，关联董事侯玉清、方英杰、贾幼尧、陈婧回避表决。

本所律师按照《指导意见》的相关规定，对高新兴本次员工持股计划的相关 事项进行了逐项审核：

（一）符合员工持股计划的基本原则

1、根据《员工持股计划（草案）》，并经核查高新兴出具的相关公告文件， 截至本法律意见书出具之日，高新兴在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、 行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在 利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意 见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的有关规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》、相关会议文件、公司独立董事出具的相 关意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公 司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导 意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的有关规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》和相关会议文件，本次员工持股计划参与 人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第 （三）项关于风险自担原则的有关规定。

（二）符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求

1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象及确定标 准如下:

“本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、 《指导意见》、《创业板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章及《公司

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章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的 原则参加本员工持股计划。

参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级 管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人 员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。参加本次员工持股计划的总 人数不超过100 人，其中董事、监事、高级管理人员不超过11 人，具体参加人 数根据员工实际缴款情况确定。”

综上，本次员工持股计划的参加对象及确定标准，符合《指导意见》第二部 分第（四）项关于员工持股计划参加对象的有关规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源 为员工合法薪酬、自筹资金以及其他法律允许的方式。本员工持股计划筹集资金 总额上限为10,000.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1 元。参与本 员工持股计划的最低认购份额为10.00 万元，超出最低认购份额部分金额必须认 购10.00 万元的整数倍份额，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的 标的股票数量不得超过公司股本总额的1.00%。本员工持股计划持有人具体持有 份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。

综上，本次员工持股计划参加对象的资金来源安排，符合《指导意见》第二 部分第（五）项第1 款关于员工持股计划资金来源的有关规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源如下：

“本员工持股计划设立后委托华泰证券（上海）资产管理有限公司成立的华 泰资管高新兴共赢1 号定向资产管理计划管理，通过购买高新兴科技集团股份有 限公司回购的本公司股票、二级市场购买（包括集中竞价以及大宗交易等法律法 规许可的方式）等法律法规允许的方式取得并持有标的股票，不用于购买其他公 司股票。

资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，任一持

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有人持有的计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。员工 持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股 份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。员工持股计划将 在股东大会审议通过本员工持股计划后6 个月内完成标的股票的购买。

以资产管理计划规模上限10,000.00 万元和按照公司召开董事会上一日收盘 价6.91 元/股计算，本员工持股计划涉及的标的股票总数量约为1,447.1780 万 股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额176,856.9960 万股的0.8183%。最 终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股 票数量产生影响。”

综上，本次员工持股计划的股票来源安排，符合《指导意见》第二部分第（五） 项第2 款关于股票来源的有关规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36 个月， 符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款关于员工持股计划持股期限的有关 规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量 约为 1,447.1780 万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额 176,856.9960 万股 的 0.8183%，累计不超过公司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股 计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1.00%，符合《指导意见》 第二部分第（六）项第 2 款关于员工持股计划规模的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构 为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代 表持有人行使股东权利或者授权资产管 理机构行使股东权利；公司董事会负责 拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相 关事宜；本员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理。上述内 容符合《指导意见》第二部分第（七）项对于员工持股计划管理的有关规定。

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根据华泰证券（上海）资产管理有限公司持有的《营业执照》（统一社会信 用代码：91310000312590222J），华泰证券（上海）资产管理有限公司具备担任 本次员工持股计划管理机构的资格。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对以下事项作出了 明确规定：（1）员工持股计划的目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）员 工持股计划的参加对象及确定标准；（4）员工持股计划的资金来源及股票来源； （5）员工持股计划的存续期及所涉及的标的股票的锁定期；（6）存续期内公 司融资时员工持股计划的参与方式；（7）员工持股计划变更、终止、展期及持 有人权益额处置；（8）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；（9）员工持 股计划的管理模式；（10）资产管理机构的选任、协议及主要条款；（11）股东 大会授权董事会事项；（12）员工持股计划履行的程序；（13）其他重要事项。 据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项对于员工持股 计划草案内容的有关规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相 关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）高新兴为实施本次员工持股计划已履行的程序

根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出 具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

1、公司于2018 年6 月22 日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过 了《公司<第三期员工持股计划（草案）>的议案》，其中：关联董事侯玉清、方 英杰、贾幼尧、陈婧在本次会议上进行了回避表决。

2、公司独立董事于2018 年6 月22 日对本次员工持股计划事宜发表了独立 意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》等法律法规、规范性文件规定的禁止 实施员工持股计划的情形。（2）公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、

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《备忘录第20 号》等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全 体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划 的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的条 件，主体资格合法、有效。（3）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善 劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有 利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工 的积极性和创造性，实现公司可持续发展。（4）本次员工持股计划的董事会会 议的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与公司员工持 股计划有利害关系的董事均回避表决。综上，我们认为公司拟实施的第三期员工 持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次员工持股计划。 并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

3、2018 年6 月22 日，公司召开了第四届监事会第二十四次会议，审议通 过了《公司<第三期员工持股计划（草案）>的议案》等议案。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二） 项及第三部分第（十）项的有关规定。

4、公司于2018 年6 月23 日在中国证监会指定的信息披露网站公告上述董 事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见等，符合《指 导意见》第三部分第（十）项的有关规定。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》 第三部分第（十一）项的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股 计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

（二）尚需履行的程序

公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会 召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经

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出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）本次员工持股计划已履行的信息披露程序

公司已于2018 年6 月23 日在中国证监会指定的信息披露网站上公告董事会 决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，高新兴已就实施本次员工持股 计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露程序

根据《指导意见》、《备忘录第20 号》，随着本次员工持股计划的推进，公司 尚需按照《指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行如下的信 息披露义务：

1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；

2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2 个交易日内，公司应当披 露股东大会决议及员工持股计划的主要条款；

3、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；

4、公司应当在定期报告期中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1） 报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；（3）报告 期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；（4）因员工持股计 划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）资产管理机构的变更情况； （6）其他应当予以披露的事项。

五、结论意见

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综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；公 司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；公司本次员工持股计划已经 按照《指导意见》、《备忘录第20 号》的规定履行了必要的法律程序，尚需经公 司股东大会审议通过后方可依法实施。截至本法律意见书出具之日，公司已就实 施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划 的推进，公司尚需按照《指导意见》、《备忘录第20 号》等相关法律、法规及规 范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限 公司第三期员工持股计划的法律意见书》之签署页）

广东广信君达律师事务所

负责人： 经办律师： 王晓华 刘东栓 赵广群 2018年7月6日

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