Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 18, 2018

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2018-051

高新兴科技集团股份有限公司

关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款

实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“高新兴”）于 2018 年 5 月 18 日召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十二次会议， 审议通过了《关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议 案》，现将详细情况公告如下：

一、募集资金基本情况

高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请已经中国证券监 督管理委员会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业 （有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1393 号）核准，公司采取非公开发行股票方式向深圳招银电信股权基金管理有限公司 发行 25,384,615 股股份，每股发行价格为 13.00 元，募集资金总额为人民币 329,999,995.00 元。扣除承销保荐费人民币 15,052,000.00 元，实际到账的募集资 金为人民币 314,947,995.00 元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师 事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 21 日出具的广会验[2017]G16040210125 号《验资报告》验证确认。本次公司发行股份募集配套资金已全部到位。

二、募集资金投资项目情况

根据《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》,公司本次非公开发行股票募集资金拟用于支付本次交易的现金 对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具 体情况如下表所示：

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用途	项目投资总额（万元）	募集资金拟投入额（万元）
支付本次交易的现金对价	10,000.00	10,000.00
支付本次交易的中介机构费用	3,000.00	3,000.00
中兴物联物联网产业研发中心项目	20,000.00	20,000.00
合计	33,000.00	33,000.00

上述项目中，“中兴物联物联网产业研发中心项目”的实施主体为深圳市中兴物联科技 有限公司（以下简称“物联公司”）。

三、本次向控股子公司提供借款实施募投项目的基本情况

鉴于《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》披露的“中兴物联物联网产业研发中心项目”的实施主体为公司 子公司物联公司，为满足募投项目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施， 公司拟使用募集资金向物联公司提供 20,000.00 万元借款专项用于实施募投项 目，上述款项根据物联公司实际业务需求进行划拨，具体借款情况如下：

公司名称	实施募投项目	以募集资金提供借款金额（万元）	借款期限
深圳市中兴物联科技有限公司	中兴物联物联网产业研发中心项目	20,000.00	即日起至2020年5月16日。
合计	-	20,000.00	-

四、本次提供借款对象的基本情况

1、公司名称：深圳市中兴物联科技有限公司

2、成立时间：2011 年 06 月 22 日

3、注册资本：5,000.00 万人民币

4、经营范围：信息系统集成及信息系统软件开发与销售；国内贸易（不含 专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。无线通信电子模块及相关软 件产品的设计开发、生产与销售；通信产品及电子产品的技术开发、生产与销售； 移动电话机和手机的研发、生产、销售；销售二类医疗器械。

5、股东结构

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股东名称	出资额（万元）	持股比例
高新兴科技集团股份有限公司	4,775.00	95.50%
中兴通讯股份有限公司	225.00	4.50%
合计	5,000.00	100.00%

五、本次提供借款对公司的影响

公司本次是在发行股份购买资产并募集配套资金募投项目“中兴物联物联网 产业研发中心项目”20,000.00 万元的额度范围内向控股子公司物联公司提供借 款。公司对控股子公司提供借款系满足募投项目实施主体实施募投项目的实际需 求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、本次提供借款后的募集资金管理

公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定，分别与保荐机 构广发证券股份有限公司、募集资金开户银行广东华兴银行股份有限公司及接受 借款的控股子公司物联公司签订募集资金监管协议，本次提供借款资金将存放于 募集资金专用账户中实施监管。

七、相关审核及批准程序

1、董事会意见

2018 年 5 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使 用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目。本议案无须提交股东大会审 议。

2、监事会意见

2018 年 5 月 18 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关 于公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，本次使用募 集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的行为符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公

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司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规 的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也 不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向控 股子公司物联公司提供借款实施募投项目。

• 3、独立董事意见

公司独立董事认为：经核查，本次使用募集资金向控股子公司提供借款，是 基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金 的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及 全体股东的利益。深圳市中兴物联科技有限公司是公司的控股子公司，经营情况 良好，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控， 借款形成坏账的可能性极小。因此，我们同意公司使用募集资金对控股子公司提 供借款以实施募投项目。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第三十次会议决议；

• 2、第四届监事会第二十二次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

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