Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 26, 2018

广发证券股份有限公司

关于高新兴科技集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募

集资金项目的自有资金的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为 高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴””或“公司”）发行股份及 支付现金购买深圳市中兴物联科技有限公司84.07%股权并募集配套资金（以下 简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引 第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对高新兴拟 以部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金事宜进行了核查，情况如下：

一、募集资金的基本情况

高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请已经中国证券监 督管理委员会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业 （有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1393 号）核准，公司采取非公开发行股票方式向深圳招银电信股权基金管理有限公司 发行25,384,615 股股份，每股发行价格为13.00 元，募集资金总额为人民币 329,999,995.00 元。扣除承销保荐费人民币15,052,000.00 元，实际到账的募 集资金为人民币314,947,995.00 元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年12 月21 日出具的广会验 [2017]G16040210125 号《验资报告》验证确认。本次公司发行股份募集配套资 金已全部到位。

二、募集资金投资项目情况

根据《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

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套资金报告书》,公司本次非公开发行股票募集资金拟用于支付本次交易的现金 对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具 体情况如下表所示：

用途	项目投资总额（万元）	募集资金拟投入额（万元）
支付本次交易的现金对价	10,000.00	10,000.00
支付本次交易的中介机构费用	3,000.00	3,000.00
中兴物联物联网产业研发中心项目	20,000.00	20,000.00
合计	33,000.00	33,000.00

三、自有资金预先投入募集资金投向项目情况

为保障募集资金投资项目顺利进行, 在本次非公开发行股份募集资金到位 之前，高新兴已根据募投项目进度的实际情况以自有资金先行投入。高新兴已以 自有资金预先投入募集资金投资项目“支付本次交易的中介机构费用”，广东正 中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对高新兴以自有资金预先投入募集资金投 资项目的情况进行了核验和确认，出具了广会专字[2018]G16040210136 号《高 新兴科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

根据该报告，截至2017 年12 月31 日止，公司以自有资金预先投入募集资 金投资项目的实际使用额为303.00 万元，具体情况如下：

用途	募集资金拟投入额（万元）	自有资金实际投入（万元）	拟置换金额（万元）
支付本次交易的中介机构费用	3,000.00	303.00	303.00
合计	3,000.00	303.00	303.00

公司拟使用配套募集资金置换自有资金的金额为 303.00 万元。

根据《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》披露的募集资金使用计划如下：“公司将本着统筹安排的原则， 结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募

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集配套资金到位前，如公司已依据项目的进展需要以自有资金先行投入的，募集 配套资金到位后公司将置换本次发行前已投入使用的自有资金。

公司使用募集资金置换先行投入的自有资金，没有与募投项目的实施计划相 抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月。

四、相关审核及批准程序

（一）董事会意见

2018 年1 月26 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意使用募集资金人 民币303.00 万元置换预先投入项目。根据本次非公开发行股票股东大会对董事 会的授权，本议案无须提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的置换 时间距募集资金到账时间未超过6 个月，本次募集资金置换行为符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资 金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，监事会 同意用募集资金人民币303.00 万元置换预先投入募投项目的自有资金人民币 303.00 万元。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：经核查，本次使用募集资金置换预先投入募投项目自有 资金事项符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2 号——上市

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公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关法律、法规和规范性文件关于上市 公司募集资金使用的有关规定；有利于保证募集资金投资计划的正常进行，切合 公司经营发展的需要，进一步提升公司的经营效益；有利于提高募集资金使用效 率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会对该议案的审 议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》 的规定，表决程序合法有效。鉴于此，公司全体独立董事同意公司使用募集资金 置换预先投入募投项目自有资金事项的总体安排。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，高新兴本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自有资金事 宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了 必要的法律程序，本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资金 到账时间不超过6 个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等相关规定和公司《募集资金管理制度》。本独立财务顾问同意高新 兴以募集资金置换预先投入的自有资金。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司以 募集资金置换预先投入募集资金项目的自有资金的专项核查意见》签署页）

财务顾问主办人：

朱保力 何尔璇

耿世哲 孙 晗

广发证券股份有限公司 2018 年 1 月 26 日

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