Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 19, 2018

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2018-009

高新兴科技集团股份有限公司

关于签订《募集资金三方监管协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

高新兴科技集团股份有限公司公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金申请已经中国证券监督管理委员会《关于核准高新兴 科技集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1393 号）核准，公司采取非公开发 行股票方式向深圳招银电信股权基金管理有限公司发行 25,384,615 股股份，每股 发行价格为 13.00 元，募集资金总额为人民币 329,999,995.00 元。扣除承销保荐 费人民币 15,052,000.00 元，实际到账的募集资金为人民币 314,947,995.00 元。本 次募集资金总额为 329,999,995.00 元，扣除直接相关的发行费用（不含税）人民 币 15,030,188.68 元，实际募集资金净额为人民币 314.969,806.32 元。上述募集资 金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 21 日出具的广会验[2017]G16040210125 号《验资报告》验证确认。本次公司发 行股份募集配套资金已全部到位。

二、监管协议的签订情况和专户开立、存储情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所 创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年 修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司及公司控股子公司深圳 市中兴物联科技有限公司（以下简称“中兴物联”）分别在江西银行股份有限公 司广州开发区支行、广东华兴银行股份有限公司深圳分行开立了本次公司发行股 份募集配套资金专用账户，共同用于本次募集资金的存储与使用，并签订了募集 资金三方监管协议。具体情况如下：

1、公司在江西银行股份有限公司广州开发区支行开设的募集资金专用账户 名称为：高新兴科技集团股份有限公司，银行账号为：020900144400038。该专

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户仅用于公司发行股份及支付现金购买深圳市中兴物联科技有限公司 84.07%的 股权并募集配套资金之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至 2018 年 1 月 12 日，公司在该专项账户余额为 21,494.7995 万元。

近日，公司与独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”） 及江西银行股份有限公司广州开发区支行（以下简称“专户银行江西银行”）签 署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

2、公司控股子公司中兴物联在广东华兴银行股份有限公司深圳分行开设的 募集资金专用账户名称为：深圳市中兴物联科技有限公司，银行账号为： 805880100038428。该专户仅用于公司发行股份及支付现金购买深圳市中兴物联 科技有限公司 84.07%的股权并募集配套资金之募集资金的存储和使用，不得用 作其他用途。截至 2018 年 1 月 12 日，公司在该专项账户余额为零。

近日，公司及公司控股子公司中兴物联共同与公司独立财务顾问广发证券及 广东华兴银行股份有限公司深圳分行（以下简称“专户银行广东华兴”）签署了 《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

三、募集资金三方监管协议的主要内容

（一）公司与独立财务顾问广发证券、专户银行江西银行签署的三方监管 协议的主要内容

1、公司与专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。公司 应当遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等 法律法规的规定以及公司制定的募集资金管理制度。

2、广发证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主 办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。广发证券应当依据《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司制订的 募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使 其监督权。公司和专户银行江西银行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券 对公司现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。公司应当严格按照有关规 定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录 （包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

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3、公司授权广发证券指定的财务顾问主办人朱保力、何尔璇、耿世哲、孙 晗可以随时到专户银行江西银行查询、复印公司专户的资料；专户银行江西银行 应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向专户银行江西银行查询公司专户有关情况时应出具本人 的合法身份证明；广发证券指定其他工作人员向专户银行江西银行查询公司专户 有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、专户银行江西银行按月（每月 15 日之前）向公司出具对账单，并抄送广 发证券。专户银行江西银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

5、公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元（按照 孰低原则在 1,000 万元或者募集资金净额的 10%之间确定）的，公司及专户银行 江西银行应当及时以传真方式或邮件方式通知广发证券财务顾问主办人，同时提 供专户的支出清单。

6、广发证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。广发证券更换 财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知专户银行江西银行，同时按《三 方监管协议》第十一条的要求向公司、专户银行江西银行书面通知更换后的财务 顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

7、专户银行江西银行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券 通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司有权单 方面终止本协议并注销募集资金专户。公司应尽快另行确定募集资金专户，并且 应当自《三方监管协议》终止之日起一个月内与新的募集资金专户开户银行及广 发证券签署新的募集资金三方监管协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

8、本协议自公司、专户银行江西银行、广发证券三方法定代表人或其授权 代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且广发证券 督导期结束后失效。

9、《三方监管协议》一式六份，公司、专户银行江西银行、广发证券三方 各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留公司 备用。公司应当按照有关规定，在《三方监管协议》签订后及时公告协议的主要 内容。

（二）公司及公司控股子公司中兴物联与公司独立财务顾问广发证券、专 户银行广东华兴签署的三方监管协议的主要内容

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1、中兴物联为上市公司控制的其他企业，上市公司通过中兴物联实施中兴 物联物联网产业研发中心项目，上市公司负责督促并确保中兴物联遵守募集资金 相关法律法规及上市公司的募集资金管理制度。

2、公司与中兴物联已在专户银行广东华兴开设募集资金专项账户（以下简 称“专户”），账号为 805880100038428，截至 2018 年 1 月 12 日，专户余额为 零。该专户仅用于公司发行股份及支付现金购买深圳市中兴物联科技有限公司 84.07%的股权并募集配套资金之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、公司与中兴物联、专户银行广东华兴双方应当共同遵守《中华人民共和 国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行 政法规、部门规章。公司与中兴物联应当遵守《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规的规定以及公司制定的募集资金管 理制度。

4、广发证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主 办人或其他工作人员对公司与中兴物联募集资金使用情况进行监督。广发证券应 当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及 公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询 等方式行使其监督权。公司与中兴物联和专户银行广东华兴应当配合广发证券的 调查与查询。广发证券对公司与中兴物联现场检查时应同时检查募集资金专户存 储情况。公司与中兴物联应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募 集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划 款凭证、公司记账凭证等内容）。

5、公司与中兴物联授权广发指定的财务顾问主办人朱保力、何尔璇、耿世 哲、孙晗可以随时到专户银行广东华兴查询、复印公司与中兴物联专户的资料； 专户银行广东华兴应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向专户银行广东华兴查询公司与中兴物联专户有关情况时 应出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向专户银行广东华兴 查询公司与中兴物联专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、专户银行广东华兴按月（每月 15 日之前）向公司与中兴物联出具对账单， 并抄送广发证券。广发证券应保证对账单内容真实、准确、完整。

7、公司与中兴物联一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元（按照孰低原则在 1,000 万元或者募集资金净额的 10%之间确定）的，公司

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与中兴物联及专户银行广东华兴应当及时以传真方式或邮件方式通知广发证券 财务顾问主办人，同时提供专户的支出清单。

8、广发证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。广发证券更换 财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知专户银行广东华兴，同时按本协 议第十一条的要求向公司与中兴物联、专户银行广东华兴书面通知更换后的财务 顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

9、专户银行广东华兴连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券 通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司及中兴 物联有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。公司及中兴物联应尽快另行确 定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起一个月内与新的募集资金专户开 户银行及广发证券签署新的募集资金三方监管协议，并及时报深圳证券交易所备 案后公告。

10、本协议自公司与中兴物联、专户银行广东华兴、广发证券三方法定代表 人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕 且广发证券督导期结束后失效。

11、本协议一式六份，公司与中兴物联、专户银行广东华兴、广发证券三方 各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留公司 与中兴物联备用。公司与中兴物联应当按照有关规定，在本协议签订后及时公告 协议的主要内容。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

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