Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 2, 2018

广发证券股份有限公司 关于 高新兴科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之实施情况 的独立财务顾问核查意见

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二〇一八年一月

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1

声明和承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任高新兴科 技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“上市公司”）本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾 问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、 客观和公正的评价，以供高新兴全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作 如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由高新兴、交易对方提供。 高新兴、交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料 合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担 由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在就本次 交易实施情况对高新兴全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意 见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由高新兴董事会负责的对本次交易事 项在商业上的可行性评论，不构成对高新兴的任何投资建议，对投资者依据本报 告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规

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2

无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读高新兴董事会发布的关于《高 新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本独立财务顾问核查意见签署日前已经发生或存在 的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关 文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果 所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、 盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核 查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文 件引述。

4、本独立财务顾问核查意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行 法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实 进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：

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3

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/高新兴/公司	指	高新兴科技集团股份有限公司
本核查意见	指	广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 实施情况的独立财务顾问核查意见
交易标的/标的股权/标的 资产	指	中兴物联84.07%股权
标的公司、中兴物联	指	深圳市中兴物联科技有限公司
交易对方	指	凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资
凯腾投资	指	珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）
昌都高腾	指	昌都市高腾企业管理股份有限公司
劣后级有限合伙人	指	韩利庆，系凯腾投资的劣后级有限合伙人
亿倍投资	指	珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）
亿格投资	指	珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）
亿泰投资	指	珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）
本次交易/本次重大资产 重组/本次重组/本次重大 重组	指	高新兴发行股份及支付现金购买交易对方持有的中兴 物联84.07%股权并募集配套资金
募集配套资金	指	高新兴非公开发行股份募集本次交易的配套资金
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	上市公司与交易对方、中兴物联签署的《高新兴科技 集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有限合 伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格 投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有 限合伙）及深圳市中兴物联科技有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》	指	上市公司与交易对方、中兴物联签署的《高新兴科技 集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有限合 伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格 投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有 限合伙）及深圳市中兴物联科技有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与利润补偿方、凯腾投资、中兴物联签署的 《高新兴科技集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙 企业（有限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、 珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合 伙企业（有限合伙）、韩利庆及深圳市中兴物联科技有 限公司之盈利预测补偿协议》

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4

定价基准日	指	上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份的 定价基准日，即高新兴审议本次交易事宜的第四届董 事会第六次会议决议公告日
发行股份购买资产价格	指	上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份的 定价
募集配套资金价格	指	上市公司在本次交易中非公开发行股份募集配套资金 所涉股份的定价
广发证券、本独立财务顾 问、独立财务顾问（主承 销商）	指	广发证券股份有限公司
联信评估	指	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券 交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《高新兴科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、 亿格投资、亿泰投资合计持有的中兴物联合计 84.07%股权，其中本次交易的现 金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金金额 不超过 33,000.00 万元，同时募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市 公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的 100.00%。具体方式如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、非公开发行股份

上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、 亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计 84.07%股权。

2016 年 12 月 29 日，上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投 资、亿泰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017 年 3 月 28 日， 上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易的作价由交易各方参考具 有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的公司的评 估值并经协商一致确定。根据《资产评估报告》，中兴物联股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的评估价值为 80,159.56 万元。参考评估价值，交易各方同意标的 资产即中兴物联合计 84.07%股权的交易价格确定为 68,096.70 万元。

本次交易由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方拟出售中兴 物联股权及交易价格情况如下：

交易对方 持有中兴物 获取对价 现金支付 股份支付

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	联股权比例 （%）	（万元）	支付金额 （万元）	占总对 价比例 （%）	支付数量 （股）	占总对 价比例 （%）
凯腾投资	74.07	59,996.70	10,000.00	14.68	37,619,789	73.42
亿倍投资	6.15	4,981.50	-	-	3,748,306	7.32
亿格投资	3.09	2,502.90	-	-	1,883,295	3.68
亿泰投资	0.76	615.60	-	-	463,205	0.90
合计	84.07	68,096.70	10,000.00	14.68	43,714,595	85.32

2 、换股价格

本次交易发行股份购买资产价格是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行 业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时 在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基准日 前六十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为 13.32 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，发行数 量也将根据发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。

鉴于公司 2016 年度权益分配方案已实施完毕，2016 年年度权益分派方案为： 派发现金的总额 32,242,937.13 元（含税）不变，按照权益分派时公司总股本 1,106,587,571 股计算，每 10 股派发的现金股利调整为人民币 0.29 元，发行股份 购买资产的发行价格由原 13.32 元/股调整为 13.29 元/股。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过 33,000.00 万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公 司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格的 100.00%。

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的 中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具体情况如下表所示： 单位：万元

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用途	金额
支付本次交易的现金对价	10,000.00
支付本次交易的中介机构费用	3,000.00
中兴物联物联网产业研发中心项目	20,000.00
合计	33,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股 份及支付现金购买资产行为的实施。

公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以 及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，如公司已依据项目的进展 需要以自筹资金先行投入的，募集配套资金到位后公司将置换本次发行前已投入 使用的自筹资金。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。

（三）本次交易标的资产价格

联信评估对标的公司的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。 本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为 本次交易标的公司的股东全部权益的最终评估结果。经评估，标的公司股东全部 权益在 2016 年 12 月 31 日的评估价值为 80,159.56 万元。本次交易标的资产即标 的公司 84.07%股权的交易价格为 68,096.70 万元,系参照联信评估出具的《资产评 估报告》确定的资产评估结果，由交易双方协商确定。

二、本次交易现金对价支付具体情况

本次交易公司需向凯腾投资合计支付现金对价 10,000.00 万元。根据公司与 交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》，公司将于募集配套资金到账后 10 个工作日内，公司 向凯腾投资一次性支付其应获得的全部现金对价，所涉及税费由各方依据法律法 规规定各自承担。

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本次募集资金到位后，公司已于 2017 年 12 月 25 日，向凯腾投资全额支付 了本次现金对价。

三、本次交易发行股份具体情况

（一）发行股票的种类与面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金，发行方式为非公 开发行。

1 、发行股份购买资产发行对象

发行股份购买资产的发行对象为凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资。

2 、发行股份募集配套资金的发行对象

发行股份募集配套资金的发行对象为不超过五名特定投资者。本次发行股份

募集配套资金的发行对象最终确定为深圳招银电信股权投资基金管理有限公司。

（1）深圳招银电信股权投资基金管理有限公司的基本情况如下：

名称	深圳招银电信股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5ECYEW8F
住所	深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7888 号东海国际A 座26 楼
法人代表	连素萍
类型	有限责任公司
成立日期	2017年2月27日
私募基金管理人编号	P1063320

（2）认购情况及资金来源

序 号	发行对象名称	配售对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	认购资金 来源
		深圳招银电信新
1	深圳招银电信股 权投资基金管理	趋势股权投资基 金合伙企业（有	25,384,615	329,999,995.00	私募资金
	有限公司	限合伙）

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合计 25,384,615 329,999,995.00 -

（三）发行股份的定价原则及发行价格

1 、发行股份购买资产价格

本次交易发行股份购买资产价格是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行 业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时 在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基准日 前六十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为 13.32 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，发行数 量也将根据发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。

鉴于公司 2016 年度权益分配方案已实施完毕，2016 年年度权益分派方案为： 派发现金的总额 32,242,937.13 元（含税）不变，按照权益分派时公司总股本 1,106,587,571 股计算，每 10 股派发的现金股利调整为人民币 0.29 元，发行股份 购买资产的发行价格由原 13.32 元/股调整为 13.29 元/股。

根据 Wind 资讯提供数据，截至上市公司停牌前一个交易日（2016 年 11 月 16 日），高新兴与主营业务类似的同行业上市公司市盈率对比情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率
		2015 年报
300020	银江股份	139.85
600728	佳都科技	88.27
300212	易华录	80.37
300367	东方网力	78.35
300183	东软载波	44.25
300166	东方国信	61.25
	中位数	79.36
	均值	82.06
300098	高新兴	88.06
定价基准日前市场 参考价	高新兴定价基准日前120日交易均价=14.94元/股	82.40
	高新兴定价基准日前60日交易均价=14.80元/股	81.62

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高新兴定价基准日前 20 日交易均价=15.03 元/股 82.89

注：市盈率计算中，选取高新兴股票停牌前最后一个交易日即 2016 年 11 月 16 日的收 盘价格向前复权后除以 2015 年报中扣除非经常性损益后的基本每股收益数。

由上表可知，与同行业可比上市公司比较，报告期内高新兴的估值与行业平 均水平基本一致。基于公司近年来的盈利状况及与同行业上市公司的估值比较， 公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次 发行股份购买资产价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市 场参考价，与行业平均估值水平接近，定价具有合理性，符合《重组办法》的相 关规定。

2 、募集配套资金价格

最终发行价格由公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循 价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为13.00元/股，符合股东大 会决议及中国证监会相关规定。

（四）发行数量

1 、发行股份购买资产

本次拟合计向交易对方发行 43,714,595 股，具体如下：

本次拟	合计向交易对方发行43,7	14,595股，具体如下：	14,595股，具体如下：
交易对方	持有中兴物联股权比例 （%）	股份支付
		支付数量（股）	占发行后总股本的比例（%）
凯腾投资	74.07	37,619,789	3.27
亿倍投资	6.15	3,748,306	0.33
亿格投资	3.09	1,883,295	0.16
亿泰投资	0.76	463,205	0.04
合计	84.07	43,714,595	3.80

2 、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为 25,384,615 股。

（五）认购方式

1 、发行股份购买资产所涉股份

本次发行股份购买资产部分所涉股份，交易对方以其持有的标的公司股权认 购上市公司该等股份。

2 、发行股份募集配套资金

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募集配套资金的发行对象以现金认购本次募集配套资金非公开发行的股份。

（六）发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产所涉股份的锁定期

（1）凯腾投资所持股份锁定安排

凯腾投资承诺，若其取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购该 等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易而 取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三十六个 月内不得转让；若取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购该等股份 的标的公司股权持续拥有权益的时间满十二个月，则其通过本次交易而取得的上 市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转 让。

韩利庆、昌都高腾分别承诺：在凯腾投资通过本次交易取得的上市公司股份 锁定期届满前，其所持凯腾投资的出资份额不得对外转让，亦不得从凯腾投资退 伙。其将承诺因违反前述承诺所产生的法律责任。

凯腾投资本次取得上市公司股份的上市日期为 2017 年 12 月 22 日，取得股 份时，其持有中兴物联的股权持续拥有权益的时间已满十二个月，则其通过本次 交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十 二个月内不得转让。

（2）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资所持股份锁定安排

亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，其因本次交易而取得的上市公司 股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三十六个月内不得转让。

亿倍投资、亿格投资、亿泰投资全体合伙人承诺，在亿倍投资、亿格投资、 亿格投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期届满前，其所持亿倍投资、亿 格投资、亿泰投资的出资份额不得对外转让，亦不得从亿倍投资、亿格投资、亿 泰投资退伙。

（3）其他安排

①亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，在利润承诺期届满后，上市公

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司依法公布标的公司利润承诺期的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后， 按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若亿倍投资、亿格投资、亿 泰投资无须对上市公司进行盈利补偿，则亿倍投资、亿格投资、亿泰投资通过本 次交易取得的上市公司股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》及/或《减 值测试报告》，亿倍投资、亿格投资、亿泰投资需对上市公司进行补偿的，则亿 倍投资、亿格投资、亿泰投资应将通过本次交易取得的上市公司股份优先用于对 上市公司的补偿，超出部分予以解锁。

②若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的上市公司股份的限售安 排有进一步要求的，交易对方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行 相应调整。

③交易对方在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式 取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。

④交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律以及上市公司《公司章程》的相关规定。 2 、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期

本次交易募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市 交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布的关 于股份减持的法律法规的规定。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等 原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对 象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。

（七）上市地点

本次非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。

三、本次交易相关决策过程及批准文件

2016 年 12 月 28 日，凯腾投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售 其持有的中兴物联 74.07%的股权。

2016 年 12 月 28 日，亿倍投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售

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其持有的中兴物联 6.15%的股权。

2016 年 12 月 28 日，亿格投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售 其持有的中兴物联 3.09%的股权。

2016 年 12 月 28 日，亿泰投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售 其持有的中兴物联 0.76%的股权。

2016 年 12 月 28 日，中兴物联召开临时股东会，决议通过交易对方向上市 公司转让其所合计持有的中兴物联 84.07%的股权。

2016 年 12 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》及相关议案。

2017 年 1 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《高 新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 （修订稿）》及相关议案。

2017 年 3 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书及其摘要》及相关议案。

2017 年 4 月 13 日，上市公司召开 2017 年度第四次临时股东大会，审议通 过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书及其摘要》及相关议案。

2017 年 4 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（修订稿）及其摘要》及相关议案。

2017 年 6 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于调整公司本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的议案》。

2017 年 6 月 21 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（修订稿）及其摘要》及相关议案。

2017 年 7 月 31 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准高新兴科技 集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并

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募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1393 号）对本次交易予以核准。

四、本次发行前后股份结构变动情况

（一）发行前后公司的股本结构

本次发行前，公司总股本为 1,149,834,086 股，本次发行后公司的总股本为 1,175,218,701 股。

（二）发行前后公司前十大股东情况

1 、本次发行前，公司前十大股东如下：

	1、本次发行前，公司前十大股东如下：
序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）
1	刘双广	363,119,810	31.58
2	王云兰	91,955,530	8.00
3	平安大华基金－平安银行－广东粤财信托－粤财信 托·金定向16号单一资金信托计划	44,117,647	3.84
4	凯腾投资	37,619,789	3.27
5	易方达资产－工商银行－高新兴科技集团股份有限公 司	21,764,705	1.89
6	张振荣	20,000,000	1,74
7	广发乾和投资有限公司	14,705,882	1.28
8	全国社保基金一零四组合	14,589,825	1.27
9	傅天耀	14,292,789	1.24
10	俞仲勋	14,243,889	1.24
前十大股东合计		636,409，866	55.35

2 、本次发行后，公司前十大股东情况如下：

	2、本次发行后，公司前十大股东情况如下：
序 号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	刘双广	363,119,810	30.90
2	王云兰	91,955,530	7.82
3	平安大华基金－平安银行－广东粤财信托－粤财信 托·金定向16号单一资金信托计划	44,117,647	3.75
4	凯腾投资	37,619,789	3.20
5	深圳招银电信股权投资基金管理有限公司	25,384,615	2.16
6	易方达资产－工商银行－高新兴科技集团股份有限公 司	21,764,705	1.85

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

7	张振荣	20,000,000	1,70
8	广发乾和投资有限公司	14,705,882	1.25
9	全国社保基金一零四组合	14,589,825	1.24
10	傅天耀	14,292,789	1.22
前十大股东合计		647,550,592	55.10

五、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

2017 年 7 月 31 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准高新兴科技 集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1393 号）对本次交易予以核准。依据 该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。

中兴物联已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变 更登记手续 2017 年 12 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更，交易对 方所持中兴物联 84.07%股权已全部过户至高新兴名下，高新兴持有中兴物联 95.50%的股权；

（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市

公司已就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股 东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为 2017 年 12 月 22 日。 本次交易合计向交易对方发行股份 43,714,595 股，新增股份的锁定期情况如 下：

下：
序号	交易对方	股份数量（股）	锁定期限	限售起始日期
1	凯腾投资	37,619,789	12个月	上市首日
2	亿倍投资	3,748,306	36个月	上市首日
3	亿格投资	1,883,295	36个月	上市首日
4	亿泰投资	463,205	36个月	上市首日

（三）发行股份募集配套资金实施情况

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16

1 、关于《认购邀请书》的发出

公司与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《认 购邀请书》及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与 条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别 提示等事项。

广发证券于 2017 年 12 月 11 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投 资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投 资者名单包括截至 2017 年 11 月 30 日公司前 20 名股东（除 4 位发行人及主承销 商关联方不向其发送认购邀请书外，共 16 家机构、个人股东）、20 家证券投资 基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及 35 家向高新兴或主承 销商表达过认购意向的投资者，没有超出《高新兴科技集团股份有限公司募集配 套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行 股票的相关规定。

本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：

（1）截至 2017 年 11 月 30 日公司前 20 名股东

（	1）截至2017年11月30日公司前20名股东
序号	股东名称
1	刘双广
2	王云兰
3	平安大华基金－平安银行－广东粤财信托－粤财信托·金定向16 号单一资金信托 计划
4	易方达资产－工商银行－高新兴科技集团股份有限公司
5	张振荣
6	广发乾和投资有限公司
7	全国社保基金一零四组合
8	傅天耀
9	俞仲勋
10	西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司－硅谷天堂恒兴1号资产管理计划
11	叶卫春
12	陈映庭
13	石河子网维投资普通合伙企业
14	程懿
15	中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金
16	中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金
17	中国建设银行股份有限公司－易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金
18	汤军达

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17

19	中国国际金融股份有限公司
20	交通银行股份有限公司－浦银安盛增长动力灵活配置混合型证券投资基金

注：上表中序号 1、2、13 股东为公司关联方，序号 6 股东为主承销商关联方，不向其发送认购邀请书。

• （2）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定条件的 20 家证券投资

基金管理公司

理公司
基金机构询价名单	序号	基金机构询价名单
博时基金管理有限公司	11	摩根士丹利华鑫基金管理有限公 司
平安大华基金管理有限公司	12	新沃基金管理有限公司
万家基金管理有限公司	13	大成基金管理有限公司
银华基金管理股份有限公司	14	东吴基金管理有限公司
嘉实基金管理有限公司	15	光大保德信基金管理有限公司
江信基金管理有限公司	16	诺德基金管理有限公司
天弘基金管理有限公司	17	国投瑞银基金管理有限公司
中邮创业基金管理有限公司	18	宝盈基金管理有限公司
国泰基金管理有限公司	19	华安基金管理有限公司
泓德基金管理有限公司	20	鹏华基金管理有限公司

• （3）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定条件的 10 家证券公司

（	3）符合《上市公司非公开发行股	票实施	细则》规定条件的10家证券公
序号	证券公司询价名单	序号	证券公司询价名单
1	爱建证券有限责任公司	6	安信证券股份有限公司
2	申万宏源证券有限公司	7	海通证券股份有限公司
3	东莞证券股份有限公司	8	中银国际证券有限责任公司
4	华福证券有限责任公司	9	东北证券股份有限公司
5	西部证券股份有限公司	10	天风证券股份有限公司

（4）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定条件的 5 家保险机构

投资者名单

序号	保险询价对象单位名称	序号	保险询价对象单位名称
1	天安财产保险股份有限公司	4	阳光人寿保险股份有限公司
2	太平人寿保险有限公司	5	合众人寿保险股份有限公司
3	平安养老保险股份有限公司

（5）公司董事会决议公告后提交认购意向书的投资者

序号	提交认购意向书的投资者名单
1	上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
2	安信基金管理有限责任公司
3	李晓朦
4	华鑫证券有限责任公司
5	汇安基金管理有限责任公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

6	信诚基金管理有限公司
7	汇添富基金管理股份有限公司
8	兴业财富资产管理有限公司
9	北信瑞丰基金管理有限公司
10	中融基金管理有限公司
11	华宝信托有限责任公司
12	海祥（天津）投资有限公司
13	国华人寿保险股份有限公司
14	广州市玄元投资管理有限公司
15	郭军
16	上海朗实投资管理中心（有限合伙）
17	江苏瑞华投资控股集团有限公司
18	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
19	西藏瑞华资本管理有限公司
20	上海通晟资产管理有限公司
21	兴证证券资产管理有限公司
22	申万菱信基金管理有限公司
23	申万菱信(上海)资产管理有限公司
24	东海基金管理有限责任公司
25	上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
26	南通金玖锐信投资管理有限公司
27	财通基金管理有限公司
28	创金合信基金管理有限公司
29	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
30	诺安基金管理有限公司
31	泰达宏利基金管理有限公司
32	兴全基金管理有限公司
33	上海国鑫投资发展有限公司
34	深圳招银电信股权投资基金管理有限公司
35	广东九易资本管理有限公司

2 、发行价格及确定依据

（1）申购及簿记建档情况

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到 1 名投资者发出的《申购 报价单》，已按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金，为有效申购。全 部申购报价情况见下表：

	序 号	发行对象名称	有效申购 价格 （元/股）	有效申购金额 （万元）	获配股数 （股）	获配金额 （元）

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19

1	深圳招银电信股权投资 基金管理有限公司	13.00	33,000	25,384,615	329,999,995.00
合计		-	33,000	25,384,615	329,999,995.00

（2）本次发行价格及确认依据

高新兴和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计， 按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格 为 13.00 元/股。综合考虑高新兴募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量 为 25,384,615 股。

3 、本次发行确定的发行对象及获配股份数量

本次高新兴募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发 行价格为 13.00 元/股，高新兴及广发证券确定发行股份数量总数为 25,384,615 股，募集资金总额为 329,999,995.00 元。本次发行确定的发行对象名单及配售股 份数量如下：

序 号	发行对象名称	配售对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期限 （月）
	深圳招银电信股	深圳招银电信新
1	权投资基金管理 有限公司	趋势股权投资基 金合伙企业（有限 合伙）	25,384,615	329,999,995.00	12
合计			25,384,615	329,999,995.00	-

4 、关于本次发行的关联关系及备案情况核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者已按照相关法规和《认购邀 请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，广发证券对其进行了投资者 分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配的投资者深圳招银电信股权投资基 金管理有限公司的投资者类别（风险承受等级）与本次高新兴非公开发行的风险 等级相匹配。

根据询价结果及深圳招银电信股权投资基金管理有限公司的承诺声明，高新 兴、独立财务顾问（主承销商）及高新兴律师北京市中伦律师事务所对该名获配 对象及其实际出资方进行核查。经核查，高新兴的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在 关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

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20

最终获配的投资者深圳招银电信股权投资基金管理有限公司属于私募投资 基金管理人，其本身及参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登 记和产品备案。

5 、缴付认股款项情况

2017 年 12 月 18 日，高新兴及广发证券向中国证监会报送了《高新兴科技 集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确 定本次发行的发行价格为 13.00 元/股，发行股份数量为 25,384,615 股，预计募集 资金总额为 329,999,995.00 元。

2017 年 12 月 18 日，高新兴和广发证券向获得股份配售资格的 1 名认购对 象深圳招银电信股权投资基金管理有限公司发出《高新兴科技集团股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。

截至 2017 年 12 月 20 日 12 时止，广发证券的专用收款账户（账号 3602000129201585680）共收到本次发行认购资金人民币叁亿贰仟玖佰玖拾玖万 玖仟玖佰玖拾伍元整（￥329,999,995.00）。

6 、签署认股协议情况

在发行结果确定后，公司与 1 名最终获配的认购对象签订了《高新兴科技集 团股份有限公司股份认购合同》。

至此，本次发行认购工作全部结束。

7 、募集配套资金的到账和验资情况

2017年12月14日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-103号” 《高新兴科技集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“截至2017 年12月14日16时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限 公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专 户内缴存的申购保证金共计人民币叁仟叁佰万元整（￥33,000,000.00）”。

2017年12月20日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-105号”《 高

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21

新兴科技集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“截至2017年12 月20日12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司 广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内 缴存的申购款（含申购保证金）共计人民币叁亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾 伍元整（￥ 329,999,995.00 ），其中申购保证金人民币叁仟叁佰万元整 （￥33,000,000.00），已经本所审验，并出具《验证报告》（天健验〔2017〕7-103 号）”。

2017 年 12 月 21 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经广东正中珠 江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“广会验字[2017]G16040210125 号”《高新兴科技集团股份有限公司验资报告》：“截至 2017 年 12 月 21 日止， 贵公司募集资金总额为人民币 329,999,995.00 元，扣除承销保荐费人民币 15,052,000.00 元，实际到账的募集资金为人民币 314,947,995.00 元。本次募集资 金总额为 329,999,995.00 元，扣除直接相关的发行费用（不含税）人民币 15,030,188.68 元，实际募集资金净额为人民币 314,969,806.32 元，其中新增股本 人民币贰仟伍佰叁拾捌万肆仟陆佰壹拾伍元整（人民币 25,384,615.00 元），股 本溢价人民币 289,585,191.32 元。所有新增的出资均以人民币现金形式投入”。

8 、新增股份登记事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 27 日 受理高新兴递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入 上市公司的股东名册。

（三）后续事项

根据《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》以及中国证监会出具的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司 向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可【2017】1393 号），公司尚需完成以下后续事项：

1、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非公开发行股份 募集配套资金新增股份登记事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募 集配套资金新增股份上市事宜；

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22

2、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变 更登记手续；

• 3、其他相关后续事项。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产交割和新增股份发行上市过程 中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息 存在差异的情况。

七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

经核查，本独立财务顾问认为：自公司取得中国证监会关于本次交易的批复 后至本公告书出具之日，公司董事会聘任古永承先生为公司副总裁，除此之外上 市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。王志军先生被聘任 为中兴物联总经理，古永承先生不再担任中兴物联总经理，除此之外中兴物联董 事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。本次交易不涉及标的公司员工 安置事项。

八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，没有发生上市公司 资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。

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23

九、本次交易不构成重大资产重组

2016 年 11 月 30 日，上市公司以 9,258.30 万元受让努比亚持有的中兴物联 11.43%股权。上述交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应合并计算相 关财务比例。

根据《中兴物联审计报告》以及上市公司 2015 年度《审计报告》，同时根 据相关交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：

项目	2015 年12 月 31 日/2015 年 度（万元）	交易价格合计 （万元）	资产总额或资产净额 与交易价格孰高者合 计（万元）	占高新兴比重 2015 年12 月31 日 /2015 年度（%）
资产总额	46,886.10	77,355.00	77,355.00	18.01
资产净额	10,846.63	77,355.00	77,355.00	22.57
营业收入	45,120.47	-	-	41.76

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组。

十、本次发行股份未导致上市公司控制权变化

截至 2017 年 11 月 30 日，刘双广先生直接持有本公司股份 363,119,810 股， 占公司总股本 32.83%。此外，刘双广先生通过石河子网维投资普通合伙企业间 接持有公司股份 7,534,249 股，占公司当时总股本的 0.68%。刘双广先生直接和 间接合计持有公司 33.51%的股份。本次交易完成后，刘双广先生直接和间接持 有公司 31.54%的股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此本次交易 不会导致上市公司实际控制人发生变更。

十一、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众 持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%。公司股本总额超过人民 币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%

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24

以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及 其关联人。”

本次交易前公司的股本总额为 1,106,119,491 股，本次交易完成后，公司总 股本为 1,175,218,701 股，社会公众持有上市公司的股份比例不低于 10%，上市 公司仍具备股票上市的条件。据此，高新兴本次交易完成后仍符合《证券法》、 《上市规则》规定的关于上市公司股权分布的要求，本次交易符合《重组办法》 第十一条第（二）款的规定。

十二、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。上述协议均已 生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《高新兴科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。交易对方已经或 正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已经或正在按照相关的承诺履行， 无违反承诺的行为。

十三、本次重组过程的信息披露情况

经核查，本独立财务顾问认为：高新兴本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规 定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深

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25

圳交易所的相关规定。

十四、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：高新兴本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》 等法律、法规及规范性文件的规定。已完成标的资产的交付与过户；已完成本次 交易涉及的发行股份购买资产的新增股份发行事宜；相关实际情况与此前披露的 信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中， 未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上 市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实 质性法律风险和障碍；本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的 相关规定。

高新兴科技集团股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全部 过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购 过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法 规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间 接形式参与本次发行认购。

经核查，最终获配的 1 名投资者深圳招银电信股权投资基金管理有限公司属 于私募投资基金管理人，其本身及参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行 了管理人登记和产品备案。确定的发行对象符合高新兴科技集团股份有限公司董 事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其 全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

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26

券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律法规的有关规定。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 本独立财务顾问认为高新兴具备非公开发行股份及相关股份上市的基本条件，本 独立财务顾问同意推荐高新兴本次非公开发行股份在深圳证券交易所创业板上 市。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意 见》签署页）

财务顾问主办人：

朱保力 何尔璇

耿世哲 孙 晗

广发证券股份有限公司

2018 年 1 月 3 日

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