Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 2, 2018

股票代码： 300098 股票简称：高新兴

广发证券股份有限公司

关于 高新兴科技集团股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票

之 发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问

（主承销商）：

==> picture [237 x 46] intentionally omitted <==

(广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室)

二〇一八年一月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

广发证券股份有限公司关于

高新兴科技集团股份有限公司

募集配套资金之非公开发行股票 之发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业 （有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】 1393 号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财 务顾问”或“主承销商”）担任独立财务顾问（主承销商）的高新兴科技集团股 份有限公司（以下简称“高新兴”、“发行人”或“公司”） 募集配套资金之 非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发 行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：

一、发行人本次发行的整体情况

（一）高新兴本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元， 发行数量 25,384,615 股，占发行后总股本的比例为 2.16%。

（二）发行对象：发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 5 名的特定对象。证券投资基金 管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；证券投资基金管 理公司子公司以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；证券公司以 其管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，视为一个发行 对象，认购对象统称为证券公司（资产管理）；证券公司资产管理子公司管理的 不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，视为一个发行对象，认 购对象统称为证券公司（资产管理子公司）；证券公司以其自有资金参与上市公 司非公开发行股票认购的，视为另一个发行对象，认购对象名称为证券公司。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

除上述情形外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购的，不能 算作一个认购对象，且单一产品作为认购对象参与本次认购的，其认购金额需满 足本次非公开发行所确定的认购金额区间。信托公司作为发行对象的，只能以自 有资金认购。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间 接形式参与本次发行认购。

经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开 发行股票的对象确定为以下 1 名投资者：

行股	票的对象确定为以下1名投资者：
序号	发行对象名称	获配股数（股）	锁定期限（月）
1	深圳招银电信股权投资基金管理有限公司	25,384,615	12
合计		25,384,615	-

（三）发行价格：最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据 市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为 13.00 元 / 股 ，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

（四）锁定期：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之 日起 12 个月内不得上市交易。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得 的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监 会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相 关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于公司送红股、转增 股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票 发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应 调整。

投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙 人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。

二、本次发行所履行的相关程序及过程

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

2016 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关 议案。

2017 年 1 月 20 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于 <高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案（修订稿）>的议案》。

2017 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<高新兴 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及 其摘要的议案》等相关议案。

2017 年 4 月 13 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<高新兴 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及 其摘要的议案》等相关议案。

2017 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（修订稿）>及其摘要的议案》。

2017 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于调整公司本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的议案》。

2017 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（修订稿）>及其摘要的议案》。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

本次发行申请于 2017 年 6 月 30 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员 会审核通过，于 2017 年 7 月 31 日收到中国证监会证监许可【2017】1393 号文 核准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

三、本次发行过程及发行对象具体情况

（一）本次发行数量、发行价格及募集资金总额

1 、发行数量

本次非公开发行股份数为 25,384,615 股 ，募集资金总额为 329,999,995.00 元 ， 符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向 珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可【2017】1393 号）中核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 33,000 万元的要求。

2 、发行价格

本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格 不低于 11.97 元 / 股 。

本次募集配套资金之非公开发行股票的的定价基准日为发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前 二十个交易日公司股票均价的90%（孰低），即不低于11.97元/股。

发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2017 年 12 月 12 日（ T-2 日）。

最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵 循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为 13.00 元 / 股 ，符合股东 大会决议及中国证监会相关规定。

3 、募集资金用途及募集资金总额

本次发行募集资金总额为 329,999,995.00 元， 扣除发行费用15,030,188.68元， 本次募集资金净额为 314,969,806.32 元 ，将用于支付本次交易的现金对价、中介 机构费用和中兴物联物联网产业研发中心项目。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认 购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的 发行价格为人民币 13.00 元 / 股 ，本次发行的股票数量为 25,384,615 股 ，本次发行的 对象为1名特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 329,999,995.00 元 。扣除

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

独立财务顾问费用及承销费用15,052,000.00元后的募集资金为 314,947,995.00 元 ， 该笔资金已于2017年12月21日汇入发行人的募集资金专项账户。

（二）本次发行的认购情况及核查情况

1 、关于《认购邀请书》的发出

发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《高 新兴科技集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下 简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规 定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程 序和规则、特别提示等事项。

广发证券于 2017 年 12 月 11 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投 资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投 资者名单包括截至 2017 年 11 月 30 日公司前 20 名股东（除 4 位发行人及主承销 商关联方不向其发送认购邀请书外，共 16 家机构、个人股东）、20 家证券投资 基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及 35 家向高新兴或主承 销商表达过认购意向的投资者，没有超出《高新兴科技集团股份有限公司募集配 套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行 股票的相关规定。

本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：

（1）截至 2017 年 11 月 30 日发行人前 20 名股东

（	1）截至2017年11月30日发行人前20名股东
序号	股东名称
1	刘双广
2	王云兰
3	平安大华基金－平安银行－广东粤财信托－粤财信托·金定向16号单一资金信托 计划
4	易方达资产－工商银行－高新兴科技集团股份有限公司
5	张振荣
6	广发乾和投资有限公司
7	全国社保基金一零四组合
8	傅天耀
9	俞仲勋
10	西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司－硅谷天堂恒兴1号资产管理计划
11	叶卫春
12	陈映庭

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

13	石河子网维投资普通合伙企业
14	程懿
15	中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金
16	中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金
17	中国建设银行股份有限公司－易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金
18	汤军达
19	中国国际金融股份有限公司
20	交通银行股份有限公司－浦银安盛增长动力灵活配置混合型证券投资基金

注：上表中序号 1、2、13 股东为发行人关联方，序号 6 股东为主承销商关联方，不向其 发送认购邀请书。

（2）20 家证券投资基金管理公司

（	2）20家证券投资基金管理公司
序号	基金机构询价名单	序号	基金机构询价名单
1	博时基金管理有限公司	11	摩根士丹利华鑫基金管理有限公 司
2	平安大华基金管理有限公司	12	新沃基金管理有限公司
3	万家基金管理有限公司	13	大成基金管理有限公司
4	银华基金管理股份有限公司	14	东吴基金管理有限公司
5	嘉实基金管理有限公司	15	光大保德信基金管理有限公司
6	江信基金管理有限公司	16	诺德基金管理有限公司
7	天弘基金管理有限公司	17	国投瑞银基金管理有限公司
8	中邮创业基金管理有限公司	18	宝盈基金管理有限公司
9	国泰基金管理有限公司	19	华安基金管理有限公司
10	泓德基金管理有限公司	20	鹏华基金管理有限公司

（3）10 家证券公司

（	3）10家证券公司
序号	证券公司询价名单	序号	证券公司询价名单
1	爱建证券有限责任公司	6	安信证券股份有限公司
2	申万宏源证券有限公司	7	海通证券股份有限公司
3	东莞证券股份有限公司	8	中银国际证券有限责任公司
4	华福证券有限责任公司	9	东北证券股份有限公司
5	西部证券股份有限公司	10	天风证券股份有限公司

（4）5 家保险机构投资者

（	4）5家保险机构投资者
序号	保险询价对象单位名称	序号	保险询价对象单位名称
1	天安财产保险股份有限公司	4	阳光人寿保险股份有限公司
2	太平人寿保险有限公司	5	合众人寿保险股份有限公司
3	平安养老保险股份有限公司

（5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者

序号	提交认购意向书的投资者名单
1	上海睿亿投资发展中心（有限合伙）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

2	安信基金管理有限责任公司
3	李晓朦
4	华鑫证券有限责任公司
5	汇安基金管理有限责任公司
6	信诚基金管理有限公司
7	汇添富基金管理股份有限公司
8	兴业财富资产管理有限公司
9	北信瑞丰基金管理有限公司
10	中融基金管理有限公司
11	华宝信托有限责任公司
12	海祥（天津）投资有限公司
13	国华人寿保险股份有限公司
14	广州市玄元投资管理有限公司
15	郭军
16	上海朗实投资管理中心（有限合伙）
17	江苏瑞华投资控股集团有限公司
18	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
19	西藏瑞华资本管理有限公司
20	上海通晟资产管理有限公司
21	兴证证券资产管理有限公司
22	申万菱信基金管理有限公司
23	申万菱信(上海)资产管理有限公司
24	东海基金管理有限责任公司
25	上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
26	南通金玖锐信投资管理有限公司
27	财通基金管理有限公司
28	创金合信基金管理有限公司
29	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
30	诺安基金管理有限公司
31	泰达宏利基金管理有限公司
32	兴全基金管理有限公司
33	上海国鑫投资发展有限公司
34	深圳招银电信股权投资基金管理有限公司
35	广东九易资本管理有限公司

2 、认购价格及确定依据

（1）申购统计

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共有 1 名投资者按要求提交了申 购报价单，并按时足额缴纳了保证金，为有效申购。申购详细数据见“申购簿记 ” 数据统计表 。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

申购簿记数据统计表：

序 号	发行对象名称	有效申购 价格 （元/股）	有效申购金额 （万元）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	深圳招银电信股权投资 基金管理有限公司	13.00	33,000	25,384,615	329,999,995.00
合计		-	33,000	25,384,615	329,999,995.00

（2）发行价格及确定依据

发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计， 按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格 为 13.00 元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量 为 25,384,615 股。

3 、本次发行确定的发行对象及获配股份数量

本次高新兴募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发 行价格为 13.00 元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 25,384,615 股，募集资金总额为 329,999,995.00 元。本次发行确定的发行对象名单及配售股 份数量见“获配明细表”。

获配明细表：

序 号	发行对象名称	配售对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期限 （月）
	深圳招银电信股	深圳招银电信新
1	权投资基金管理 有限公司	趋势股权投资基 金合伙企业（有限 合伙）	25,384,615	329,999,995.00	12
合计			25,384,615	329,999,995.00	-

4 、关于本次发行的投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者已按照相关法规和《认购邀 请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，广发证券对其进行了投资者 分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配的投资者深圳招银电信股权投资基 金管理有限公司的投资者类别（风险承受等级）与本次高新兴非公开发行的风险 等级相匹配。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

根据询价结果及深圳招银电信股权投资基金管理有限公司的承诺声明，发行 人、独立财务顾问（主承销商）及发行人律师北京市中伦律师事务所对该名获配 对象及其实际出资方进行核查。经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在 关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

最终获配的投资者深圳招银电信股权投资基金管理有限公司属于私募投资 基金管理人，其本身及参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登 记和产品备案。

5 、缴付认股款项情况

2017 年 12 月 18 日，发行人及广发证券向贵会报送了《高新兴科技集团股 份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次 发行的发行价格为 13.00 元/股，发行股份数量为 25,384,615 股，预计募集资金总 额为 329,999,995.00 元。

2017 年 12 月 18 日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的 1 名认购对 象深圳招银电信股权投资基金管理有限公司发出《高新兴科技集团股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。

截至 2017 年 12 月 20 日 12 时止，广发证券的专用收款账户（账号 3602000129201585680）共收到本次发行认购资金人民币叁亿贰仟玖佰玖拾玖万 玖仟玖佰玖拾伍元整（￥329,999,995.00）。

6 、签署认股协议情况

在发行结果确定后，发行人与 1 名最终获配的认购对象签订了《高新兴科技 集团股份有限公司股份认购合同》。

至此，本次发行认购工作全部结束。

四、本次发行的验资情况

2017年12月14日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-103号”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

《高新兴科技集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“截至2017 年12月14日16时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限 公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专 户内缴存的申购保证金共计人民币叁仟叁佰万元整（￥33,000,000.00）”。

2017年12月20日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-105号”《 高 新兴科技集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“截至2017年12 月20日12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司 广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内 缴存的申购款（含申购保证金）共计人民币叁亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾 伍元整（￥ 329,999,995.00 ），其中申购保证金人民币叁仟叁佰万元整 （￥33,000,000.00），已经本所审验，并出具《验证报告》（天健验〔2017〕7-103 号）”。

2017 年 12 月 21 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经广东正中珠 江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“广会验字[2017]G16040210125 号”《高新兴科技集团股份有限公司验资报告》：“截至 2017 年 12 月 21 日止， 贵公司募集资金总额为人民币 329,999,995.00 元，扣除承销保荐费人民币 15,052,000.00 元，实际到账的募集资金为人民币 314,947,995.00 元。本次募集资 金总额为 329,999,995.00 元，扣除直接相关的发行费用（不含税）人民币 15,030,188.68 元，实际募集资金净额为人民币 314,969,806.32 元，其中新增股本 人民币贰仟伍佰叁拾捌万肆仟陆佰壹拾伍元整（人民币 25,384,615.00 元），股 本溢价人民币 289,585,191.32 元。所有新增的出资均以人民币现金形式投入”。

五、本次发行的律师见证情况

北京市中伦律师事务所对本次募集配套资金之非公开发行股票发行过程进 行了全程法律见证，并出具《北京市中伦律师事务所关于高新兴科技集团股份有 限公司募集配套资金之非公开发行股票过程及认购对象合规性的法律意见书》：

“（一）发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行 人有权按照上述批准授权实施本次发行；本次发行已获得有权部门的批准，本次 发行的发行对象、发行过程符合《创业板发行管理办法》、《实施细则》等法律 法规及规范性文件的相关规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

（二）本次发行的《认购邀请书》等文件合法有效，确定的发行对象具备认 购本次发行股票的资格，本次发行对象属于私募股权投资基金管理人，其以其管 理的私募股权投资基金参与认购，获配投资者及其管理并参与配售的基金均已按 照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基 金业协会办理了管理人登记和产品备案，符合发行人股东大会决议、《创业板发 行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。

（三）本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决 议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合 法有效。

（四）截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工 作，尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定办理新增股份登记手续及发行人 增加注册资本增加的工商变更登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交 所的核准。”

六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价

广发证券认为：高新兴科技集团股份有限公司本次募集配套资金之非公开发 行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通 过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间 接形式参与本次发行认购。

经核查，最终获配的 1 名投资者深圳招银电信股权投资基金管理有限公司属 于私募投资基金管理人，其本身及参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行 了管理人登记和产品备案。确定的发行对象符合高新兴科技集团股份有限公司董

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其 全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等法律法规的有关规定。

特此汇报！

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司募 集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）

财务顾问主办人：

朱保力 何尔璇

耿世哲 孙 晗

独立财务顾问（主承销商）：广发证券股份有限公司

2018 年 1 月 3 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13