Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 2, 2018

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北京市中伦律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票过程及认购对象 合规性的法律意见书

二〇一八年·一月

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目 录

正 文 ............................................................................................................................ 4 一、本次配套融资的批准和授权 ................................................................................ 4 （一）高新兴的批准和授权 ........................................................................................ 4 （二）中国证监会的核准 ............................................................................................ 6 二、本次配套融资的发行过程和结果 ........................................................................ 6 （一）本次配套融资的询价对象与询价过程 ............................................................ 6 （二）本次发行的询价结果 ........................................................................................ 7 （三）本次发行价格、发行对象和发行数量的确定 ................................................ 7 （四）发出缴款通知和签订股份认购合同 .............................................................. 11 （五）缴款及验资 ...................................................................................................... 11 三、结论意见 .............................................................................................................. 12

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司

募集配套资金之非公开发行股票过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：高新兴科技集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限 公司（以下简称“高新兴”、“发行人”或“公司”）的委托，担任高新兴发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次 交易”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其 他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关 规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

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法律意见书

就高新兴本次重组涉及的非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融 资”或“本次发行”）的股票发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。

本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据 此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次配套 融资相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。

为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：高新兴提供给本所的与本次重 组标的资产过户情况相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时 的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文 件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获 得了必要的授权、许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、 完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提 供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。

本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、 评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中 有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证或确认。

本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次重组 的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供发行人为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任 何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位 提供。

在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北 京市中伦律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的法律意见书》相同的含义。

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法律意见书

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关 文件和事实进行了核查和验证，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜 出具本法律意见书。

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法律意见书

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正 文

一、本次配套融资的批准和授权

（一）高新兴的批准和授权

（1）2016 年 12 月 29 日，高新兴召开第四届董事会第六次会议，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关 联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议 案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于<高新兴科技集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于 公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四 条及其适用意见的规定的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司股价波动是否达到 <关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、 《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关 于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《公司董事会关于本次交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提 请股东大会授权董事会办理本次发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金 相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。

2016 年 12 月 29 日，高新兴的独立董事吴向能、毛真福、叶伟明出具《高 新兴科技集团股份有限公司独立董事关于发行股份与支付现金购买资产并募集 配套资金的独立意见》，同意本次交易的整体方案。

（2）2017 年 1 月 20 日，高新兴召开第四届董事会第七次会议，审议通过 《关于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案（修订稿）>的议案》。

2017 年 1 月 20 日，高新兴独立董事吴向能、毛真福、叶伟明出具《高新兴 科技集团股份有限公司独立董事关于发行股份与支付现金购买资产并募集配套 资金的独立意见》，同意本次交易的整体方案。

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法律意见书

（3）2017 年 3 月 28 日，高新兴召开第四届董事会第十一次会议，审议通 过《关于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书>及其摘要的议案》等议案。

2017 年 3 月 28 日，高新兴独立董事吴向能、毛真福、叶伟明出具《高新兴 科技集团股份有限公司独立董事关于发行股份与支付现金购买资产并募集配套 资金的独立意见》，同意本次交易的整体方案。

（4）2017 年 4 月 13 日，高新兴召开 2017 年第四次临时股东大会，逐项审 议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关 于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书>及其摘要的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议 案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于公司本次重组符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司股价波动 是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准 的议案》 、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议 案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附 生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于 批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。

（5）2017 年 4 月 18 日，高新兴召开第四届董事会第十二次会议，审议通 过《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（修订稿）及其摘要》及相关议案。

（6）2017 年 6 月 14 日，高新兴召开第四届董事会第十六次会议，审议通 过《关于调整本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的议案》，本次交易募集配 套资金所涉发行股份的锁定期调整为：自发行结束之日起 12 个月内不得上市交 易，并需符合中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份减持的法律法规 的规定。

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法律意见书

（7）2017 年 6 月 21 日，高新兴召开第四届董事会第十七次会议，审议通 过《关于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（修订稿）及其摘要的议案》。高新兴独立董事出具了《关于发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次重组发表了独立 意见。

（二）中国证监会的核准

2017 年 7 月 28 日，中国证监会向高新兴下发了《关于核准高新兴科技集团 股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2017]1393 号），核准本次重组。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，高新兴本次配套融资已 已获得内部批准授权及中国证监会的核准，符合相关法律法规和规范性文件的规 定；高新兴有权按照上述批准与授权实施本次配套融资。

二、本次配套融资的发行过程和结果

（一）本次配套融资的询价对象与询价过程

经本所律师见证及核查，2017 年 12 月 11 日开始，发行人和本次配套融资 的主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）以电子邮件的方式 向 86 名符合条件的特定投资者发出了《高新兴科技集团股份有限公司募集配套 资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附 件。

上述特定投资者包括 2017 年 11 月 30 日收市后登记在册的公司前 20 名股东 （除 4 位关联方不向其发送认购邀请书外，共 16 家机构、个人股东）、20 家证 券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及 35 家向发行人 或主承销商提交认购意向书的投资者（包括其他机构投资者及自然人投资者）。

《认购邀请书》约定了认购对象与条件；认购时间安排；发行价格、发行对 象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的 申购价格、申购金额；认购对象同意发行人确定的认购条件与规则及按发行人最 终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。

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法律意见书

经核查，本所律师认为，本次配套融资的《认购邀请书》及《申购报价单》 参照《实施细则》附件 2 的范本制作，内容规范、合法有效，符合《实施细则》 第二十五条的规定；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。

（二）本次发行的询价结果

经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间 2017 年 12 月 14 日下午 13:00—16:00 期间，发行人及广发证券共收到 1 家投资者提交的《申 购报价单》及相关附件，并据此簿记建档。投资者具体报价情况如下：

序号 1	投资者名称 深圳招银电信股权投资基金管理有限公司	申购价格（元/股） 13.00	申购金额（万元） 33,000

经核查，上述投资者依照《认购邀请书》的规定足额缴纳申购保证金，为有 效申购。

经核查，本所律师认为，上述申购文件和申购对象符合《认购邀请书》及《实 施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，询价结果真实有效。

（三）本次发行价格、发行对象和发行数量的确定

1．本次发行股票的申报价格及申购金额要求

根据《认购邀请书》，本次发行股票的申购价格及申购金额要求如下：

（1）本次非公开发行的股票数量为不超过 27,568,922 股，且本次发行股份 募集资金总额不超过 33,000 万元。

（2）本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前一个交易日公司股票 均价的 90%或不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%（孰低）， 即不低于 11.97 元/股。每一投资者最多可以申报三档价格，申购价格最小变动单 位为 0.01 元/股，申购价格不得低于发行底价 11.97 元/股。每档报价可以对应不 同的申购金额，各档申购金额互相独立。每档报价及申购金额需同时满足以下条 件：

①每档申购金额不低于 7,000 万元，且不高于 33,000 万元；

②每档申购金额超过 7,000 万元的部分，必须是 100 万元的整数倍。

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法律意见书

③三档价格须按照从高到低顺序填报，第一档价格对应的申购金额不得高于 第二档价格对应的申购金额，且第二档价格对应的申购金额不得高于第三档价格 对应的申购金额；若投资者以其管理的两个及以上配售对象参与申购报价，各配 售对象的申购金额需同样符合本款要求。

不符合要求的申购将视为无效申购。

2．本次发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则

根据《认购邀请书》，本次发行股票的发行价格、发行对象及分配股数的确 定程序和规则如下：

（1）发行人与主承销商向共同确定的发行对象范围内的投资者发送《认购 邀请书》及《申购报价单》，在规定的报价时间内，参与本次非公开发行的投资 者可以选择传真报价或现场送达原件报价两种方式之一参与。投资者若同时传真 报价和现场送达原件报价，或多次提交申购报价的，如果内容有变化，广发证券 以在规定时间内收到的最后一份有效《申购报价单》为准，接收传真时间及现场 送达原件时间以律师现场见证为准。投资者的《申购报价单》一经传真或送达至 主承销商处，即视为不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不可撤回。

（2）投资者以其管理的多个配售对象参与申购，当其中一个或若干个配售 对象因不具备申购资格而被剔除后，若该投资者该档申购金额仍满足最低申购金 额要求，则不影响该投资者其他配售对象的申购资格，若该投资者该档申购金额 低于最低申购金额的要求，则该投资者该档报价视为整体无效。

（3）主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照以下原则 对各有效申购进行排序并编号：

①价格优先：申购价格高的有效申购优先；

②申购金额优先：申购价格相同，则申购金额大的有效申购优先；

③时间优先：申购价格相同、申购金额相同，则以主承销商收齐申购资料的 时间顺序（接收传真时间及现场送达原件时间以律师现场见证为准）优先。

投资者获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格，按照去尾法保 留到 1 股。如获配投资者对管理的配售对象采用同样方法进行分配，由此所产生

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法律意见书

的零股由投资者自行决定分配原则。

（4）发行人和主承销商将本着公平、公正的原则，对各有效申购对应的有 效申购金额总额及认购人总数进行统计，并根据下述原则确定发行价格、获配对 象及其获配金额（同一认购人有多笔不同价格的“有效申购”进入配售范围的， 则以其最终能够获配金额最高的一档报价确定其申购金额）：

①若有效申购金额总额超过 33,000 万元，则有效申购金额总额达到或首次 超过 33,000 万元时，其所对应的价格即为本次发行的发行价格，按序号逐一对 有效申购进行配售。

②若有效申购金额总额不足 33,000 万元时，则以序号第 5 的有效申购（不 足 5 个时以最后一个）的申购价格作为本次发行的发行价格，之前的有效申购均 获得足额配售；并以该确定的价格先向有效报价投资者征询追加认购意向，不足 的再向 T-3 日已经发送过认购邀请书的其他全部投资者征询追加认购意向，仍不 足时可引入其他投资者。追加认购金额不受最低申购金额 7,000 万元的限制，认 购人总数不超过 5 名。预计追加认购时间不超过 10 个工作日。

③如启动追加认购程序后仍未获得足额认购，将根据最终确定的价格及追加 认购后的认购总量确定缩减本次发行规模。

（5）对发行结果进行事后调整的方法

当部分获配者放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款可能导致发行不足 时，发行人与主承销商可按照如下原则进行发行配售：

①首先以确定的价格，按照原有效申购的排序优先考虑其他获配者的追加购 买需求；如不足则按原有效申购的排序考虑其他申购者的追加购买需求；如仍不 足，则启动追加认购程序引入其他投资者。

②按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格（但不低于发行底价 11.97 元/股），按照原申购价格依次递补，仍不足时可引入其他投资者。 ③追加认购金额不受最低申购金额 7,000 万元的限制，认购人总数不超过 名。预计追加认购时间不超过 5 个工作日。

④如启动追加认购程序后仍未获得足额认购，将根据最终确定的价格及追加

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法律意见书

认购后的认购总量确定缩减本次发行规模。

（6）发行人和主承销商不保证所有投资者的认购申请都可以获得配售或足 额配售。

（7）发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果， 以上程序和规则如有未尽事宜，由主承销商和发行人按公平原则协商确定。

3．确定发行价格、发行对象和发行数量

根据发行人和广发证券收到的有效的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》 中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，发行人和广发证券 最终确定本次发行的发行价格为 13.00 元/股，未低于本次发行期首日前 1 个交易 日发行人股票交易均价的 90%或发行期首日前 20 个交易日发行人股票交易均价 的 90%（孰低）（即 11.97 元/股）；发行数量为 25,384,615 股，发行对象为 1 家，募集资金总额为 329,999,995.00 元，未超过本次发行方案确定的配套募集资 金规模上限，即 33,000 万元。

根据《高新兴科技集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发 行情况报告》，本次发行最终确定的发行对象、获配价格、获配股份数的具体情 况如下：

序号	发行对象名称	配售对象名称	获配价格（元 /股）	获配股数 （股）	获配金额（元）
1	深圳招银电信 股权投资基金 管理有限公司	深圳招银电信新趋 势股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	13.00	25,384,615	329,999,995.00

经核查，本所律师认为，发行人与广发证券对有效申购根据报价高低进行累 计统计，并按照价格优先等原则合理确定发行对象、发行价格和获配股数，符合 《实施细则》第二十五条、第二十六条的有关规定。

• 4．发行对象的登记/备案情况及关联关系核查情况

经核查，本次发行对象深圳招银电信股权投资基金管理有限公司属于私募股 权投资基金管理人，其以其管理的私募股权投资基金参与认购，获配投资者及其 管理并参与配售的基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

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的规定在中国证券投资基金业协会办理了管理人登记和产品备案，产品备案时间 为 2017 年 7 月 11 日，基金编号为 SW2757。

经网络核查，发行人本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；本 次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接 认购的情形。

综上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象不超过五名且均具有认购本 次发行的主体资格；发行人确定发行对象、发行价格、发行股数及募集配套资金 总额的过程公平、公正，结果符合《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件 的规定及发行人股东大会决议，合法有效。

（四）发出缴款通知和签订股份认购合同

在上述发行结果确定后，2017 年 12 月 18 日，发行人与广发证券向本次发 行确定的发行对象发出《高新兴科技集团股份有限公司募集配套资金之非公开发 行股票获配及缴款通知书》与《股份认购合同》，通知发行对象于 2017 年 12 月 20 日 15:00 前，将获配股份认购金，扣除已划付的申购保证金后，汇付至广 发证券指定的银行账号。发行人与最终确定的发行对象分别订立了《股份认购合 同》。

经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《股份认购合同》符合《中 华人民共和国合同法》、《创业板发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规 和规范性文件规定的情形，合法、有效。

（五）缴款及验资

2017 年 12 月 21 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《高 新兴科技集团股份有限公司验资报告》（广会验字[2017]G16040210125 号）， 验证截至 2017 年 12 月 21 日，发行人本次募集资金总额为人民币 329,999,995.00 元，扣除直接相关的发行费用（不含税）人民币 15,030,188.68 元后，实际募集 资金净额为人民币 314,969,806.32 元，其中新增股本人民币 25,384,615.00 元，股 本溢价为人民币 289,585,191.32 元。

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法律意见书

经核查，本所律师认为，高新兴本次发行的缴款、验资过程符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行已完成现阶段应履行的全部发行 工作，尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定办理新增股份的登记手续及发 行人增加注册资本的工商变更登记手续。发行人本次发行项下所发行的新增股份 上市尚需取得深交所的核准。

综上，本所律师认为：本次发行的发行对象选择、发行价格、发行股数确定， 股款缴付，验资过程及募集资金总额等事项符合发行人股东大会决议、中国证监 会的核准及有关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象均合法有 效；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成了现阶段的全部工作，尚需依 照有关法律法规和规范性文件的规定办理新增股份登记手续及发行人增加注册 资本增加的工商变更登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。 三、结论意见

综上，本所律师认为：

（一）发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人 有权按照上述批准授权实施本次发行；本次发行已获得有权部门的批准，本次发 行的发行对象、发行过程符合《创业板发行管理办法》、《实施细则》等法律法 规及规范性文件的相关规定。

（二）本次发行的《认购邀请书》等文件合法有效，确定的发行对象具备认 购本次发行股票的资格，本次发行对象属于私募股权投资基金管理人，其以其管 理的私募股权投资基金参与认购，获配投资者及其管理并参与配售的基金均已按 照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基 金业协会办理了管理人登记和产品备案，符合发行人股东大会决议、《创业板发 行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。

（三）本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决 议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合 法有效。

（四）截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工

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法律意见书

作，尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定办理新增股份登记手续及发行人 增加注册资本增加的工商变更登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交 所的核准。

本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签 字后生效。

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法律意见书

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公 司募集配套资金之非公开发行股票过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字 盖章页）

北京市中伦律师事务所 负 责 人： 张学兵 经办律师：

张启祥

程俊鸽

金 涛

2018 年 1 月 3 日

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