Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 19, 2017

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北京市中伦律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

实施情况的法律意见书

二〇一七年·十二月

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目 录

正 文 .................................................................................................................... 3 一、本次重组方案的主要内容 ............................................................................. 3 二、本次重组的批准和授权 ................................................................................. 4 三、本次重组标的实施情况 ................................................................................. 7 四、本次重组涉及的董事、监事及高级管理人员的变更情况 ......................... 8 五、本次重组所涉债权债务的处理及人员安置 ................................................. 9 六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 9 七、关联方资金占用和关联担保情况 ................................................................. 9 八、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ......................................................... 9 九、本次重组相关后续事项的合规性及风险 ................................................... 10 十、结论意见 ....................................................................................................... 10

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

实施情况的法律意见书

致：高新兴科技集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限 公司（以下简称“高新兴”、“发行人”或“公司”）的委托，担任高新兴发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次 交易”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就高新兴本次重组出具本法律意见书。

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法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次重组实施情况相关的必要文 件，包括但不限于交易协议、会议文件、工商登记材料、营业执照、政府批文、 验资报告、登记证明等文件、资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的 陈述和说明。

为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：高新兴提供给本所的与本次重 组标的资产过户情况相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时 的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文 件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获 得了必要的授权、许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、 完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提 供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。

本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、 评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中 有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证或确认。

本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次重组 的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供发行人为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任 何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位 提供。

在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北 京市中伦律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的法律意见书》相同的含义。

基于上述基础、假定和声明，本所就高新兴本次重组之实施情况出具本法律 意见。

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法律意见书

正 文

一、本次重组方案的主要内容

根据高新兴第四届董事会第六次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董 事会第十一次会议、2017 年第四次临时股东大会、第四届董事会第十二次、十 六次、十七次会议审议的与本次交易相关的议案，以及本次交易各方签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》，本次交易方案的主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

高新兴以发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、亿 格投资、亿泰投资合计持有中兴物联 84.07%的股权。本次交易项下，标的资产 的交易价格为 68,096.70 万元，其中 10,000.00 万元上市公司以现金支付，剩余以 发行股份的方式支付。股份发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交 易均价作为市场参考价，发行价格为 13.32 元/股，不低于定价基准日前 60 个交 易日公司股票交易均价的 90%。

本次交易中，交易对方应取得的交易对价总额、股份对价及现金对价情况如 下：

下：
序号	交易对方名称	交易对价总额（万元）	现金对价金额 （万元）	股份对价 （股）
1	凯腾投资	59,996.70	10,000.00	37,535,060
2	亿倍投资	4,981.50	0	3,739,864
3	亿格投资	2,502.90	0	1,879,054
4	亿泰投资	615.60	0	462,162
合计		68,096.70	10,000.00	43,616,140

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行调 整，发行数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格的情况进行相应调整。

鉴于高新兴于 2017 年 7 月实施了 2016 年度权益分派，权益分派的股权登记 日为 2017 年 7 月 6 日，除权除息日为 2017 年 7 月 7 日，公司以总股份数 1,106,587,571 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.291372 元人民币现金（含税）。

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法律意见书

根据高新兴 2016 年度权益分派实施情况，公司将本次重组所涉的发行股份购买 资产的股份发行价格由 13.32 元/股调整为 13.29 元/股。

调整后，本次交易对方应取得的交易对价总额、股份对价及现金对价情况如 下：

下：
序号	交易对方名称	交易对价总额（万元）	现金对价金额 （万元）	调整后的股份对价 （股）
1	凯腾投资	59,996.70	10,000.00	37,619,789
2	亿倍投资	4,981.50	0	3,748,306
3	亿格投资	2,502.90	0	1,883,295
4	亿泰投资	615.60	0	463,205
合计		68,096.70	10,000.00	43,714,595

（二）募集配套资金

在发行股份及支付现金购买资产同时，公司向不超过五名符合条件的特定投 资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 33,000 万元，未超过 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股 份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提，发行股份募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响公 司发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

二、本次重组的批准和授权

（一）本次重组的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得如下批准和授权：

1 ．高新兴的批准和授权

（1）2016 年 12 月 29 日，高新兴召开第四届董事会第六次会议，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关 联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议 案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于<高新兴科技集团股份

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法律意见书

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于 公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四 条及其适用意见的规定的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司股价波动是否达到 <关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、 《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关 于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《公司董事会关于本次交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提 请股东大会授权董事会办理本次发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金 相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。

2016 年 12 月 29 日，高新兴的独立董事吴向能、毛真福、叶伟明出具《高 新兴科技集团股份有限公司独立董事关于发行股份与支付现金购买资产并募集 配套资金的独立意见》，同意本次交易的整体方案。

（2）2017 年 1 月 20 日，高新兴召开第四届董事会第七次会议，审议通过 《关于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案（修订稿）>的议案》。

2017 年 1 月 20 日，高新兴独立董事吴向能、毛真福、叶伟明出具《高新兴 科技集团股份有限公司独立董事关于发行股份与支付现金购买资产并募集配套 资金的独立意见》，同意本次交易的整体方案。

（3）2017 年 3 月 28 日，高新兴召开第四届董事会第十一次会议，审议通 过《关于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书>及其摘要的议案》等议案。

2017 年 3 月 28 日，高新兴独立董事吴向能、毛真福、叶伟明出具《高新兴 科技集团股份有限公司独立董事关于发行股份与支付现金购买资产并募集配套 资金的独立意见》，同意本次交易的整体方案。

（4）2017 年 4 月 13 日，高新兴召开 2017 年第四次临时股东大会，逐项审 议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关

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法律意见书

于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书>及其摘要的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议 案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于公司本次重组符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司股价波动 是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准 的议案》 、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议 案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附 生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于 批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。

（5）2017 年 4 月 18 日，高新兴召开第四届董事会第十二次会议，审议通 过《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（修订稿）及其摘要》及相关议案。

（6）2017 年 6 月 14 日，高新兴召开第四届董事会第十六次会议，审议通 过《关于调整本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的议案》，本次交易募集配 套资金所涉发行股份的锁定期调整为：自发行结束之日起 12 个月内不得上市交 易，并需符合中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于股份减持的法律法规 的规定。

（7）2017 年 6 月 21 日，高新兴召开第四届董事会第十七次会议，审议通 过《关于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（修订稿）及其摘要的议案》。高新兴独立董事出具了《关于发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次重组发表了独立 意见。

2 ．中兴物联机构股东内部的批准和授权

（1）2016 年 12 月 28 日，凯腾投资作出合伙人会议决议，同意将持有的中

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法律意见书

兴物联 74.07%股权转让给高新兴。

（2）2016 年 12 月 28 日，亿倍投资的执行事务合伙人作出决定，同意将持 有的中兴物联 6.15%股权转让给高新兴。

（3）2016 年 12 月 28 日，亿格投资的执行事务合伙人作出决定，同意将持 有的中兴物联 3.09%股权转让给高新兴。

（4）2016 年 12 月 28 日，亿泰投资的执行事务合伙人作出决定，同意将持 有的中兴物联 0.76%股权转让给高新兴。

3 ．中兴物联的批准和授权

2016 年 12 月 28 日，中兴物联股东会作出决议，同意凯腾投资、亿倍投资、 亿格投资及亿泰投资将合计持有中兴物联 84.07%的股权转让予高新兴，各股东 均放弃其他股东拟转让予高新兴的中兴物联股权的优先购买权。

（二）中国证监会的核准

2017 年 7 月 28 日，中国证监会向高新兴下发了《关于核准高新兴科技集团 股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2017]1393 号），核准本次重组。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经获得必要 的批准和授权，具备实施的法定条件。

三、本次重组标的实施情况

（一）标的资产的过户情况

根据中兴物联提供的工商登记文件及本所律师的核查，深圳市市场监督管理 局于 2017 年 12 月 8 日向中兴物联核发《变更（备案）通知书》（21700939971）， 核准中兴物联本次股东变更登记，本次重组交易对方持有中兴物联的全部股权已 经变更登记至高新兴名下。

截至本法律意见书出具之日，本次重组标的资产过户之工商变更登记手续已 办理完毕，高新兴持有中兴物联 95.5%的股权。

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法律意见书

（二）发行股份购买资产所涉新增注册资本的验资情况

2017 年 12 月 8 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验 资报告》（广会验字[2017]G16040210113 号），截至 2017 年 12 月 8 日，高新 兴收到凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资缴纳的新增注册资本（实收资 本）合计 43,714,595.00 元整，各股东以股权出资 43,714,595.00 元。上述变更后， 高新兴的注册资本为 1,149,834,086.00 元，实收资本为 1,149,834,086.00 元。

（三）发行股份购买资产所涉发行股份的发行与登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》并经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 14 日受理高新兴非公开发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式 列入高新兴的股东名册。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 12 月 14 日出具的 高新兴《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册，前 10 名股东）， 高新兴的股份总数为 1,149,834,086 股，其中凯腾投资持有 37,619,789 股。

综上，本次重组中标的资产已经过户至高新兴名下，中兴物联成为高新兴的 控股子公司；高新兴已办理购买资产所涉发行股份的发行及登记手续；高新兴本 次交易中购买资产所涉新增注册资本的验资及发行股份的证券登记情况合法、有 效；截至本法律意见书出具之日，高新兴尚需在深圳证券交易所办理购买资产所 涉新增股份的上市手续，尚需办理募集配套资金、支付现金对价、募集配套资金 涉及的新增股份登记及上市手续、增加注册资本和实收资本以及相应修改章程等 相关事宜的工商变更登记手续。

四、本次重组涉及的董事、监事及高级管理人员的变更情况

根据高新兴提供的文件并经查询高新兴公开披露的信息，截至本法律意见书 出具之日，高新兴未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。

根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之 日，高新兴未对中兴物联的董事、监事、高级管理人员进行调整。

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法律意见书

五、本次重组所涉债权债务的处理及人员安置

经核查，本次重组完成后，中兴物联成为高新兴的控股子公司，高新兴的债 权债务承担主体不因本次交易而发生变化。中兴物联与其各自员工之间的劳动合 同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未出现实际情 况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的 情形。

七、关联方资金占用和关联担保情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，未发生与本 次重组实施有关的高新兴资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦 未发生高新兴为实际控制人及其关联方提供担保的情况。

八、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

经核查，2016 年 12 月 29 日，高新兴与凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、 亿泰投资及中兴物联签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，高新 兴与凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资、韩庆利及中兴物联签署了《盈 利预测补偿协议》。

2017 年 3 月 28 日，高新兴与凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资及 中兴物联签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

根据高新兴的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协 议均已生效，各方正在按照约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。各 方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。

（二）相关承诺的履行情况

在本次重组过程中，标的资产转让方凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰 投资已对股份锁定、减少并规范关联交易、避免同业竞争等事项作出承诺，该等 承诺的主要内容已在《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资

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法律意见书

产并募集配套资金报告书》中披露。

根据高新兴的说明，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中， 相关承诺方未出现违反承诺的情况。

九、本次重组相关后续事项的合规性及风险

根据高新兴的说明、本次交易相关协议及所涉及的各项承诺，本次交易的后 续事项主要包括：

1．高新兴有权在中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内完成非公开 发行股份募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次 重组中发行股份及支付现金购买资产的实施；

2．高新兴尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交 易对方支付本次交易的现金对价；

3．高新兴尚需就本次交易购买资产向交易对方所发行股份办理新增股份的 上市手续；

4．高新兴尚需就本次重组募集资金涉及新增股份认购方办理新增股份登记 及上市手续；

5．高新兴尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜 的工商变更登记手续；

6．本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行；

7．高新兴尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深圳 证券交易所的相关规定履行后续信息披露义务。

综上，本所律师认为，本次重组相关后续事项在合法、合规方面不存在重大 法律障碍；在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，本次重组后续事 项的办理不存在实质性法律障碍。

十、结论意见

综上，本所律师认为：

• （一）高新兴本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》

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法律意见书

和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

（二）本次重组已取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权 和批准，具备实施的条件；

（三）本次重组之标的资产过户手续已办理完毕，合法有效，高新兴已取得 标的资产的所有权；

（四）高新兴已经完成本次重组中购买资产涉及新增注册资本的验资手续， 已办理向交易对方凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资发行股份的新增股 份登记手续；

（五）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次重组后 续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签 字后生效。

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法律意见书

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》之签 字盖章页）

北京市中伦律师事务所 负 责 人： 张学兵 经办律师：

张启祥

程俊鸽

金 涛

2017 年 12 月 20 日

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