Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 10, 2017

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北京市中伦律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的 法律意见书

二〇一七年·十二月

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的

法律意见书

致：高新兴科技集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限 公司（以下简称“高新兴”、“发行人”或“公司”）的委托，担任高新兴发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次 交易”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

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法律意见书

神，就高新兴在 2016 年年度权益分派实施完毕后调整本次交易涉及的股份发行 价格和发行数量的有关事宜出具本法律意见书。

就本次交易，本所分别于 2017 年 3 月 28 日、2017 年 4 月 19 日、2017 年 6 月 14 日、2017 年 6 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于高新兴科技集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》

（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于高新兴科技集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见 书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》、《北京市中 伦律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下统称“《补充法律意见书》”）。

本法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书》相关内容的补充， 并构成前述法律意见书不可分割的一部分。除本法律意见书另有说明外，本所在 《法律意见书》、《补充法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语 的简称、释义同样适用于本法律意见书。

本法律意见仅供发行人为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任 何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位 提供。

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法律意见书

正 文

一、本次重组方案的主要内容

根据高新兴第四届董事会第六次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董 事会第十一次会议、2017 年第四次临时股东大会、第四届董事会第十二次、第 十六次、第十七次会议审议的与本次交易相关的议案，以及本次交易各方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易方案的主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

高新兴以发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、亿 格投资、亿泰投资合计持有中兴物联 84.07%的股权。本次交易项下，标的资产 的交易价格为 68,096.70 万元，其中 10,000.00 万元上市公司以现金支付，剩余以 发行股份的方式支付。股份发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交 易均价作为市场参考价，发行价格为 13.32 元/股，不低于定价基准日前 60 个交 易日公司股票交易均价的 90%。

本次交易中，交易对方应取得的交易对价总额、股份对价及现金对价情况如 下：

下：
序号	交易对方名称	交易对价总额（万元）	现金对价金额 （万元）	股份对价 （股）
1	凯腾投资	59,996.70	10,000.00	37,535,060
2	亿倍投资	4,981.50	0	3,739,864
3	亿格投资	2,502.90	0	1,879,054
4	亿泰投资	615.60	0	462,162
合计		68,096.70	10,000.00	43,616,140

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行调整，发行 数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格的情况进行相应调整。

（二）募集配套资金

在发行股份及支付现金购买资产同时，公司向不超过五名符合条件的特定投 资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 33,000 万元，未超过

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法律意见书

本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股 份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提，发行股份募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响公 司发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

二、定价基准日至发行日期间的除权除息事项

根据高新兴 2017 年第四次临时股东大会决议、第四届董事会第十二次会议 决议，以及本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利 预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等文件，若 公司在本次发行定价基准日至发行日期间，有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则本次重组中的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相 关规则进行调整。

经核查，高新兴于 2017 年 5 月 9 日召开 2016 年度股东大会，审议通过《公 司 2016 年度利润分配预案》，并于 2017 年 7 月 3 日披露了《2016 年度权益分 派实施公告》。根据前述文件，公司此次权益分派的股权登记日为 2017 年 7 月 6 日，除权除息日为 2017 年 7 月 7 日，公司以现有总股份数 1,106,587,571 股为 基数，向全体股东每 10 股派 0.291372 元人民币现金（含税）。

三、本次重组发行价格和发行数量的调整

根据本次交易方案及高新兴 2016 年度权益分派的实施情况，高新兴对本次 交易涉及的股份发行价格和发行数量作出如下调整：

（一）发行股份购买资产的股份发行价格调整

在扣除每股现金红利 0.0291372 元后，本次重组中，发行股份购买资产的发 行价格由原 13.32 元/股调整为 13.29 元/股。

（二）发行股份购买资产的股份发行数量调整

本次重组中，高新兴向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量由 43,616,140 股调整为 43,714,595 股。本次交易调整前后向交易对方发行的股份数 量的具体情况如下：

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法律意见书

序号	交易对方名称	交易对价总 额（万元）	现金对价金 额（万元）	调整前股份对 价（股）	调整后的股份 对价（股）
1	凯腾投资	59,996.70	10,000.00	37,535,060	37,619,789
2	亿倍投资	4,981.50	0	3,739,864	3,748,306
3	亿格投资	2,502.90	0	1,879,054	1,883,295
4	亿泰投资	615.60	0	462,162	463,205
合计		68,096.70	10,000.00	43,616,140	43,714,595

四、结论意见

综上，本所律师认为，高新兴因实施 2016 年年度权益分派而调整本次交易 中发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量符合本次交易方案和交易协议 的约定，不存在违反《重组管理办法》等法律法规的情形。

本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签 字后生效。

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法律意见书

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之权益分派实施完毕后调整股 份发行价格和数量的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所

负 责 人：

张学兵 经办律师：

张启祥

程俊鸽

金 涛

2017 年 12 月 8 日

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