Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 21, 2017

广发证券股份有限公司

关于高新兴科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 限售股份上市流通事项的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，广发证券股份有限公司（简 称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为高新兴科技集团股份有限公司（简称 “公司”、“上市公司”或“高新兴”）2015 年发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对高新兴发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查， 现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次非公开发行股份概况

1、2015 年 10 月 13 日，公司收到中国证监会《关于核准高新兴科技集团股 份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2269 号），核准公司向王云兰发行 39,126,864 股股份、向叶卫春发行 7,077,952 股股份、向傅天耀发行 6,210,288 股股份、向俞仲勋发行 6,210,288 股 股份、向程懿发行 5,342,624 股股份、向汤军达发行 3,108,560 股股份、向蒋宇新 发行 1,243,424 股股份、向陈映庭发行 4,696,915 股股份、向李祥明发行 1,684,687 股股份、向欧阳浩哲发行 1,735,638 股股份、向杨志健发行 918,600 股股份、向 周建康发行 905,135 股股份、向姚晓军发行 398,057 股股份、向雪立新发行 338,274 股股份购买相关资产。

同时，核准公司非公开发行不超过 73,529,408 股新股募集本次发行股份购买 资产的配套资金。

2、2015 年 10 月 23 日，公司实施了 2015 年半年度利润分派方案：以截至

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2015 年 6 月 30 日公司总股本 29,358.432 万股为基数，使用资本公积金转增股本， 向全体股东每 10 股转增 12 股，共计转增 35,230.1184 万股；同时，以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 29,358.432 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股（含税），共计送红股 5,871.6864 万股；同时，以截至 2015 年 6 月 30 日公司 总股本 29,358.432 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.23 元 （含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由 293,584,320 股增加至 704,602,368 股。

鉴于公司 2015 年 10 月 23 日实施了 2015 年半年度权益分派，本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金股份发行价格和发行数量进行相应调整，发 行股份购买资产调整后的发行价格为 6.13 元/股（保留两位小数并向上取整）， 募集配套资金发行价格的调整为 6.80 元/股（保留两位小数并向上取整）。

3、基于利润分派和发行价格调整，本次发行股份及支付现金购买创联电子 100%股权的发行数量调整为 164,057,142 股，其中向王云兰发行 93,955,530 股股 份、向叶卫春发行 16,996,329 股股份、向傅天耀发行 14,912,789 股股份、向俞仲 勋发行 14,912,789 股股份、向程懿发行 12,829,265 股股份、向汤军达发行 7,464,600 股股份、向蒋宇新发行 2,985,840 股股份；发行股份及支付现金购买国 迈科技 90%股权的发行股份数量调整为 25,639,475 股，其中向陈映庭发行 11,278,727 股股份、向李祥明发行 4,045,448 股股份、向欧阳浩哲发行 4,167,797 股股份、向杨志健发行 2,205,840 股股份、向周建康发行 2,173,507 股股份、向姚 晓军发行 955,856 股股份、向雪立新发行 812,300 股股份。发行股份募集配套资 金的发行股份数量调整为不超过 176,470,586 股。

4、2015 年 11 月 17 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完成非公开发行股份购买资产新增股份相关登记手续，相关股份登记到帐后 正式列入公司的股东名册，股份上市日期为 2015 年 11 月 18 日。

2015 年 12 月 3 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完成非公开发行股份募集配套资金新增股份相关登记手续，相关股份登记到帐后 正式列入公司的股东名册，股份上市日期为 2015 年 12 月 4 日。

二、本次申请解除股份限售股东的承诺履行情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次解除限售股份的股东共计 7 名，分别为股东王云兰、叶卫春、傅天耀、 俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新上述 7 名股东为本次发行股份购买资产的交易对 方，在公司向其发行股份购买资产时所做出的承诺如下：

承诺方	承诺内容	承诺期限	履行情况
	上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的35%部
王云兰；叶
	分在本次股份发行完成之日起12个月内不得交易或转让；
卫春；傅天		自2015年11
	该部分股份可交易或转让的起始时间为：在上市公司依法
耀；俞仲		月9日起至	承诺已履行完毕。承诺
	公布2015年年度报告和创联电子2015年《创联电子专项
勋；程懿；		2016年11月	方严格遵守承诺。
	审核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满12
汤军达；蒋		8日止
	个月之日的孰晚日期。如因上市公司送红股、转增股本等
宇新
	原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
	上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的15%部
王云兰；叶
	分在本次股份发行完成之日起24个月内不得交易或转让；
卫春；傅天		自2015年11
	该部分股份可交易或转让的起始时间为：在高新兴依法公
耀；俞仲		月9日起至	承诺已履行完毕。承诺
	布2016年年度报告和创联电子2016年《创联电子专项审
勋；程懿；		2017年11月	方严格遵守承诺。
	核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满24
汤军达；蒋		8日止
	个月之日的孰晚日期。如因上市公司送红股、转增股本等
宇新
	原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
	高新兴本次向创联电子股东发行的全部股份中的50%部分
王云兰；叶	在本次股份发行完成之日起36个月内不得交易或转让；该
卫春；傅天	部分股份可交易或转让的起始时间为：在高新兴依法公布	自2015年11
耀；俞仲	2017年年度报告和创联电子2017年《创联电子专项审核	月9日起至	承诺正常履行中。承诺
勋；程懿；	报告》及《创联电子减值测试报告》后满二十个工作日与	2018年11月	方严格遵守承诺。
汤军达；蒋	本次股份发行完成后满36个月之日的孰晚日期。如因上市	8日止
宇新	公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应
	遵守上述约定。
	在本次收购完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免
	和减少与高新兴的关联交易，对于无法避免或有合理理由
	存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按
	照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
王云兰；叶
	程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《高
卫春；傅天
	新兴科技集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相
耀；俞仲			承诺正常履行中。承诺
	关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以	长期有效。
勋；程懿；			方严格遵守承诺。
	与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保
汤军达；蒋
	证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
宇新
	利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益
	的行为。若出现违反上述承诺而损害高新兴利益的情形，
	本人将对前述行为而给高新兴造成的损失向高新兴进行赔
	偿。
王云兰；叶	本次收购完成后，在作为高新兴股东期间，本人及本人控
			承诺正常履行中。承诺
卫春；傅天	制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下	长期有效。
			方严格遵守承诺。
耀；俞仲	属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

勋；程懿；	生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主
汤军达；蒋	要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企
宇新	业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商
	业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或
	可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力
	将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公
	司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市
	公司其他股东利益不受损害。
	截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）
王云兰；叶	不存在占用标的公司资金的情形；本次交易完成后，本人
卫春；傅天	及本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他
耀；俞仲	支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用标的公		承诺正常履行中。承诺
		长期有效。
勋；程懿；	司的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资		方严格遵守承诺。
汤军达；蒋	金往来行为。若杭州创联因在本次交易前发生的资金拆借
宇新	行为，本人将对高新兴及杭州创联因受处罚所产生的经济
	损失予以全额补偿，保证高新兴和杭州创联不受损失。
	承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，承诺人承诺在
	本次股份发行完成之日起36个月内不质押；承诺人如因高
	新兴送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述
	约定。
	2016年11月24日，公司第四届董事会第四次会议审议通
王云兰；叶	过了《关于王云兰等13位自然人股东申请质押部分所持股
卫春；傅天	份的议案》，同意王云兰等13位自然人股东关于公司通过	自2015年11
耀；俞仲	发行股份及支付现金相结合的方式收购杭州创联电子技术	月9日起至	承诺正常履行中。承诺
勋；程懿；	有限公司100%股权及广州市国迈科技有限公司90%股权	2018年11月	方严格遵守承诺。
汤军达；蒋	所做承诺事项变更的申请。同意其对达到相应可交易或转	8日止
宇新	让条件的股份，进行质押。其它承诺内容无变化。2016年
	12月12日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过了
	上述议案。自2016年12月12日起，上述承诺变更为：对
	高新兴本次对承诺人发行的全部股份，按法律法规及附近
	条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议规定，相应
	股份未达到交易或转让条件时，承诺人不质押该股份。
	承诺创联电子2015年度、2016年度和2017年度实现的净		根据广东正中珠江会
	利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前		计师事务所（特殊普通
	后孰低的净利润为计算依据）分别不低于9,100.00万元、		合伙）出具的广会审字
王云兰；叶	10,920.00万元、13,104.00万元。如在利润补偿期间内，创		[2016]G15044650023
卫春；傅天	联电子每年度实现的实际净利润数低于对应年度的净利润	自2015年1	号审计报告，创联电子
耀；俞仲	承诺数，则创联电子股东应在创联电子当年度《创联电子	月1日起至	2015年度实现归属于
勋；程懿；	专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，	2017年12月	母公司股东的净利润
汤军达；蒋	向上市公司支付补偿。在利润补偿期届满后，公司对标的	31日止。	及归属于母公司股东
宇新	资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产		的扣除非经常性损益
	减值额>利润补偿期内创联电子股东已补偿股份总数×换		后的净利润分别为
	股价格＋创联电子股东已补偿现金金额，则创联电子股东		95,092,121.41元、
	应向上市公司进行资产减值补偿。		91,400,778.78元，已完

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

成了 2015 年业绩承诺。 根据广东正中珠江会 计师事务所（特殊普通 合伙）出具的广会审字 [2017]G16041070062 号审计报告，创联电子 2016 年度实现归属于 母公司股东的净利润 及归属于母公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润分别为 113,060,739.02 元、 112,196,156.31 元，已 完成了 2016 年业绩承 诺。 承诺正常履行中。承诺 方严格遵守承诺。

==> picture [272 x 266] intentionally omitted <==

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所做 出的承诺。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用资金的情况，公司也不存 在对其提供违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2017 年 11 月 24 日（星期五）。

2、本次解除限售股的股份数量为 24,608,569 股，占公司总股本的 2.22%； 本次解除限售的股份实际可上市流通的数量为 24,608,569 股，占公司总股本的 2.22%。

• 3、本次申请解除限售股份的股东人数为 7 名，均为自然人股东。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份总数 （股）	本次解除限售数量 （股）	本次实际可上市流通数量 （股）
1	王云兰	61,071,095	14,093,329	14,093,329
2	叶卫春	11,047,614	2,549,449	2,549,449
3	傅天耀	9,693,313	2,236,918	2,236,918
4	俞仲勋	9,693,313	2,236,918	2,236,918
5	程懿	8,339,023	1,924,389	1,924,389

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6	汤军达	4,851,990	1,119,690	1,119,690
7	蒋宇新	1,940,796	447,876	447,876
合计		106,637,144	24,608,569	24,608,569

四、独立财务顾问核查意见

广发证券对本次限售股份上市流通的相关事项进行了认真核查，发表核查意 见如下：

• 1、高新兴本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法

• 规的要求；

• 2、本次申请解除限售股份的高新兴限售股份持有人严格遵守了发行股份及

• 支付现金购买资产并募集配套资金期间所作的承诺；

• 3、高新兴对本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• 本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守中国证监会相关法规要求

的前提下，本独立财务顾问对高新兴本次限售股份上市流通申请无异议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通 事项的核查意见》签署页）

财务顾问主办人：

朱保力

许戈文

广发证券股份有限公司

二〇一七年十一月二十二日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==