Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

广发证券股份有限公司

关于高新兴科技集团股份有限公司

变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为高 新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的持续 督导独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定，对高新兴拟变更部分募集资金投资项目实施主体的事宜进行了核 查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公 司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2269 号），高新兴向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公司（员工持 股计划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰 1 号）、广发乾和投资有限 公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴 1 号）非公开发行股份 176,470,586 股以募集配套资金，每股发行价格为人民币 6.80 元，募集资金总额 为人民币 1,200,000,000 元，扣除发行相关费用人民币 13,600,000.00 元，实际到 账金额为人民币 1,186,400,000.00 元。2015 年 11 月 24 日，广东正中珠江会计师 事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行验资并出 具了《验资报告》（广会验字[2015]G15004380118 号）。高新兴对募集资金进行了 专户存储管理。

二、募集资金投资项目的计划及实际使用情况

根据《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

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套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，高新兴本次非公开发行股票的募投项目及 募集资金使用计划如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	募集资金用途	募集资金拟投入金额
1	支付本次交易的现金对价	12,515.96
2	支付本次交易的中介机构费用	1,140.00
3	区域运营中心项目	17,756.50
4	智慧城市项目	27,780.65
5	补充流动资金	59,446.89
	合 计	118,640.00

2015 年 12 月 24 日，高新兴召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司本次重大资 产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易的中介机构费用”已经支付完 成，同意将结余的募集资金 731.00 万元用于永久补充流动资金。上述议案经高 新兴 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

2016 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原“区域运营中心”项目中 12,000 万 元用于投资天津中兴智联科技有限公司股权。上述议案经高新兴 2016 年第四次 临时股东大会审议通过。

2017 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部 分变更募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将原 “智慧城市项目”结余的部分募集资金合计 26,086.08 万元变更用途用于投资宁 乡县智慧城市 PPP 项目、张掖市智慧城市 PPP 项目、清远市基于城市综合管理 信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程 PPP 项目及新疆 喀什市智慧城市一期“平安喀什”建设项目（PPP）（以下简称为“宁乡、清远、 张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”），同时变更实施主体。上述议案经高新兴2017 年第三次临时股东大会审议通过。

截至 2017 年 9 月 28 日，公司本次重大资产重组募集配套资金累计使用 90,230.15 万元，公司募集资金专户余额 30,132.16 万元（其中包括衍生利息 1,772.21 万元）。募集资金详细使用情况如下表：

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单位：万元

募集资金用途和投向	募集资金承诺投资 总额	变更后投资总额	已累计投入金额	投资进度 （%）
支付本次交易的现金对价	12,515.96	12,515.96	12,515.96	100.00
支付本次交易的中介机构费用	1,140.00	409.00	409.00	100.00
区域运营中心项目	17,756.50	5,756.50	4,512.39	78.39
智慧城市项目	27,780.65	1,694.57	1,694.57	100.00
补充流动资金	59,446.89	59,446.89	59,446.89	100.00
结余募集资金永久补充流动资金	0.00	731.00	731.00	100.00
投资天津中兴智联科技有限公司 股权
	0.00	12,000.00	10,920.34	91.00
宁乡、清远、张掖、喀什智慧城 市 PPP 项目
	0.00	26,086.08	0.00	0.00
合计	118,640.00	118,640.00	90,230.15	76.05

三、拟变更部分募集资金投资项目实施主体的情况

（一）拟变更项目基本情况

• 1、拟变更项目名称：“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”

• 2、拟变更项目实施的基本情况：

截至 2017 年 9 月 28 日，“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”的 实施基本情况如下：

单位：万元

序 号	项目名称	募集资金计 划投入金额	募集资金已 投入资金	募集资金 结余金额
1	宁乡县智慧城市PPP项目	6,300.00	0.00	6,300.00
2	张掖市智慧城市PPP项目	13,072.90	0.00	13,072.90
3	清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交 通和市政管理视频监控系统工程PPP项目	4,000.00	0.00	4,000.00
4	新疆喀什市智慧城市一期“平安喀什”建设项目（PPP）	2,713.18	0.00	2,713.18
合计		26,086.08	0.00	26,086.08

（二）变更后的实施主体基本情况

“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”原计划实施主体分别为： 高新兴（宁乡）智慧城市运营有限责任公司、张掖市高新兴智慧城市有限责任公

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司、清远市智城慧安信息技术有限公司、喀什高新兴信息技术有限责任公司（以 下简称“SPV（特殊目的实体）公司”），现经公司第四届董事会第二十一次会议 审议通过，“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”实施主体变更为“高 新兴”。具体变更内容如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	拟投入“智慧城市项目”名称	原实施主体	变更后的 实施主体	计划投入金额
1	宁乡县智慧城市PPP项目	高新兴（宁乡）智慧城市运 营有限责任公司	高新兴	6,300.00
2	张掖市智慧城市PPP项目	张掖市高新兴智慧城市有限 责任公司	高新兴	13,072.90
3	清远市基于城市综合管理信息平 台的社会治安、智能交通和市政 管理视频监控系统工程PPP项目	清远市智城慧安信息技术有 限公司	高新兴	4,000.00
4	新疆喀什市智慧城市一期“平安喀 什”建设项目（PPP）	喀什高新兴信息技术有限责 任公司	高新兴	2,713.18
合计				26,086.08

（三）变更后的“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP项目”实施主体基 本情况

实施主体：高新兴科技集团股份有限公司

注册资本：107,429.6491 万人民币

法定代表人：刘双广

注册地址：广东省广州市黄埔区科学城开创大道 2819 号六楼

经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、 物联网技术开发及系统建设，计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；研发、 生产、销售：通信产品、无线通讯电子产品（手持终端、车载终端、行业手机、 无线传输设备）、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、监控 设备、节能设备、低压配电设备、通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器；通 信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以 上不含电信增值业务等许可经营项目）；信息系统集成服务、信息技术咨询服务、 信息电子技术服务、机电设备安装服务、通信设施安装工程服务、园林绿化工程 服务；房屋建筑工程施工、市政公用工程施工；企业自有资金投资；房屋租赁、

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场地租赁（不含仓储）、机械设备租赁、计算机及通讯设备租赁、办公设备租赁 服务；非许可类医疗器械经营；货物进出口、技术进出口。

（四）拟变更募集资金投资项目及其实施主体的决策程序

高新兴第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十四次会议审议通 过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，公司独立董事对上述 事项发表了同意的独立意见。上述变更事项尚需提交公司股东大会审议。

四、变更募集资金投资项目及其实施主体的原因

鉴于高新兴作为“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”的承建方， 为减少募集资金使用节点，提高投资项目的资金使用效率，公司拟将上述项目的 实施主体由 SPV（特殊目的实体）公司变更为高新兴，本次变更有利于公司承接 的“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”的顺利实施和有效管理，提 高公司资金使用效率，提升公司的经营效益，符合公司及全体股东的利益。

五、本次变更部分募集资金投资项目实施主体存在的风险和对策说明

本次变更“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”的实施主体，不 属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不会对募投 项目的实施造成实质性的影响。

高新兴将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，科学合理决策， 加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

六、独立财务顾问核查意见

1、高新兴本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项已经第四届董事会 第二十一次会议审议通过，高新兴监事会、独立董事均发表了明确同意意见，尚 需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。

2、高新兴决定将“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”实施主体 由 SPV（特殊目的实体）公司变更为高新兴，本次变更有利于项目的顺利实施和

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有效管理，提高公司资金使用效率，提升公司的经营效益，符合公司及全体股东 的利益。

综上，作为高新兴的独立财务顾问对本次变更部分募集资金投资项目实施主 体的事项无异议。（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司变 更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

朱保力 许戈文

广发证券股份有限公司

2017 年 9 月 29 日

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