Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

证券代码： 300098 证券简称：高新兴 公告编号：2017-107

高新兴科技集团股份有限公司

关于将区域运营中心项目节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）于 2017 年 9 月 29 日召开公司第四届董事会第二十一次会议，第四届监事会第十四次会 议审议通过了《关于将区域运营中心项目节余募集资金永久补充流动资金的议 案》。原定投入区域运营中心项目募集资金为 57,565,000.00 元，鉴于区域运营 中心项目大部分建设款已支付完毕，共投入 45,123,906.37 元，公司董事会同意 将该项目的节余募集资金 12,441,093.63 元永久补充流动资金。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，本 事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

一、募集资金的基本情况

（一）募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公 司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2269 号），公司向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公司（员工持股 计划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰 1 号）、广发乾和投资有限 公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴 1 号）非公开发行股份 176,470,586 股以募集配套资金，每股发行价格为人民币 6.80 元，募集资金总额 为人民币 1,200,000,000 元，扣除发行相关费用人民币 13,600,000.00 元，实际到 账金额为人民币 1,186,400,000.00 元。2015 年 11 月 24 日，广东正中珠江会计师 事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行验资并出 具了《验资报告》（广会验字[2015]G15004380118 号）。公司对募集资金进行了

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专户存储管理。

（二）募集资金使用计划

序号	募集资金用途	募集资金拟投入金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	12,515.96
2	支付本次交易的中介机构费用	1,140.00
3	区域运营中心项目	17,756.50
4	智慧城市项目	27,780.65
5	补充流动资金	59,446.89
	合 计	118,640.00

（三）募集资金变更情况

2015 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司本次重大资产 重组募集配套资金使用计划之 “ 支付本次交易的中介机构费用 ” 已经支付完成，同 意将节余的募集资金 731.00 万元用于永久补充流动资金。上述议案经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

2016 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原“区域运营中心”项目中 12,000 万元用于投资天津中兴智联科技有限公司股权。上述议案经公司 2016 年第四次 临时股东大会审议通过。

2017 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部 分变更募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将原 “智慧城市项目”节余的部分募集资金合计 26,086.08 万元变更用途用于投资 宁乡县智慧城市 PPP 项目、张掖市智慧城市 PPP 项目、清远市基于城市综合管 理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程 PPP 项目及新 疆喀什市智慧城市一期“平安喀什”建设项目（PPP）（以下简称为“宁乡、清 远、张掖、喀什智慧城市PPP 项目”），同时变更实施主体。上述议案经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。

截止本公告日，变更后的募集资金投资项目使用情况如下：

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	募集资金承诺投资	变更后投资总额	已累计投入金额
募集资金用途和投向				投资进度
	总额（万元）	（万元）	（万元）
支付本次交易的现金对价	12,515.96	12,515.96	12,515.96	100.00%
支付本次交易的中介机构费用	1,140.00	409.00	409.00	100.00%
区域运营中心项目	17,756.50	5,756.50	4,512.39	78.39%
智慧城市项目	27,780.65	1,694.57	1,694.57	100.00%
补充流动资金	59,446.89	59,446.89	59,446.89	100.00%
结余募集资金永久补充流动资金	0.00	731.00	731.00	100.00%
投资天津中兴智联科技有限公司
	0.00	12,000.00	10,920.34	91.00%
股权
宁乡、清远、张掖、喀什智慧城
	0.00	26,086.08	0.00	0.00%
市PPP项目
合计	118,640.00	118,640.00	90,230.15	76.05%

二、投资区域运营中心项目的募集资金使用情况

截至 2017 年 9 月 28 日，公司募集资金投资的“区域运营中心项目”大部分 建设款项已经支付完毕，共投入 45,123,906.37 元，募集资金项目节余资金 12,441,093.63 元，“区域运营中心项目”募集资金详细使用情况如下表：

单位：万元

募集资金	募集资金	募集资金累计	募集资金项目	节余募集
投资项目	承诺投资额	投资金额	节余金额	资金比例
区域运营	5,756.50	4,512.39	1244.11	21.61%
中心项目

三、募集资金节余的主要原因

公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情 况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺 利建设的前提下，合理配置资源，严格控制各项支出，节约部分采购成本。

四、节余募集资金使用计划

鉴于公司“区域运营中心项目”大部分建设款已支付完毕，为方便公司资金 管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公 司决定将上述募集资金节余资金 12,441,093.63 元全部用于永久补充流动资金，

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最终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准。

五、审批程序

1 、董事会意见

鉴于区域运营中心项目用于建设北京、成都、杭州、重庆等地新区域运营中 心建设款已支付完毕，共投入 45,123,906.37 元。为提高募集资金使用效率，公 司董事会同意将本次募集资金使用计划之“区域运营中心项目”尚节余的 12,441,093.63 元永久补充流动资金。

公司本次将节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法 规和规范性文件的相关规定，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，也不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2 、独立董事意见

公司在区域运营中心项目大部分建设款已支付完毕的情况下，将“区域运营 中心项目”节余的募集资金 12,441,093.63 元用于永久补充公司流动资金，有利 于公司提高资金的使用效率，提升公司的运营能力和市场竞争力，符合全体股东 的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。因此，同意公司将节余 募集资金 12,441,093.63 元永久补充流动资金。

3 、监事会意见

监事会认为：公司在区域运营中心项目大部分建设款已支付完毕的情况下， 将“区域运营中心项目”节余的募集资金 12,441,093.63 元用于永久补充公司流 动资金，有利于公司提高资金的使用效率，提升公司的运营能力和市场竞争力， 符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。因此，同 意公司将节余募集资金 12,441,093.63 元永久补充流动资金。

4 、独立财务顾问核查意见

高新兴本次“区域运营中心项目”节余的募集资金 12,441,093.63 元用于永 久补充公司流动资金，不影响本次重组募集配套资金使用的正常进行，不存在变

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相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。高新兴本次将节余募集资金永久补 充流动资金的事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四 次会议审议通过，独立董事已发表了独立意见，符合《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

• 3、公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；

• 4、广发证券股份有限公司出具的《关于高新兴科技集团股份有限公司将节

余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月二十九日

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