Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 11, 2017

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2017-084

高新兴科技集团股份有限公司

关于调整公司第二期限制性股票激励计划回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高新兴科技集团股份有限（以下简称“公司”）于2017 年7 月11 日召开的 第四届董事会第十八会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划 回购价格的议案》。因公司已于2017 年7 月7 日实施了2016 年度权益分派，根 据《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“限制性股票激励计划”） “第十四章 限制性股票的回购注销”的规定，限 制性股票的回购价格应相应予以调整，回购价格7.7（元/股）调整为7.67（元/ 股）。相关内容公告如下：

一、第二期限制性股票激励计划概述

1、公司于2016 年2 月2 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过 了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第 二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就 上述事项发表了独立意见。

同日，公司第三届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于第二期限制性 股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划激励对象 名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。

2、2016 年2 月19 日，公司召开2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定限制性

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制 性股票所必须的全部事宜。

3、2016 年2 月25 日，召开第三届董事会第三十二次会议，审议并通过了 《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 第二期限制性股票激励计划93 名激励对象授予400 万股限制性股票，授予日为 2016 年2 月25 日。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

同日，公司第三届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司第二期限 制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划 激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单（调整）进行核实。

4、公司第二期限制性股票在办理缴款登记时，共有6 名限制性股票激励对 象自动放弃认购权益，合计放弃认购限制性股票0.50 万股，本次最终参与限制 性股票认购对象共87 名完成缴款，合计实际到账限制性股票认购金额3,076.15 万元，共计认购限制性股票399.50 万股。至此，本次限制性股票授予数量调整 为399.50 万股，较初始核准的授予数量减少了0.50 万股。

2016 年4 月11 日，经公司申请、深圳证券交易所审核，公司向中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票的股份登记手续。本 期限制性股票最终登记的授予数量为399.50 万股，授予对象共87 名，授予日为 2016 年2 月25 日，授予限制性股票的上市日期为2016 年4 月13 日。

5、2017 年4 月18 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于 回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于 公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意将 已离职的激励对象邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇五人已获授但尚未解 锁的限制性股票全部进行回购注销，并同意将沈红星等25 名激励对象因个人业 绩考核不合格未达到解锁条件的占获授股票总数的30%限制性股票进行回购注 销，合计回购注销422,000 股，回购价格为7.70 元/股，公司就本次限制性股票 回购向上述激励对象支付回购价款共计人民币3,249,400.00 元。

同时，基于公司向第二期股权激励计划的激励对象授予的限制性股票已进入 第一个解锁期，设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意向符合解锁条件的 激励对象将获授的限制性股票总数的30%申请解锁。本次符合解锁条件的激励对 象共计57 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为84.72 万股，占首次

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

授予限制性股票总数的21.21%，占公司总股本的0.08%。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

同日，公司第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于回购注销部分股权 激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的核查意见》、《关于核查 公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，对 公司回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项 进行核实，并对公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名 单进行了核查。

二、对第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整的情况

根据《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》 “第十四章 限制性股票的回购注销”的相关规定：若限制性股票在授予后，公 司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发 等事项，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。调整 方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的 授予价格。

3、缩股

P＝P0/n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

公司于2017 年7 月7 日实施完成了2016 年度权益分派方案，以公司现有总 股本1,106,587,571 股为基数，向全体股东每10 股派0.291372 元（含税）人民 币现金。

根据上述回购价格调整的相关规定及公司2016 年第三次临时股东大会对董 事会的授权，拟对限制性股票回购价格进行调整如下：

调整后的限制性股票回购价格为：P=P0-V=7.7- 0.029137= 7.67 元/股。（注： 最终调整价格四舍五入保留两位小数）

三、拟回购注销已获授但未解锁限制性股票的情况

2017 年4 月18 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购 注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已 离职的激励对象邹晓华、杨焰、蒲忠海、冯水松、张宏宇五人已获授但尚未解锁 的限制性股票全部进行回购注销，并同意将沈红星等25 名激励对象因个人业绩 考核不合格未达到解锁条件的占获授股票总数的30%限制性股票进行回购注销， 合计回购注销422,000 股，回购价格为7.70 元/股。

因公司实施了2016 年度权益分派，上述30 名回购注销部分股权的激励对象 的回购价格调整为7.67（元/股），回购注销的股数 422,000 股不变。

四、对公司业绩的影响

本次对公司限制性股票回购价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成 果产生实质性影响。

五、公司监事会的核实意见

监事会对本次调整限制性股票回购价格事项进行了核查后认为：公司本次调 整第二期限制性股票激励计划回购价格事项，符合公司《第二期限制性股票激励 计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，监事会同意公司对限 制性股票回购价格进行相应的调整，回购价格7.7 元/股调整为7.67 元/股。

六、独立董事意见

鉴于公司已实施完成2016 年年度权益分派方案，董事会根据公司2016 年第

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

三次临时股东大会的授权，对公司第二期限制性股票首次授予部分的回购注销价 格进行相应调整。经核查，公司本次调整限制性股票回购价格事项，符合《高新 兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票 回购价格调整的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股 东的利益。我们一致同意公司对第二期限制性股票的回购价格进行调整，调整后 的回购价格为7.67 元/股。

七、律师出具的法律意见

广东广信君达律师事务所认为：

《限制性股票激励计划》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配 套制度制定，本次调整符合《限制性股票激励计划》的相关规定，公司已按照《限 制性股票激励计划》相关规定履行了对本次限制性股票回购价格调整的内部批准 程序。高新兴尚需就本次调整相关事宜进行信息披露，并按照《公司法》及相关 规定办理相关手续。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第十八次会议决议；

• 2、第四届监事会第十二次次会议决议；

3、独立董事关于调整公司第二期限制性股票激励计划回购价格事项的独立

意见；

4、广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司调整限制 性股票回购价格事宜的法律意见书》。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

==> picture [55 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==