Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 21, 2017

关于高新兴科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金申请文件一次反馈意见中 有关问题核查情况说明 广会专字[2017]G16040210089 号

目 录

报告正文………………………………………………… 1-48

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关于高新兴科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件

一次反馈意见中有关问题核查情况说明

广会专字[2017]G16040210089 号

中国证券监督管理委员会：

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“高新兴”）于2017 年4 月24 日向贵会报送了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文 件，并于2017 年5 月18 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见》（170705 号）(以下简称“反馈意见”)。我们就反馈意见所提问题 逐条进行了认真分析及讨论，并根据反馈意见的要求，对公司补充实施了若干 检查程序，并对相关问题的核查情况说明如下：

一、关于反馈意见第3 点的核查情况说明

申请材料显示，中兴物联2015 年、2016 年的营业收入中，中兴通讯体系内 客户占比分别为19.75%和29.43%；2015 年、2016 年的采购金额中，中兴通讯 体系内供应商采购占比分为为61.90%和47.07%。同时中兴物联2016 年末存放 在中兴通讯集团财务有限公司的款项为741.68 万元。截至2016 年12 月31 日， 中兴通讯集团财务有限公司等中兴通讯体系内公司已不再是中兴物联的关联 方。请你公司：1）结合中兴物联与第三方客户及供应商的销售及采购的价格或 毛利率，进一步补充披露中兴物联关联销售及采购定价的公允性。2）补充披露 中兴物联2016 年12 月31 日存放在中兴通讯集团财务有限公司的款项741.68 万元仍在货币资金科目核算的相关会计处理依据。3）补充披露上述存放在中兴 通讯集团财务有限公司的款项是否构成非经营性资金占用，中兴物联的财务是

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否具备独立性。请会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）、中兴物联关联方交易的公允性

1、关联采购

报告期内，中兴物联的关联采购主要是通过努比亚、中兴康讯和中兴供应 链等中兴通讯集团体系内公司进行的采购，占各期关联采购的比重超过 90.00%，可以较为全面的反映标的公司的关联采购情况。

（1）、努比亚

在物联有限阶段，中兴物联物联网无线通信模块及其集成产品主要通过原 控股股东努比亚采购、加工，即中兴物联向努比亚提供设计方案、采购计划和 生产计划，由努比亚向供应商下达采购订单，供应商向努比亚交货，努比亚将 原材料交付中兴物联选定外协厂商进行加工，外协厂商向努比亚交货，努比亚 将产成品转让给中兴物联，转让价格包括原材料采购费用、委托加工费用、相 应的制造费用和管理服务费。

2016 年以来，中兴物联已经建立独立起的供应商管理和采购系统，不再通 过努比亚代采购、加工，独立向中兴康讯或第三方供应商进行采购。

中兴物联通过努比亚向供应商进行采购和备货，定价模式按照努比亚向供 应商采购发生的实际成本加管理费（协议约定管理费率为1.00%）与努比亚进行 结算，上述费率水平的制定根据中兴物联分摊的管理成本并经双方协商一致达 成，无额外附加，具有合理性。因而中兴物联与努比亚的关联采购定价具有公 允性。

（2）、中兴康讯

中兴康讯作为中兴通讯体系内的采购平台，能够统一向供应商进行招标和 询价，在供应商选择上具有品牌优势。因此，出于提高采购环节的运营效率、 降低运营成本的考虑，中兴物联（包括原控股股东努比亚）在2014 年至2016 年内通过中兴康讯采购部分原材料。

中兴物联通过中兴康讯向供应商进行采购，定价模式按照中兴康讯向供应 商采购发生的实际成本加管理费（协议约定管理费率为1.5%）与中兴康讯进行

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2

结算，上述费率水平的制定根据中兴物联分摊的管理成本并经双方协商一致达 成，无额外附加，具有合理性。综上，中兴物联与中兴康讯的关联采购定价具 有公允性。

（3）、中兴供应链

中兴供应链是中兴通讯的控股子公司。中兴供应链为客户提供包括跨境供 应链服务、智能制造供应链服务、行业流通供应链服务、综合物流服务及设备 租赁服务。中兴供应链为安富利、长虹、美的、TCL 等多家国内外500 强企业 提供供应链服务，还为一些国内外品牌商、运营商提供手机、平板等整机成 品。2014 年度至2016 年度内，中兴物联主要通过中兴供应链进行部分原材料 的海外采购。

中兴物联通过中兴供应链向供应商进行采购，是中兴物联基于自身进口业 务需求、通过公开市场的筛选比较，选择中兴供应链作为中兴物联的跨境供应 链服务商。中兴物联与中兴供应链初始定价模式按照中兴供应链向供应商采购 发生的实际成本加代理费与中兴供应链进行结算，后续业务合作中由于中兴供 应链作为专注于跨境供应链服务的供应链平台，面向市场公开提供服务，因此 中兴物联根据采购原材料的公开市场价格与中兴供应链协商定价。中兴物联与 中兴供应链的关联采购定价具有公允性。

（4）、关联采购与非关联采购价格比较

对中兴物联与关联方发生的关联采购中主要品类的部分标准化产品进行价 格对比核查，以验证采购价格的公允性，具体分析如下：

产品	关联方采购单价（元）	非关联方采购单价（元）	差异率(%)
A 缓冲器	830.00	867.00	4.27
B 传感器	3.61	3.75	3.73
C 存储器	26.35	26.66	1.16
D 存储器	8.98	8.21	-8.58

由上表可知，综合来看，中兴物联向关联方采购的产品价格与第三方采购 价格差异率较小，因而中兴物联的关联采购价格具有公允性。

2、关联销售

报告期内，中兴物联的关联销售主要是通过中兴康讯进行的销售，占各期 关联销售的比重超过90.00%，可以较为全面的反映标的公司的关联销售情况。 （1）、中兴物联向中兴康讯的结算规则

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中兴康讯按照如下原则确定向中兴物联的采购定价：中兴康讯向中兴物联 的采购定价（含税价）为终端客户合同价格-商务成本-物流成本-平台费；其中 平台费用主要为终端业务部门费用、职能平台费用以及中兴康讯作为经销商保 留的合理留存等，国际/国内基准平台费率为5.50%，执行中根据具体的商务场 景洽谈确定是否需要上浮。

上述关联销售价格系在第三方市场价格扣除与合同相关的直接费用、中兴 通讯体系内统一制定的平台费用后，确认中兴物联的关联销售价格，定价原则 公允，费率水平合理，中兴物联对中兴康讯的关联销售价格具有公允性。

（2）、中兴物联向中兴康讯的销售毛利率及价格与非关联方比较 ①毛利率比较

报告期各期，对中兴物联向中兴康讯销售的各产品线毛利率以及该产品线 的总体毛利率水平进行比较，具体分析如下：

产品类别	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	中兴康讯毛利 率(%)	总体毛利率 (%)	中兴康讯毛利 率(%)	总体毛利率 (%)
物联网无线通信模块及 其集成产品	25.52	26.32	23.02	24.65
物联网行业终端及组件	21.98	25.51	-	30.32
车联网产品	37.09	30.12	-	-

由上表可知，报告期内，中兴物联对主要关联销售方中兴康讯的销售毛利 率与对应产品线的总体毛利率水平差异较小。其中：

a、2016 年度车联网产品线，中兴物联对中兴康讯销售的毛利率略高于总体 毛利率，主要是该年度中兴物联对中兴康讯销售中较大比例为出口海外的车联 网UBI、OBD 终端，该部分产品面向海外终端客户且具有深度定制的特点，且当 时在技术及产品上都处于行业先发地位，从而提升了对中兴康讯的车联网产品 销售毛利率。与同样在全球范围内销售车联网产品的Gemalto、Telit 等公司比 较，Gemalto2016 年的毛利率为37.95%，Telit2016 年的毛利率为40.66%，与 中兴物联对中兴康讯的销售毛利率相近；

b、2016 年度物联网行业终端及组件产品线，中兴物联对中兴康讯销售的毛 利率略低于总体毛利率，主要是该年度物联网行业终端及组件的产品明细结构 中，毛利率较高的N988Z 产品主要通过直销的方式直接向成都卫士通信息产业

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股份有限公司等销售，从而对中兴康讯销售的毛利率水平相对于总体的毛利率 水平稍低。

②价格比较

对中兴物联与关联方发生的关联销售中部分标准化产品进行价格对比核 查，以验证销售价格的公允性，具体分析如下：

产品	关联方销售单价 （元）	非关联方销售单价（元）	差异率（%）
A 无线通信模块	236.17	238.00	0.77
B 无线通信模块	255.00	255.00	0.00
C 无线通信模块集成产品	181.30	180.00	-0.72

由上表可知，综合来看，中兴物联向关联方销售的产品价格与第三方价格 差异率较小。因此，中兴物联的关联销售价格具有公允性。

（二）、中兴物联存放在中兴通讯集团财务有限公司的款项的会计

处理依据

截至2016年12月31日，中兴物联存放在中兴通讯集团财务有限公司款项的 具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
核算科目	金额	说明
货币资金	26.68	活期存款
货币资金	715.00	票据保证金，受限期限2017年1月-3月
合计	741.68

根据中国银行业监督管理委员会发布的《企业集团财务公司管理办法》，集 团财务公司是为企业集团成员单位提供财务管理服务的，接受中国银行业监督 管理委员会监督管理的非银行金融机构。中兴通讯集团财务有限公司是非银行 金融机构，前次交易之前,中兴物联属于中兴通讯集团成员单位，中兴物联在中 兴通讯集团财务有限公司存放款项属于存放于非银行金融机构的货币资金。前 次交易后，中兴物联没有继续在中兴通讯集团财务有限公司新增存款。截至本 反馈意见回复签署之日，中兴物联存放于中兴通讯集团财务有限公司的货币资 金余额已全部取出、解付。

根据《企业会计准则》的相关规定，银行存款核算企业存入银行或其他金 融机构的各种款项，其他货币资金核算企业的银行汇票存款、银行本票存款、

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信用卡存款、信用证保证金存款、存出投资款、外埠存款等其他货币资金。中 兴物联2016年12月31日存放在中兴通讯集团财务有限公司的款项741.68万元在 货币资金科目核算符合上述会计准则的规定。

（三）、中兴物联的财务具备独立性

中兴物联存放于中兴通讯集团财务有限公司的款项，属于存放于非银行金 融机构的货币资金，其中715.00万元是票据保证金，需要相应的票据到期后才 解付，其余的26.68万元活期存款可以不受限的随时取用。因此，中兴物联存放 在中兴通讯集团财务有限公司的款项均有正常的业务用途，是正常存放于金融 机构的款项，不构成非经营性资金占用。

前次交易后，中兴物联没有继续在中兴通讯集团财务有限公司新增存款。 截至本反馈意见回复签署之日，中兴物联存放于中兴通讯集团财务有限公司的 货币资金余额已全部取出、解付。因此，中兴物联的财务具备独立性。

（四）、核查情况

针对中兴物联关联销售及采购定价的公允性和存放于中兴通讯集团财务有 限公司资金，我们执行了以下的核查程序：

1、获取中兴物联与第三方客户及供应商的销售及采购的价格或毛利率， 分析中兴物联关联销售及采购定价的公允性；

2、取得了中兴物联在集团财务公司的开具账户的对账单，与账面核对一 致；

3、对中兴物联2016年12月31日存放在中兴通讯集团财务有限公司的货币 资金进行了函证，回函结果与对账单一致；

4、查阅中国银行业监督管理委员会发布的《企业集团财务公司管理办 法》，分析企业的会计处理是否符合企业会计准则的规定

中兴通讯集团财务有限公司属于非银行金融机构。根据《企业会计准则》 的相关规定，银行存款核算企业存入银行或其他金融机构的各种款项，其他货 币资金核算企业的银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、信用证保证金 存款、存出投资款、外埠存款等其他货币资金。中兴物联2016年12月31日存放

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在中兴通讯集团财务有限公司（非银行金融机构）的款项741.68万元在货币资 金科目核算符合会计准则的规定；

5、通过全国企业信用信息公示系统查询集团财务公司的相关信息情况：

公司名称	中兴通讯集团财务有限公司
成立时间	2011年07月18日
注册资本	100,000.00万人民币
营业范围	开展对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨 询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的 保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委 托贷款；对成员单位办票据承兑与贴现；办理成员单位之间的 内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的 存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销 成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；成员单位产品 的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
股东	中兴通讯股份有限公司
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

经对比，集团财务公司从事的业务在其营业范围之内。

6、通过中国银行业监督管理委员会系统查询集团财务公司成立的相关批 复情况

2011年1月31日，中国银行业监督管理委员会批准中兴通讯股份公司成立 企业集团财务公司（银监复[2011]41号）；

2011年7月8日，中国银行业监督管理委员会批准中兴通讯集团财务有限公 司开业（银监复[2011]236号）。

7、中兴物联存放于中兴通讯集团财务有限公司资金，其中715.00万是票 据保证金，需要相应的票据到期后才解付，其余的26.68万的活期存款可以不 受限的随时取用。

（五）、核查意见

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7

经核查，我们认为中兴物联报告期内发生的关联采购、销售定价具有公允 性；中兴物联2016年12月31日存放在中兴通讯集团财务有限公司的款项741.68 万元在货币资金科目核算符合会计准则的规定；上述放在中兴通讯集团财务有 限公司的款项不构成非经营性资金占用，是正常存放于金融机构的款项；中兴 物联的财务具备相应的独立性。

二、关于反馈意见第16 点的核查情况说明

申请材料未披露标的资产报告期主要产品的产能、产量、销量、平均销售 单价、主要原材料和能源的供应情况及价格变动趋势等业务数据。请你公司根 据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资 产重组（2014年修订）》第二十一条第（五）项、第（六）项的规定进行补充披 露。请会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）、中兴物联产能、产量、销量、平均销售单价、主要原材料 和能源的供应情况及价格变动趋势等

1、中兴物联产能、产量、主要的生产用能源供应情况

中兴物联采取以外协加工为主的生产模式，将主要生产环节委托给外协厂 商，自身专注于产品及核心技术的研究开发。中兴物联总部所在地珠三角相关 的电子产品外协加工厂商数量众多，中兴物联不存在产能、产量及生产用能源 受限导致业务规模无法扩张的情况。因此，中兴物联不适用主要产品的产能、 产量和主要的生产用能源供应的业务数据等相关统计指标。

2、销量、平均销售单价和销售收入情况

报告期内，中兴物联主要产品销售情况如下表所示：

报告期内，中兴物联主要产品销售情况如下表所示：	报告期内，中兴物联主要产品销售情况如下表所示：	报告期内，中兴物联主要产品销售情况如下表所示：	报告期内，中兴物联主要产品销售情况如下表所示：
2016 年度
产品类型	销售量 （万个）	平均销售单价 （元/个）	销售收入（万 元）
1、物联网无线通信模块及集成产品
其中：2G 无线通信模块	87.69	23.06	2,022.06

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3G 无线通信模块	214.38	70.81	15,179.69
4G 无线通信模块	35.02	149.67	5,241.91
无线通信模块集成产品	100.87	177.12	17,865.11
2、物联网行业终端及组件	134.69	59.67	8,037.31
3、车联网产品	49.02	185.60	9,098.32
2015 年度
产品类型	销售量 （万个）	平均销售单价 （元/个）	销售收入（万 元）
1、物联网无线通信模块及其集成产品
其中：2G 无线通信模块	71.59	29.89	2,139.68
3G 无线通信模块	116.87	100.40	11,734.02
4G 无线通信模块	14.91	250.60	3,736.18
无线通信模块集成产品	92.52	93.83	8,681.13
2、物联网行业终端及组件	7.85	2,221.84	17,439.26
3、车联网产品	-	-	-

（1）、物联网无线通信模块产品价格变动原因

中兴物联物联网无线通信模块产品中，2G无线通信模块平均销售单价由 2015年的29.89元/个下降到2016年的23.06元/个，主要原因是2015年和2016年 的2G无线模块产品收入结构发生变化，2015年和2016年的2G无线模块产品收入 构成中，以MG2639、ME3000两种为主，占2015年2G无线通信模块收入的76.82%， 占2016年2G无线通信模块收入的85.14%，该两种模块与其他模块之间的价格差 异导致平均价格变化。

3G无线通信模块平均销售单价由2015年的100.40元/个下降到2016年的 70.81元/个，主要原因是2015年和2016年的3G无线模块产品收入结构发生变化， 2015年的3G无线模块产品收入构成中，以MC8332、MC2716、MC8630三种为主， 占当年3G无线通信模块收入的44.42%，而2016年的3G无线模块产品收入构成中， 以MC8332、MC8618、MC5610三种为主，占当年3G无线通信模块收入的61.47%， 不同模块之间的价格差异导致平均价格变化。

4G无线通信模块平均销售单价由2015年的250.60元/个下降到2016年的 149.67元/个，主要原因是2015年和2016年的4G无线模块产品收入结构发生变 化，2015年的4G无线模块产品收入构成中，以ME3760、ME3860两种为主，占当

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年4G无线通信模块收入的82.12%，而2016年的4G无线模块产品收入构成中，以 ME3620、ME3630、ME3760三种为主，占当年4G无线通信模块收入的85.82%，不 同模块之间的价格差异导致平均价格变化。

物联网无线通信模块具有电子类产品普遍的更新换代升级快、产品周期短 的特点，因此，上述无线通信模块产品在新面向市场推出上市时价格较高，经 过一段期间的运营后销售价格呈下降趋势，符合行业普遍情况。

（2）、物联网无线通信模块集成产品价格变动原因

物联网无线通信模块集成产品平均销售单价由2015年的93.83元/个上升到 2016年的177.12元/个，主要原因是2015年和2016年的物联网无线通信模块集成 产品收入结构发生变化，2015年的物联网无线通信模块集成产品收入构成中， 以WP659+、WP529、WP560+三种为主，占当年物联网无线通信模块集成产品收入 的57.70%，而2016年的物联网无线通信模块集成产品收入构成中，以E610、 WP529、WP659三种为主，占物联网当年无线通信模块集成产品收入的76.37%， 不同模块之间的价格差异导致平均价格变化。其中E610系中兴物联为铁塔股份 深度定制的通信模块，该产品技术含量大，因此价格较高，从而导致2016年集 成产品的平均销售单价相对较高。

（3）、物联网行业终端及组件价格变动原因

物联网行业终端及组件产品平均销售单价由2015年的2,221.84元/个下降 到2016年的59.67元/个，主要原因是2015年和2016年的物联网行业终端及组件 收入结构发生变化，2015年的物联网行业终端及组件产品收入构成中，全部为 N988Z，且价格较高，而2016年的物联网行业终端及组件产品收入构成中，销量 以R28、N988Z两种为主，N988Z系定制化的保密终端，R28则属于已上市一定时 期的三防通信终端系列，R28销售量较多，单价相对较低，因此，不同产品之间 的价格差异较大导致平均价格发生较大变化。

报告期内，中兴物联2G、3G、4G无线通信模块以及行业终端组件产品大类 的销售平均价格整体呈下降趋势，主要由于标的公司所处的行业品更新换代较 快，新产品销售价格较高，产品销售价格随时间下降较快所致，中兴物联2016 年业务持续扩张，终端客户的产品需求增加、销售产品的种类增加、销量持续 增长，虽然各类产品平均销售单价有所下降，但销售收入整体呈上升趋势，整

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体毛利率水平保持稳定。

3、主要原材料采购及办公能源采购情况

中兴物联2015年的采购主要系通过努比亚代其向供应商下达订单，并由努 比亚委托外协厂商完成加工。因此，2015年中兴物联主要原材料均非直接向供 应商采购，入库存货主要系产成品，故2015年中兴物联不适用原材料采购的相 关数据统计，中兴物联2016年直接采购的主要原材料情况如下：

主要原材料	采购量 （万个）	采购总金额（万 元）	平均采购单价 （元）	占总采购比例 （%）
贴片集成电路	3,157.65	15,529.46	4.92	36.54
配套设备类	321.21	2,294.22	7.14	5.40
射频元器件	840.34	2,089.95	2.49	4.92
合计	4,319.20	19,913.63	-	46.86

报告期内，中兴物联并无生产过程，其能源消耗以办公以及研发用水电为

主，无生产性能源使用，具体情况如下：

主，无生产性能源使用，具体情况如下：	主，无生产性能源使用，具体情况如下：	主，无生产性能源使用，具体情况如下：
单位：万元
主要能源	2016年度	2015年度
办公用水电	41.76	39.78

（二）、核查情况

针对标的资产报告期主要产品的产能、产量、销量、平均销售单价、主要 原材料和能源的供应情况及价格变动趋势等业务数据，我们执行了以下的核查 程序：

• 1、了解中兴物联的业务模式；

• 2、获取标的公司主要产品的销量、平均销售单价、主要原材料和能源的供

• 应情况及价格变动趋势等业务数据，进行核对分析；

• 3、核对标的公司业务数据的计算过程。

（三）、核查意见

经核查，我们认为，已对资产报告期主要产品的销量、平均销售单价、主 要原材料和能源的供应情况及价格变动趋势等业务数据进行充分披露，相关数 据真实、准确。

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三、关于反馈意见第18 点的核查情况说明

申请材料显示，中兴物联2016年营业收入为58,204.39万元，较2015年营业 收入45,120.47万元增长29.0%。其中3G无线通信模块增长29.4%、4G无线通信模 块增长40.3%，无线通信模块集成产品增长105.8%，车联网产品为2016年新增产 品，实现营业收入9,098.32万元，物理网行业终端及组件营业收入大幅下降 53.9%。请你公司：1）结合中兴物联各类产品的主要客户、行业竞争态势、竞 争对手等情况，进一步补充披露中兴物联3G无线通信模块、4G无线通信模块、 无线通信模块集成产品和车联网产品等主要产品报告期营业收入大幅增长的具 体原因。2）进一步补充披露物联网行业终端及组件报告期营业收入出现大幅下 降的原因及合理性。3）补充披露中兴物联未来营业收入增长的可持续性。请会 计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）、报告期内中兴物联3G 无线通信模块、4G 无线通信模块、 无线通信模块集成产品和车联网产品营业收入大幅增长的原因

1、中兴物联主要客户对3G无线通信模块、4G无线通信模块、无线通信模块 集成产品和车联网产品营业收入增长的影响。

报告期内，中兴物联3G无线通信模块、4G无线通信模块、无线通信模块集 成产品和车联网产品前五大客户销售情况如下：

单位：万元

项目	排名	客户名称	2016 销售金 额	客户名称	2015 销售 金额
3G 无 线通 信模 块	1	杭州伊贝斯特电子有限公司	2,722.33	杭州伊贝斯特电子有限公司	1,515.50
	2	RICHWOOD ELECTRON (HONGKONG) COMPANY	2,011.43	利尔达科技集团股份有限公司	1,361.88
	3	Great Topwell International Limited	1,767.95	RICHWOOD ELECTRON (HONGKONG) COMPANY	1,175.94
	4	深圳市中兴康讯电子有限公司	1,571.05	上海丰宝电子信息科技有限公 司	1,116.50
	5	QUAN SHENG DA(HK) INDUSTRYCO.,LIMITED	1,329.26	成都铁路局物资采购供应站	817.37

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项目	排名	客户名称	2016 销售金 额	客户名称	2015 销售 金额
		前五大客户小计	9,402.02	前五大客户小计	5,987.19
4G 无 线通 信模 块	1	利尔达科技集团股份有限公司	1,106.70	HONGKONG HEAD INDUSTRYCO.,LIMITED	1,581.84
	2	成都天软通信技术有限公司	878.21	利尔达科技集团股份有限公司	656.33
	3	深圳市中兴康讯电子有限公司	516.95	深圳市中兴康讯电子有限公司	593.47
	4	龙尚科技（上海）有限公司	350.43	杭州伊贝斯特电子有限公司	209.89
	5	杭州伊贝斯特电子有限公司	287.67	深圳市中兴高达技术有限公司	206.91
		前五大客户小计	3,139.95	前五大客户小计	3,248.44
无线 通信 模块 集成 产品	1	中国铁塔股份有限公司	9,399.35	深圳市中兴康讯电子有限公司	6,922.97
	2	深圳市中兴康讯电子有限公司	6,468.40	中国电子科技集团公司第三十 研究所	340.92
	3	MYANMAR INDO BEST COMPANY	629.93	MYANMAR INDO BEST COMPANY	314.82
	4	深圳市兴联达科技有限公司	234.53	日喀则市信翼通讯有限公司	246.77
	5	深圳市中兴高达技术有限公司	205.74	四川航天天盛通信网络有限责 任公司	169.19
		前五大客户小计	16,937.95	前五大客户小计	7,994.67
车联 网产 品	1	深圳市中兴康讯电子有限公司	6,801.62	-	-
	2	深圳楼兰辉煌科技有限公司	1,145.74	-	-
	3	上海丰宝电子信息科技有限公司	1,055.35	-	-
	4	利尔达科技集团股份有限公司	82.43	-	-
	5	Springworks AB	8.28	-	-
		前五大客户小计	9,093.43	前五大客户小计	-

（1）、3G 无线通信模块

报告期内，中兴物联3G无线通信模块前五大客户收入从5,987.19万元增长 至9,402.02万元，分别占3G无线通信模块业务收入的51.02%及61.94%，前五大 客户收入净增长额3,414.83万元，增幅达57.04%。上述增长主要由于3G网络作 为目前全球主要国家主流的通信制式，应用于3G网络的物联网无线通信模块相 应占有较大的市场份额，且仍处于不断增长中。以此为背景，中兴物联通过加 深与3G无线通信模块第一大客户杭州伊贝斯特电子有限公司的合作，并通过产 品及客户的结构化调整等方式提升了3G无线通信模块总收入。

（2）、4G 无线通信模块

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报告期内，中兴物联4G无线通信模块前五大客户收入分别为3,248.44万元 及3,139.95万元，基本呈持平状态，而4G无线通信模块总收入从3,736.18万元 提升至5,241.91万元，净增长额2,101.96万元。中兴物联4G无线通信模块销售 收入增长并未由前五大客户实现的原因主要有以下两点：

①4G网络正处于快速布局的状态，出现新客户需求的可能性较大；

②在快速布局期市场尚未成熟，标的公司部分4G无线通信模块产品存在为 单个客户定制生产的情形，导致向单个客户的销售存在一定周期性，难以保证 各年向单个客户的销售金额稳定。

（3）、无线通信模块集成产品

报告期内，中兴物联无线通信模块集成产品前五大客户收入从7,994.67万 元增长至16,937.95万元，净增长额8,943.28万元，增幅达111.87%，主要由于 中兴物联2015年中标铁塔股份通信与位置服务终端项目，成为铁塔股份通信与 位置服务终端项目的主要供应商之一，中兴物联自2015年下半年开始向铁塔股 份供货，由于模块集成产品的收入需要集成测试才能实现确认，中兴物联向铁 塔股份的销售收入大部分在2016年实现。中兴物联2016年实现对铁塔股份的销 售收入9,399.35万元，显著提升了无线通信模块集成产品的收入。

（4）、车联网产品

车联网产品系中兴物联着力研发和推广的物联网垂直应用产品，2016年， 中兴物联车联网产品技术成熟、产品达到量产和市场化阶段，获得了境内外众 多行业领先客户的认可，车联网产品在境内销往深圳楼兰辉煌科技有限公司、 上海丰宝电子信息科技有限公司等客户，并通过中兴康讯销往美国、欧洲等国 际顶级运营商，车联网产品销售收入实现从无到有，达到9,098.32万元。

2、中兴物联所处行业竞争态势及中兴物联行业竞争地位

（1）、行业竞争态势

物联网无线通信模块是终端设备接入物联网的核心部件之一，决定了物联 网设备能否应对复杂的环境从而确保连接的稳定性和可靠性；物联网无线通信 模块具有标准化和定制化的特点，在硬件和软件方面与其他部件的整合具有一 定粘性。因此，行业内部分具有研发技术和服务优势的企业逐步脱颖而出，目 前在全球和国内已形成数家较大的物联网无线通信模块供应商。

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总体而言，物联网设备产业整体高度市场化、技术密集度高、创新能力 强。大部分物联网设备细分市场成熟，竞争较为激烈。但由于物联网设备应用 领域广泛，各个领域的发展情况、企业进入时间的长短、产品能否持续满足该 领域的应用需求等因素，使得不同领域呈现出差异化的竞争态势。具体情况如 下表：

下表：
竞争态势	概况
供应商数量众多	无论是欧美等发达经济体还是中国等发展中国家，都存在较多的物联网 设备供应商。
中小企业为主	就数量而言，行业内的主要企业为中小规模企业，但已经形成部分能紧 跟市场需求、生产迅速、满足不同层次服务商需求的较大规模供应商。
竞争全球性	欧美等发达经济体和中国等发展中国家对物联网设备的性能需求具有 通用性。
竞争层次化	不同层次市场对物联网设备的工作性能、稳定性等要求不同，呈现不同 的竞争态势。对于部分已经初具规模的领域，其竞争格局已逐步成型； 对于其他更多的尚处在概念和起步阶段的领域，其竞争格局尚未形成， 但实力较强的供应商优势将更为明显。

（2）、中兴物联行业竞争地位

在物联网无线通信模块领域，全球知名的供应商主要有Sierra wireless、 Telit等，除中兴物联外，国内其他主要厂商还包括华为公司、广和通、芯讯 通无线科技（上海）有限公司、移远通信、移为通信等。总体上，中兴物联的 物联网无线通信模块业务处于国内第一梯队、全球第二梯队前列的位置。

在车联网行业应用领域，前装市场方面，中兴物联是国内较少的可以提供 车规级无线通信模块的厂商，在国际市场上也仅有Sierra wireless等少数厂商 可以提供高质量的车规级通信模块；在后装市场方面，中兴物联的竞争对手均 为海外公司，在技术水平与业务规模角度可以与中兴物联相互竞争的厂商主要 是三星电子。

在卫星通信终端等物联网行业终端产品领域，除中兴物联外，业内主要竞 争企业还包括广州海格通信集团股份有限公司、青岛海信电器股份有限公司 等，中兴物联凭借其大S波段卫星通信系统支持属性、地面通信全网通支持属 性以及特色业务的深度定制能力，在产品技术、产品功能与稳定性、差异化定 制能力与性价比等方面均处于国内市场的领先地位。

因此，中兴物联在当前所处行业竞争态势下具有的竞争优势和竞争地位， 确保中兴物联在报告期内能够取得较快的营业收入增速。

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3、中兴物联主要产品营业收入增长的具体原因

报告期内，中兴物联营业收入的产品构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度
	收入	比例（%）	收入	比例（%）
1、物联网无线通信模块及其集 成产品	40,308.77	69.25	26,291.01	58.27
其中：2G 无线通信模块	2,022.06	3.47	2,139.68	4.74
3G 无线通信模块	15,179.69	26.08	11,734.02	26.01
4G 无线通信模块	5,241.91	9.01	3,736.18	8.28
无线通信模块集成产品	17,865.11	30.69	8,681.13	19.24
2、物联网行业终端及组件	8,037.31	13.81	17,439.26	38.65
3、车联网产品	9,098.32	15.63	-	-
4、物联网技术服务	759.99	1.31	1,390.20	3.08
合计	58,204.39	100.00	45,120.47	100.00

（1）、3G 无线通信模块、4G 无线通信模块收入增长具体原因

报告期内，中兴物联3G无线通信模块、4G无线通信模块的收入增长情况具 体如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度
	收入	增速（%）	收入
3G 无线通信模块	15,179.69	29.36	11,734.02
4G 无线通信模块	5,241.91	40.30	3,736.18

报告期内，中兴物联应用于3G网络的物联网无线通信模块收入是主要构成 之一，2016年度较2015年度增长29.36%；应用于4G网络的无线通信模块目前占 比相对较低，但增速较快，2016年度较2015年度增长超过40%。

物联网无线通信模块是物联网行业的重要连接基础，其市场需求数量与整 个物联网行业的终端设备数量的增长密切相关。因此，随着物联网整体市场规 模的快速增长，物联网应用场景和垂直领域大幅拓展，物联网无线通信模块市 场处于快速发展阶段。

3G网络作为目前全球主要国家主流的通信制式，应用于3G网络的物联网无 线通信模块相应占有较大的市场份额，且仍处于不断增长过程，中兴物联作为 全球范围内物联网无线通信模块的主要供应商，3G无线通信模块的销售量、销 售收入均呈现较快增长态势。而4G网络正处于快速布局的状态，所占市场份额 快速增长，因此中兴物联的4G无线通信模块增速较高，达到40%以上。

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（2）、物联网无线通信模块集成产品收入增长原因

报告期内，中兴物联的物联网无线通信模块集成产品销售收入2016年大幅 增长，2016年实现销售收入17,865.11万元，较2015年度增加9,183.98万元。 主要原因是中兴物联2015年中标铁塔股份通信与位置服务终端项目，成为铁塔 股份通信与位置服务终端项目的主要供应商之一，中兴物联自2015年下半年开 始向铁塔股份供货，中兴物联供货产品品质较高、供货及时，2016年实现对铁 塔股份的销售收入9,399.35万元。

（3）、车联网产品收入增长具体原因

车联网产品系中兴物联着力研发和推广的物联网垂直应用产品，中兴物联 在行业内较早地进行了技术开发积累和市场开拓。中兴物联拥有通信技术与汽 车电子的跨界融合能力：凭借在通信领域的专业能力和对嵌入式系统的深度理 解，中兴物联在较短的时间内实现了通信技术与汽车电子的跨界融合，推出面 向车载应用的差异化产品；快速完成对汽车电子规范、车规级嵌入式技术、 GPS/G-Sensor传感器等的技术积累；在车联网领域实现了“以通讯技术为核心” 向到“以车载标准为核心”，填补了T-BOX等车载智能终端的通信技术应用空 白。

通过较长时间的技术积累，中兴物联目前可以具有车联网前装产品和后端 产品的技术实现能力，并着力打造和推广车联网后装产品。车联网产品细分市 场目前处于爆发式增长阶段，据中国产业信息网的调研数据显示，从2012年到 2015年，我国联网汽车用户由400万户增至1,300万户，年复合增长率达到 48%，但是车联网用户的渗透率仅为8.08%。考虑到车联网产业成熟度的不断提 升将逐步拉动政府、企业以及个人消费者的需求，预计未来五年国内联网汽用 户保持年均30%左右的增速，到2020年将突破5,000万辆，渗透率达到20%以 上。

2016年，中兴物联车联网产品技术成熟、产品达到量产和市场化阶段，获 得了境内外众多行业领先客户的认可，产品通过中兴康讯销往美国、欧洲等国 际顶级运营商，车联网产品销售收入实现从无到有，达到9,098.32万元。

（二）、中兴物联物联网行业终端及组件营业收入下降的原因

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中兴物联在提供物联网无线通信模块的基础上，基于自身领先的研发能力 和技术基础，针对特定行业需求提供行业终端或终端组件。

2015年度，中兴物联提供的行业终端组件主要是应用于物联网通信安全防 护的无线通信组件，内置安全通信机制。该类产品具有根据下游客户加密需求 进行高度定制化的特征，主要应用在面向政务、警务、商务行业应用的用户终 端设备中，为行业客户提供信息传输保障能力。2015年度，中兴物联主要根据 下游中国航天空气动力技术研究院、北方联创通信有限公司的定制化需求，向 其提供通信安全防护的无线通信组件，销售收入相对较高。2016年度，中兴物 联除继续向成都卫士通信息产业股份有限公司及其全资子公司供应通信安全防 护的无线通信组件外，还根据客户需求提供适应各种行业特殊需求的特种终端 组件，如三防终端组件等。

报告期内，中兴物联物联网行业终端及组件的销售收入出现下降情形，主 要是以下原因所致：

1、应用于物联网通信安全防护的无线通信组件是根据下游客户的定制化需 求进行生产销售的，单一客户的需求具有一定周期性；

2、2016年，由于中兴物联集中资源于铁塔项目的供货及服务、车联网产品 的开发和市场开拓、卫星通信终端产品的研发和落地，以及NB-IoT模块产品的 研发等，未投入较多精力进行物联网通信安全防护的无线通信组件的客户及市 场开发；

3、根据中兴物联目前的经营战略和产品规划，中兴物联已经成功开发了卫 星通信终端，该类产品通过卫星进行通信传输，安全性大幅提升，可以通过定 制化开发有效满足政务、警务等应用领域的通信安全需求，未来中兴物联将主 要使用该产品对前期的物联网通信安全防护的无线通信组件进行升级迭代。

未来，随着中兴物联的卫星通信终端的技术成熟及市场开拓，物联网终端 组件类产品的销售收入将实现提升。

（三）、中兴物联未来营业收入增长的可持续性

鉴于中兴物联所处物联网行业以及所处细分市场已经进入高速增长期、中 兴物联在当前面临的竞争态势及竞争格局下具有良好的竞争优势以及结合中兴

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18

物联于2017年1-4月已经实现的经营业绩和在手订单情况综合分析，中兴物联 未来营业收入增长具有明确的依据和可持续性。

中兴物联未来营业收入增长的可持续性分析，请参见“反馈意见二十四” 之“二、中兴物联预期营业收入增长的依据和可实现性”的相关内容。

（四）、核查情况

我们执行了以下的核查程序：

1、获取中兴物联各类产品的主要客户、行业竞争态势、竞争对手等情况， 分析核实中兴物联3G无线通信模块、4G无线通信模块、无线通信模块集成产品 和车联网产品等主要产品报告期营业收入大幅增长的具体原因；

2、分析核实标的公司物联网行业终端及组件报告期营业收入出现大幅下降 的原因及合理性；

3、分析中兴物联未来营业收入增长的可持续性。

（五）、核查意见

经核查，我们认为，中兴物联报告期内主要产品收入增长符合行业发展趋 势和自身业务发展情况；物联网行业终端及组件收入下降符合中兴物联的经营 策略；中兴物联未来营业收入增长具有可持续性。

四、关于反馈意见第19 点的核查情况说明

请会计师补充披露对中兴物联报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限 于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合 理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货 及客户真实性、经销模式营业收入的确认及是否完成最终销售、海外销售的真 实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性 发表明确意见。

【回复】

（一）、合同签订及执行情况核查

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19

我们取得报告期内中兴物联客户和供应商清单，并检查了报告期内中兴物 联签订的但尚未执行完毕的销售合同或订单。在检查销售合同时，重点关注合 同主要条款（包括但不限于产品条款、风险及报酬的转移时点、签收及验货条 款、质量保证条款、支付方式及信用期等）对于销售收入确认的影响。

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
本期签订合同金额	75,055.30	70,020.97
截止2017 年4 月累计执行合同金额	58,309.94	57,652.07
截止2017 年4 月未执行合同金额	16,745.36	12,368.90
合同执行比率	77.69%	82.34%

我们检查的销售合同/订单数量及对应客户销售收入占总收入的比例如下 表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
查阅合同对应的销售收入	36,566.24	31,090.36
营业收入	58,204.39	45,120.47
查阅合同对应销售收入占比	62.82%	68.91%

经核查，中兴物联的销售合同或订单真实，为其营业收入确认提供了基 础。

（二）、营业收入核查

我们基于销售合同和订单查阅，执行了销售相关测试，以确认中兴物联营 业收入确认的依据及其合理性，营业收入增长的合理性以及客户真实性，具体 执行的核查程序如下：

1、了解中兴物联具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是 否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致，中兴物联的收入确认政策具 体如下：

国内销售，根据销售合同或者订单的约定，对于不需要集成测试的，以产 品发出、取得发货运单等原始凭证后确认收入；需要集成测试，且集成测试工 作属于销售合同重要组成部分的，在产品发出，集成测试验收合格后视为公司 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给了购买方，确认产品销售收入的实 现。出口销售以产品报关装运后，确认销售收入。

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20

中兴物联的收入确认政策符合企业会计准则规定，并在报告期内保持一致 和一贯执行。

中兴物联的同行业可比公司收入确认政策如下：

同行业可比公司	收入确认政策
广和通	国内销售：产品已经发出并取得买方签收的送货单或托运单时，凭相关 单据确认收入。 国外销售：国外销售主要采用FOB 结算，目前国外销售包括直接销售模 式、买断式经销模式以及代理销售模式。在直接销售模式及买断式经销 模式下，在办理完毕报关和商检手续时确认收入；在代理销售模式下， 按销售合同约定的时间将产品运送至代理商，待代理商最终销售给客户 后确认销售收入。
有方科技	国内销售：非月结客户，向客户发出商品后，合同约定验收期满如对方 没有提出异议，以对方在货运签收单签字后验收期满的时点确认收入； 无约定验收期的，以货运签收单签收日的时点确认收入；月结客户，向 客户发出商品后，在取得客户提供对账单的时点确认收入。 国外销售：自行报关出口以出口报关单上出口日期时点确认收入；通过 第三方代理报关出口以货物已运送到合同指定地点并得到签收确认时 确认收入。
移远通信	国内销售：产品已经发出并取得买方签收的送货单或托运单时，凭相关 单据确认收入。 国外销售：国外销售采用FOB 结算，公司在办理完毕报关手续时确认收 入。
移为通信	国内销售：根据公司与客户签订销售合同及约定，由客户自提或公司负 责将货物运送到约定的交货地点，经客户验收，收款或取得收款权利时 确认销售收入。 国外销售：以报关出口并取得货运提单的日期，为收入确认时间。

注：以上同行业可比公司资料来源于公开披露的定期报告或招股说明书。

经对比分析，标的公司收入确认政策与同行业可比公司广和通、有方科 技、移远通信、移为通信基本一致，符合企业会计准则的规定。

• 2、获取中兴物联销售收入明细表，进行加计核对，分析营业收入确认依

• 据和增长的原因。

• 3、对中兴物联主营业务收入按月份、客户、客户所在地区和产品类别分

• 别对营业收入、毛利率等进行比较分析。

• 4、检查中兴物联增值税纳税申报表，从销项税出发与报表收入进行勾

• 稽。

• 5、对中兴物联的销售收款循环执行穿行测试，检查各关键点单据，抽取

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销售订单或合同、销售发票、收入确认凭证、收款凭证及银行回单，核对各环 节单据信息是否匹配，检查记账是否准确。

6、从中兴物联的收入明细表中抽取样本，进行实质性测试，将相关销售 发票和销售订单进行核对，以验证销售业务的真实性；检查发货单据或验收单 据，以验证与所有权相关的主要风险和报酬已经转移；将销售金额与定价文件 或订单进行核对，以验证销售金额的准确性，检查客户的回款情况，核对回款 单位与客户单位是否一致。

7、对中兴物联报告期各期末及下期期初发生的销售情况进行截止性测 试。

8、对中兴物联报告期内主要客户进行现场走访，对其主要经营业务、采 购产品、采购方式、采购金额及采购量、发货方式、结算方式、经营规模、库 存量等情况进行核查，具体走访客户的核查情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
现场走访客户收入	35,724.50	30,322.14
销售收入	58,204.39	45,120.47
走访客户收入占比	61.38%	67.20%

9、对报告期内中兴物联主要客户进行了函证，函证的内容包括销售发生 额和应收账款余额等信息。报告期内，2016 年和2015 年回函率分别为97.78% 和87.47%。

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
发函客户收入金额	46,295.89	36,829.39
回函确认客户收入金额	40,494.38	36,010.02
销售收入	58,204.39	45,120.47
发函客户收入占比（%）	79.54	81.62
回函率（%）	87.47	97.78

针对未回函的客户，执行了以下替代程序：

（1）检查相关客户的期后回款情况；

（2）进一步检查中兴物联与客户签订的销售合同、发货单据等，核对相关 记账凭证、收款凭证、回款单据等原始凭证，以确认销售发生额和应收账款余 额的真实性、可靠性。

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10、对中兴物联的主要客户在全国企业信用信息公示系统中进行查询。

11、针对中兴物联报告期内收入增长合理性：

• （1）获取行业相关研究报告、行业协会公布的公开数据、新闻报告等，了

• 解标的公司所处行业发展状况；

（2）获取同行业可比公司定期报告或公开数据，分析同行业可比公司收入 增长趋势；

（3）访谈公司相关销售人员、技术人员及管理人员，了解标的公司收入增 长变动原因。

经核查，中兴物联营业收入真实准确，收入确认符合企业会计准则的规 定，客户真实存在。

（三）、营业成本核查

针对中兴物联营业成本的核查，包括成本确认的依据及合理性，以及成本 真实性，我们执行的核查程序具体如下：

1、了解中兴物联的采购及生产模式：中兴物联采取根据客户订单及对市 场需求的预测制定采购计划的采购模式，并采取以外协加工为主的生产模式。

2、了解中兴物联的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准 则的相关规定并验证该方法在报告期间的一致性，检查报告期内成本计算过 程，核实成本计算的准确性。

中兴物联采用计划成本法进行成本和存货核算，期末以库存结存标准成本 与结转标准成本为权重分摊材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。

中兴物联的成本核算方法符合企业会计准则规定，并在报告期内保持一致 和一贯执行。

3、针对中兴物联主要供应商的采购付款循环执行穿行测试，检查各关键 点单据，抽取采购合同、入库单、采购发票、付款审批表、付款凭证及银行回 单，核对各环节单据信息是否匹配，并检查记账是否准确。

4、对中兴物联的主要供应商在全国企业信用信息公示系统中进行查询。

5、对中兴物联的产品及材料采购进行实质性测试，检查采购合同、发 票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致，以验证采

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购的材料以正确的金额记录，并确定交易是否确认在正确的期间。

6、对报告期内主要供应商进行现场走访，对其主要经营业务、销售金额 及销售量、发货方式、结算方式、经营规模等情况进行核查，具体走访供应商 的核查情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
现场走访供应商采购金额	30,315.38	39,464.39
走访供应商占当期采购比例（%）	71.33	88.46

7、对报告期内主要供应商进行了函证，函证的内容包括采购发生额和应

付账款余额等信息。报告期内，2016 年和2015 年回函率分别为98.16%和 98.27%。

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
发函供应商采购金额	38,161.42	42,145.28
回函确认供应商采购金额	37,499.54	41,369.54
发函供应商采购比例（%）	89.79	94.47
回函率（%）	98.27	98.16

针对对未回函的供应商，执行了以下替代程序：

• （1）检查相关供应商的期后结转情况；

（2）进一步检查采购合同、入库单等，核对相关原始凭证以确认采购发生 额和应付账款账面记录的真实性、可靠性。

经核查，中兴物联营业成本真实准确，成本核算符合企业会计准则的规 定，供应商真实存在。

（四）、毛利率变化及与同行业可比公司对比情况的合理性核查

针对中兴物联的毛利率变化及与同行业可比公司对比情况的合理性分析， 我们执行的核查程序具体如下：

1、获取中兴物联的收入成本毛利率表，进行核对分析；报告期内，中兴物

联按产品类别划分的毛利率情况如下：

项目	2016 年度（%）	2015 年度（%）
1、物联网无线通信模块及其集成产品	26.30	24.65
其中：2G 无线通信模块	8.00	13.99

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24

3G 无线通信模块	27.10	25.39
4G 无线通信模块	24.72	42.75
无线通信模块集成产品	28.19	18.50
2、物联网行业终端及组件	25.51	30.32
3、车联网产品	30.12	--
4、物联网技术服务	100.00	100.00
合计	27.76	29.17

报告期内，中兴物联的毛利率变动合理性分析请参见“反馈意见二十”之

“二、报告期内中兴物联各项产品毛利率变化具体原因分析”。

2、与同行业可比公司毛利率情况进行对比分析，具体情况如下：

公司简称	2016 年度（%）	2015 年度（%）
广和通	28.23	27.76
有方科技	18.60	26.86
移远通信	19.24	25.15
移为通信	61.30	55.12
平均	31.84	33.72
中兴物联	27.76	29.17

注：移远通信2016年末在全国中小企业股权交易系统终止挂牌，上表中移远通信2016 年度毛利率为2016年上半年数据。

由上表可知，报告期内，除移为通信因其“具有基于芯片级的产品开发技 术实力，自行开发相较于外购通信模块和定位模块可以节约成本，同时基于芯 片的技术开发使得公司产品的数据处理能力速度更快，相同价格的产品性价比 更高”外，中兴物联毛利率水平与其他可比公司相近，波动趋势与行业平均水 平一致，总体不存在重大差异。

经核查，中兴物联报告期内毛利率变化原因合理，其毛利率水平及变动情 况符合行业的一般情况。

（五）、存货真实性核查

针对中兴物联存货真实性核查，我们执行的核查程序具体如下：

1、获取中兴物联的存货构成明细表，进行核对分析。报告期各期末，中 兴物联的存货构成情况具体如下表所示：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
账面价值	占比(%)	账面价值	占比(%)
1,724.28	9.30	38.74	0.22

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25

1,531.70	8.27	856.56	4.97
5,079.49	27.41	2,987.87	17.33
10,135.22	54.69	13,358.52	77.47
61.11	0.33	1.39	0.01
18,531.80	100.00	17,243.09	100.00

中兴物联存货明细表与账面存货核对一致，存货中原材料和产成品较少， 主要为外协加工材料和发出商品，2015年末分别占比17.33%和77.47%，2016年 末分别占比27.41%和54.69%。

2、检查中兴物联的存货盘点制度和执行情况，以及发出商品的对账情况。 复核2015年末中兴物联存货盘点记录及发出商品对账记录，对中兴物联2016年 末的库存存货和存放于第三方的主要存货执行存货实地监盘程序，并对发出商 品进行函证，同时监盘和函证2016年末的存货数量调节至期初存货数量进行复 核。2016年末执行存货监盘和函证情况具体如下：

核。2016年末执行存货监盘和函证情况具体如下：	核。2016年末执行存货监盘和函证情况具体如下：	核。2016年末执行存货监盘和函证情况具体如下：
单位：万元
项目	存货余额	占存货总额比例（%）
监盘存货余额	7,387.71	39.87
函证发出商品余额	9,858.88	53.20
合计	17,246.59	93.06

基于执行的存货监盘程序和对发出商品的函证程序，中兴物联期末存货账 实相符，发出商品的函证已全部取得回函。

3、对存货进行计价测试，对存货单位成本进行测试，确认存货金额是正 确的，并检查期后存货的结转情况。

经核查，中兴物联报告期末存货余额真实准确。

（六）、经销模式收入确认及最终销售情况的核查

我们针对中兴物联经销模式收入确认及最终销售情况，执行的核查程序具 体如下：

• 1、获取中兴物联报告期内按销售模式划分的收入分类表。

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度
	收入	比例（%）	收入	比例（%）
经销	30,124.38	51.76	18,303.23	40.57
直销	28,080.01	48.24	26,817.24	59.43

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26

合计 58,204.39 100.00 45,120.47 100.00

2、取得报告期内中兴物联前五大经销商的最终销售情况确认函，确认函 内容包括中兴物联向经销商销售金额、经销商采购产品的最终销售情况及期末 库存情况。

中兴物联向经销商销售收入的确认情况具体如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
经销商销售收入确认函确认金额	25,549.35	16,230.51
经销模式下销售收入	30,124.38	18,303.23
经销商确认函确认收入金额占经销模式收入比例(%)	84.81	88.68

中兴物联报告期内前五大经销商确认的最终销售情况、期末库存情况具体 如下表所示：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2016 年度
序号	客户名称	收入金额	经销商期末库 存金额	经销商期末库存金额占 当期收入金额比例(%)
1	深圳市中兴康讯电子有限公司	16,576.31	493.97	2.98
2	杭州伊贝斯特电子有限公司	3,767.91	79.57	2.11
3	利尔达科技集团股份有限公司	2,686.05	118.19	4.40
4	QUANSHENGDA(HK)INDUSTRYCO.,LIMITED	1,329.26	0.00	0.00
5	上海丰宝电子信息科技有限公司	1,189.81	0.00	0.00
合计		25,549.34	691.73	-
2015 年度
序号	客户名称	收入金额	经销商期末库 存金额	经销商期末库存金额占 当期收入金额比例(%)
1	深圳市中兴康讯电子有限公司	8,142.96	0.00	0.00
2	利尔达科技集团股份有限公司	2,382.55	0.00	0.00
3	杭州伊贝斯特电子有限公司	2,357.37	3.15	0.13
4	HONGKONGHEADINDUSTRYCO.,LIMITED	2,229.70	0.00	0.00
5	上海丰宝电子信息科技有限公司	1,117.93	10.62	0.95
合计		16,230.51	13.77

由上表可知，中兴物联经销模式下的销售基本实现了最终销售。

3、对中兴物联的主要经销商在全国企业信用信息公示系统中进行工商查 档。

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27

经核查，中兴物联经销模式下收入确认真实准确，经销模式下的产品销售 基本实现了最终销售。

（七）、海外销售的真实性

我们对中兴物联海外销售的真实性，执行的核查程序具体如下：

• 1、获取中兴物联报告期内按销售地域划分的收入分类表。

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度
	收入	比例（%）	收入	比例（%）
国内	50,768.79	87.23	39,295.24	87.09
国外	7,435.61	12.77	5,825.23	12.91
合计	58,204.39	100.00	45,120.47	100.00

• 2、打印出口海关统计数据，与账面海外销售收入进行核对。

2、打印出口海关统计数据，与账面海外销售收入进行核对。	2、打印出口海关统计数据，与账面海外销售收入进行核对。	2、打印出口海关统计数据，与账面海外销售收入进行核对。
单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
海关出口统计数据	7,101.16	5,763.08
账面海外销售收入	7,435.61	5,825.23
差异金额	334.45	62.15
差异率（%）	4.50	1.07

注：中兴物联海外销售收入与海关出口统计数据经比较，差异较小，主要是出口统计 时间性差异导致的。

• 3、打印出口退税申报表，与账面海外销售收入进行核对。

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
出口退税申报表销售数据	7,405.58	5,986.21
账面海外销售收入	7,435.61	5,825.23
差异金额	30.03	-160.98
差异率（%）	0.40	-2.76

• 注：中兴物联出口销售收入与打印的税局出口退税申报表销售数据经比较，差异较

• 小，主要是税务申报出口时间性差异导致的。

4、检查主要海外客户销售记录的报关单、装运单：抽查了中兴物联报告 期内出口销售金额100万元以上的客户对应的销售合同、装运单、报关单，检 查合同签订时间、销售价格、销售数量、付款条件等合同条款，检查发货单产 品名称、产品数量、发货日期等信息，检查报关单的目的地、出口货物名称、 数量及报关日期是否与销售合同、装运单信息相符，是否存在异常。

• 5、对中兴物联主要海外客户进行函证；对中兴物联报告期内前三大海外

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28

客户进行实地走访，报告期内实地走访覆盖率分别为74.91%、52.74%，对海外 客户的相关人员进行访谈，将访谈内容详细记录于访谈问卷，与海外客户确认 最终销售情况。

报告期内，通过函证及实地走访核查的海外客户收入金额占中兴物联海外 销售收入总额的比例如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度
	金额	占海外收入 比重(%)	金额	占海外收入 比重(%)
回函确认海外客户收入金额	5,111.15	68.74	4,363.50	74.91
走访海外客户收入金额	3,921.24	52.74	4,363.50	74.91

经核查，中兴物联的海外销售真实准确，中兴物联对海外经销商的产品销 基本实现了最终销售。

（八）、核查意见

经核查，我们认为，报告期内中兴物联业绩真实，针对业绩真实性的核查 手段、核查范围充分、适当。

五、关于反馈意见第20 点的核查情况说明

申请材料显示，中兴物联2015年、2016年毛利率分别为29.17%和27.76%， 其中2G、4G无线通信模块、物联网行业终端及组件毛利率出现下降，3G无线通 信模块、无线通信模块集成产品毛利率出现上升。请你公司结合中兴物联主要 产品的定价方式、客户情况，补充披露各项产品报告期毛利率变化的具体原因 及合理性。请会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）、中兴物联主要产品的定价方式

中兴物联根据产品的市场竞争情况及客户需求情况，主要采取竞争性定 价、战略性定价和客户需求导向定价三种定价模式。

1、竞争性定价：主要针对成熟产品，在了解客户对产品价格预期的基础

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上，分析竞争对手可能的定价区间，结合产品市场价格水平和趋势，在一定比 例区间内浮动，以中标为目的寻求价格最优方案；

2、战略性定价：主要针对新型产品，在市场竞争尚不充分、产品在一定 阶段无法替代的情况下，标的公司进行战略性定价，为后续技术研发、产品技 术更新换代预留一定利润空间；

3、客户需求导向定价：主要针对定制产品，客户根据自身需求提出明确 的产品和技术要求，采购规模和意向稳定，此类定价产品旨在满足客户需求并 解决问题为主，以成本最优为前提。

（二）、报告期内中兴物联各项产品毛利率变化具体原因分析

报告期内，中兴物联按产品类别划分的毛利率情况具体如下：

项目	2016 年度(%)	2015 年度(%)
1、物联网无线通信模块及其集成产品	26.32	24.65
其中：2G 无线通信模块	8.00	13.99
3G 无线通信模块	27.10	25.39
4G 无线通信模块	24.72	42.75
无线通信模块集成产品	28.19	18.50
2、物联网行业终端及组件	25.51	30.32
3、车联网产品	30.12	-
4、物联网技术服务	100.00	100.00
合计	27.76	29.17

1、物联网无线通信模块及其集成产品

报告期内，物联网无线通信模块及其集成产品的毛利率整体呈现稳中有升 态势，主要系其中毛利率较高的3G无线通信模块收入占比提升，以及无线通信 模块集成产品毛利率及收入占比均提升所致。

其中，2G无线通信模块的收入占比及毛利率均呈现下降趋势，主要由于2G 无线通信模块已不是市场主流产品，产品供应充足、利润空间较低，随着产品 不断更新迭代，毛利率呈现下降趋势。

报告期内，中兴物联3G无线通信模块收入增长较快，毛利率有所提升，主 要是由于2016年中兴物联销售了较多的高毛利产品拉高了中兴物联3G无线通信 模块产品的整体毛利率。

2016年，中兴物联4G无线模块产品毛利率相比于2015年下降18.03%，主要

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30

由于2015年中兴物联的4G无线模块产品收入构成中，以ME3760模块为主，该模 块占2015年4G无线通信模块收入的59.74%，且该模块属于当年新推出的定制化 4G无线通信模块产品，在市场上具有较强的先发优势、特殊性及稀缺性，毛利 率较高，而该模块占2016年4G无线通信模块收入占比则下降到14.65%，从而使 得2016年中兴物联4G无线通信模块的毛利率水平相对2015年较低。

2016年，中兴物联无线通信模块集成产品收入大幅增长，毛利率相比于 2015年增长9.69%，主要是由于2016年中兴物联向铁塔股份销售的E610通信与 位置服务终端大量实现销售，占当年无线通信模块集成产品收入的53.32%，该 产品技术含量高、利润空间大导致2016年度无线通信模块集成产品毛利率水平 提升。

2、物联网行业终端及组件

报告期内，中兴物联物联网行业终端及组件毛利率呈现下降趋势。主要原 因是2015年，中兴物联向中国航天空气动力技术研究院、北方联创通信有限公 司等客户提供的行业终端组件主要是应用于物联网通信安全防护的无线通信组 件，内置安全通信机制。该类产品具有根据下游客户加密需求进行高度定制化 的特征，主要应用在面向政务、警务、商务行业应用的用户终端设备中，为行 业客户提供信息传输保障能力，利润空间相对较高。

2016年，由于中兴物联毛利率较高的应用于物联网通信安全防护的无线通 信组件收入下降，同时存在向中兴康讯、厦门越海全球物流有限公司等客户销 售毛利率较低的其他三防终端组件等，因此物联网行业终端及组件毛利率呈下 降趋势。未来，卫星通信终端将成为中兴物联物联网行业终端及组件业务新的 业绩增长点，该类产品的毛利率水平相对较高，可能提升物联网行业终端及组 件整体毛利率。

3、车联网产品

2016年，中兴物联的车联网产品开始实现收入，该类产品的技术集成性和 复杂性更高，市场需求旺盛。目前，中兴物联的车联网产品主要根据特定需求 进行定制化研究开发，产品利润空间较高，2016年实现了30.12%的综合毛利 率，对中兴物联的毛利率保持稳定发挥了积极推动作用。

综上所述，报告期内中兴物联部分业务线的毛利率出现一定波动，主要与

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31

不同年度业务线的产品构成、客户构成存在差异有关，具有合理性。

（三）、中兴物联毛利率与同行业可比公司对比情况

报告期内，中兴物联毛利率水平与同行业可比公司对比情况如下表所示：

公司简称	2016 年度(%)	2015 年度(%)
广和通	28.23	27.76
有方科技	18.60	26.86
移远通信	19.24	25.15
移为通信	61.30	55.12
平均	31.84	33.72
中兴物联	27.76	29.17

注：移远通信2016年末在全国中小企业股权交易系统终止挂牌，上表中移远通信2016 年度毛利率为2016年上半年数据。

根据上表，报告期内，除移为通信因其“具有基于芯片级的产品开发技术 实力，自行开发相较于外购通信模块和定位模块可以节约成本，同时基于芯片 的技术开发使得公司产品的数据处理能力速度更快，相同价格的产品性价比更 高”外，中兴物联毛利率水平与其他可比公司相近，波动趋势与行业平均水平 一致，总体不存在重大差异。

（四）、核查情况

我们执行了以下的核查程序：

• 1、获取中兴物联主要产品的定价方式和客户销售明细情况，进行核对；

• 2、根据标的公司主要产品的定价方式和客户销售明细情况，分析产品报告

• 期毛利率变化的具体原因及合理性。

（五）、核查意见

经核查，我们认为，报告期内中兴物联各类产品毛利率变动情况合理，符 合标的公司业务发展情况。

六、关于反馈意见第21 点的核查情况说明

申请材料显示，中兴物联报告期存在大额外协加工材料和发出商品，销售 产品中部分需要安装调试后进行验收，发出后均有一定的验收周期。请你公司：

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32

1)结合同行业可比公司的具体情况，补充披露需要进行验收的产品类别、验收 期限，并进一步补充披露中兴物联报告期存在大额发出商品的合理性。2）补充 披露存在验收期的产品的具体收入确认方法，是否符合《企业会计准则》的相 关规定。3）补充披露中兴物联对于外协加工材料和发出商品的具体内部控制措 施。请会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）、中兴物联需要验收的产品类别、验收期限及存在大额发出 商品的合理性

1、需要验收的产品类别、验收期限

中兴物联报告期各期前五大客户的产品类别、验收情况具体如下：

客户名称	产品类型	验收情况说明
深圳市中兴康讯电 子有限公司	物联网无线通信模 块、行业终端组件、 车联网产品	在一定时间内对供方的产品进行检测，经需方 检测合格后，并经最终端客户验收，出具验收 通知单确认验收，一般为6个月以内。
中国铁塔股份有限 公司	物联网无线通信模 块集成产品	协议产品调试完成，并试运行一段时间后，确 认验收，一般为12个月以内。
成都卫士通信息安 全技术有限公司	物联网行业终端及 组件	依据合同的条款对产品进行检验验收，一般为4 个月。
成都卫士通信息产 业股份有限公司	物联网行业终端及 组件	依据合同的条款对产品进行检验验收，一般为4 个月。
杭州伊贝斯特电子 有限公司	物联网无线通信模 块	与承运人共同开箱检验，客户无异议即为验收 合格，在收单上签字确认。
利尔达科技集团股 份有限公司	物联网无线通信模 块	与承运人共同开箱检验，客户无异议即为验收 合格，在收单上签字确认。
中国航天空气动力 技术研究院	物联网行业终端及 组件	产品全部生产完成并经自检合格后，客户再组 织相关部门进行验收，一般为2个月。
北方联创通信有限 公司	物联网行业终端及 组件	交付后需验收，按具体验收情况确定时间。

2、中兴物联报告期存在大额发出商品的合理性

报告期各期末，中兴物联的发出商品余额分别为13,358.52 万元和 10,135.22 万元。根据与客户签订的销售合同的相关约定，对于需要验收测试的 产品，中兴物联在发出给客户后需履行验收及系统集成测试程序，经测试合格 后中兴物联确认收入。因此，对于报告期末已发出而客户尚未完成系统集成测

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33

试合格的产品，中兴物联作为发出商品列报，符合业务实际，具有合理性。 2016 年期末中兴物联发出商品的发出时间情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	占比（%）
3 个月以内	5,088.80	50.21
3 个月以上	5,046.42	49.79
发出商品合计	10,135.22	100.00

中兴物联的发出商品较为集中于3 个月以内的，占发出商品比例50.21%； 超过3 个月的发出商品，主要为向铁塔股份供应的相关产品，占3 个月以上发 出商品的52.43%，向铁塔股份的发出商品验收时间较长，与铁塔股份的验收政 策相符。截止2017 年4 月末，中兴物联2016 年末的发出商品10,135.22 万元 已经结转8,867.12 万元，期后结转占比87.49%，结转比例较高。

经对比客户、产品具体情况及2016 年末期后结转情况，中兴物联存在大额 发出商品是合理的。

（二）、中兴物联存在验收期的产品的具体收入确认方法

根据《企业会计准则》的相关规定，销售商品收入，同时满足下列条件时 予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关 的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。

因此，中兴物联对于需要集成测试，且集成测试工作属于销售合同重要组 成部分的商品，在产品发出且集成测试验收合格后，视为已将商品所有权上的 主要风险和报酬方转移给了购买方，确认产品销售收入的实现，符合《企业会 计准则》的规定。

报告期内，中兴物联的发出商品主要是向铁塔股份、中兴康讯的发出商品。 该等客户一般对产品都制定了较为严格测试、验收手续，根据其他存在向铁塔 股份、中兴康讯大量销售产品的可比上市公司的公开披露信息，如美格智能、 华脉科技等，其对中兴通讯、铁塔股份也存在较大规模的发出商品。因此，中 兴物联的产品验收政策及收入确认方法，与可比公司不存在重大差异。

对于中兴物联无验收期的产品的具体收入确认方法：对于不需要集成测试 的，根据经销协议及合同条款，以产品发出、取得发货运单等原始凭证后确认

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34

收入。

（三）、中兴物联对于外协加工材料和发出商品的具体内部控制措

施

1、外协加工材料内部控制措施

中兴物联交付中心负责选择适宜的、能够满足要求的外协厂商，对外协厂 商进行严格的评价和选择，并针对外协加工的过程控制，做好相应的评审与应 对措施，以事先签订协议的方式防控风险。

中兴物联质控部负责外协产品到货的验收，并由检验员对外协厂商实施相 关的产品监督与测试。同时，外协厂商若有较大的质量问题，质检部将要求供 应商给予具体的改善措施与期限，期间将对采购活动进行限制或密切监控，对 中兴物联造成较大影响的，处以质量罚款。

中兴物联组织年度盘点及不定期盘点，对外协材料的实际数量进行清查、 清点作业，将仓库现有产品的实际数量与保管账上记录的数量相核对，以便准 确地掌握库存数量。

2、发出商品内部控制措施

①产品出厂环节。销售业务员根据客户需求与订单情况，填制“销售订 单”，经销售主管确认后，转送给企业成品仓库；仓管部门收到经过中兴物联 发货审批流程批准的销售订单后装运产品，并据此编制出库单，出库单须由经 办业务员签字。

②途中运输环节。物流公司依据“出库单”出具“产品托运单”，经双方 签字后各存一份，在运输途中，物流公司必须确保产品的安全与完整，顺利移 交给客户并寄存周转仓库。交付人员应及时跟踪与掌握产品运输动态，确保产 品安全到达。

③客户的产品寄存周转仓库环节。销售业务员须及时关注市场周转仓的库 存动态，每月及时与客户对账和获取产品验收单据，并提请财务部门开具发 票，将发票传递给客户。

④从产品出厂至产品到达市场周转仓环节。销售业务员为发出商品的管理 责任人，销售业务员应分客户按产品规格型号建立发出商品台账，以便与财务

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核对有关数据。

⑤每月须与客户核对发出商品数量。如核对结果与账面记录不符,应及时 查明原因。

（四）、核查情况

我们执行了以下的核查程序：

1、结合同行业可比公司的情况，检查中兴物联主要客户合同需要进行验收 的产品类别、验收期限，确认中兴物联报告期存在大额发出商品的合理性；

2、根据中兴物联存在验收期的产品的具体收入确认方法，检查其是否符合 《企业会计准则》的相关规定；

3、了解中兴物联对于外协加工材料和发出商品的具体内部控制措施。

（五）、核查意见

经核查，我们认为，中兴物联的发出商品核算符合《企业会计准则》的相 关规定，具有合理性；存在验收期的产品的收入确认符合《企业会计准则》的 相关规定；外协加工材料和发出商品已经制定并实施了完善、充分的内部控制 措施。

七、关于反馈意见第22 点的核查情况说明

申请材料显示，1）中兴物联2015年、2016年营业收入为45,120.47万元、 58,204.39万元，销售商品、提供劳务收到的现金为41,685.92万元、39,714.10万 元；2015年、2016年净利润为3,283.39万元、4,147.43万元，经营活动产生的现 金流量净额为9,762.66万元、-4,192.73万元。2）中兴物联2016年末短期借款金 额为9,500万元。3）中兴物联2015年、2016年预收款项分别为6,736.30万元、 1,406.89万元。请你公司：1）补充披露中兴物联报告期营业收入和销售商品、 提供劳务收到的现金，净利润和经营活动产生的现金流量净额之间存在差异的 原因及合理性。2）结合中兴物联报告期货币资金余额，进一步补充披露中兴物 联短期借款融资的合理性。3）补充披露报告期中兴物联的销售及收款政策是否 出现重大变化，报告期预收款项下降的原因及合理性。请会计师核查并发表明

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36

确意见。

【回复】

（一）、中兴物联营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金，净 利润和经营活动产生的现金流量净额之间差异的原因及合理性

• 1、中兴物联报告期营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金的差异情况 中兴物联报告期营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金的差异情况如

• 下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	58,204.39	45,120.47
加：增值税-销项税	8,600.33	6,552.28
应收票据背书和应收账款不涉及现金抵消 金额	-25,184.72	-10,437.09
应收票据的减少金额	-681.79	381.48
应收账款的减少金额	4,243.39	-4,080.67
预收账款的增加金额	-5,329.41	4,141.08
其他	-138.09	8.37
销售商品、提供劳务收到的现金	39,714.10	41,685.92

中兴物联的营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金之间的差异，主要 原因系应收票据背书和应收账款不涉及现金抵消、应收账款的变动及预收账款 变动。

（1）、应收票据背书和应收账款不涉及现金抵消金额

应收票据背书是中兴物联收到客户的票据背书转让给供应商支付采购货 款；2015 年应收账款不涉及现金抵偿金额主要是当年发生抵消184.97 万元， 其余主要为应收票据背书；2016 年度主要是由于中兴物联对中兴康讯既有材料 的采购业务，又有对产品销售业务，双方在协商一致情况下，采用互相抵账的 方法减少资金的实际收付13,941.36 万元，其余主要为应收票据的背书。

（2）、应收账款的减少金额

2015 年末应收账款比2015 年初应收账款增加4,080.67 万元，主要是2015 年对中兴康讯的应收账款增加2,872.43 万元；2016 年末应收账款比2016 年初 应收账款减少4,243.39 万元，主要是由于2016 年末对中兴康讯的应收账款与

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37

应付账款互相抵消，使得中兴康讯的应收账款减少4,026.58 万元。

（3）、预收账款的增加金额

2015 年末预收账款比2015 年初预收账款增加4,141.08 万元，主要是2015 年末存在未履行完毕的大额合同，其中预收国新盛华信息技术有限公司 2,610.00 万元，预收深圳楼兰辉煌科技有限公司1,093.50 万元；2016 年末预 收账款比2016 年初预收账款减少5,329.41 万元，主要是2015 年末大额未履行 完毕的合同在2016 年履行完毕。

2、中兴物联的净利润和经营活动产生的现金流量净额之间存在差异情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
净利润	4,147.43	3,283.39
加：计提的资产减值准备	199.45	149.74
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧	106.38	71.17
存货的减少（减:增加）	-1,458.65	-12,784.83
经营性应收项目的减少（减:增加）	-1,970.99	-4,742.36
经营性应付项目的增加（减:减少）	-5,192.44	23,851.35
其他	-23.92	-65.80
经营活动产生的现金流量净额	-4,192.73	9,762.66

中兴物联的净利润和经营活动产生的现金流量净额之间存在差异，主要是 报告期期末存货的增加、经营性应收项目的增加和经营性应付项目的变动导致 的。

（1）、存货的增加

中兴物联2015年末存货比2015年初存货增加12,784.83万元，主要由于2015 年业务增长较快，客户采购增加，中兴物联存货相应增加；2016年末存货比2016 年初存货增加1,458.65万元，主要由于2016年业务持续增长，客户采购持续增 加，中兴物联存货相应增加。

（2）、经营性应收项目的减少

2015年经营性应收项目增加4,742.36万元，主要是2015年末应收账款比 2015年初应收账款增加4,080.67万元；2016年经营性应收项目的增加1,970.99 万元，主要是2016年末应收账款比2016年初应收账款增加1,288.71万元。

（3）、经营性应付项目的增加

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38

2015年经营性应付项目增加23,851.35万元，主要是因为中兴物联2015年向 努比亚的采购的应付账款项目增加17,361.30万元；2016年经营性应付项目减少 5,192.44万元，主要是因为中兴物联已经建立独立的供应商管理和采购系统， 不再通过努比亚代采购、加工，前次交易后，中兴物联偿还了努比亚的采购款。

综上所述，中兴物联报告期营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金、 净利润和经营活动产生的现金流量净额之间的差异存在合理的原因，且变动情 况存在合理性。

（二）、中兴物联短期借款融资的合理性。

中兴物联报告期期末货币资金余额情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	说明
库存现金	-	-
银行存款	20,328.24	-
其他货币资金	3,818.32	其中承兑汇票保证金3,816.32 万元
合计	24,146.56

中兴物联报告期期末信用借款余额为9,500万元，尚无抵押借款。

中兴物联报告期末应付票据的余额情况如下：

单位：万元

	单位：万元
种类	2016 年12 月31 日
商业承兑汇票	859.25
银行承兑汇票	10,329.38
合计	11,188.63

由上表可知，虽然中兴物联在报告期末存在一定规模的货币资金，但中兴 物联2016 年末存在11,188.63 万元的承兑汇票本金尚未支付，此外，中兴物联 在2016 年度经营活动现金流入月平均3,454.26 万元，经营活动现金流出月平 均3,803.65 万元，预计2017 年度最低现金保有量为8,095.16 万元。因此，中 兴物联由于业绩的快速增长，具有较大的经营资金压力。

综上所述，中兴物联业绩持续快速增长，现金流动性需求增大，为应对不 确定性支付风险及业务增长需要，中兴物联采用短期融资缓解经营资金压力， 提高支付的安全边际，具有合理性。

（三）、报告期内中兴物联的销售及收款政策是否出现重大变化，

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39

预收款项下降的原因及合理性。

1、报告期内中兴物联的销售及收款政策未出现重大变化

中兴物联根据信用风险管理原则针对不同类型客户、产品分别制定不同信 用政策。

针对境内客户，对于物联网无线通信模块的境内客户通常采用全额预收款 项的政策；对其他产品和客户是根据客户资质、订单情况、产品定制化程度等 协商确定具体的结算政策。针对境外客户，中兴物联通常采用款到发货的收款 政策。

除中兴物联制定的整体信用政策原则外，中兴物联与单个客户的收款政策 取决于还需要综合考虑双方的市场地位、产品的紧缺性以及客户资质情况等进 行协商确定。在市场地位方面，如中兴物联虽然向铁塔股份销售的是定制化产 品，但由于铁塔股份处于市场优势地位，其对供应商结算收款政策有严格规 定，中兴物联因而无法取得对铁塔股份的预收款项；在产品紧缺性方面，如N988Z 产品系中兴物联满足下游特殊行业需求研制的定制化保密终端，该产品的主要 客户销售采用全额预收结算政策。报告期内，中兴物联对预收款项的信用政策 未发生重大变化。

报告期内中兴物联主要客户的销售及收款政策情况如下：

单位：万元

			单位：万元
客户名称	2016年销售额	2015年销售额	主要销售及收款政策情况
中兴通讯体系内客户合计	17,418.05	8,911.19	月结60 天
中国铁塔股份有限公司	9,399.35	-	月结30 天
成都卫士通信息安全技术有限公司	1,647.44	-	先付定金后发货，信用期30-90 天
成都卫士通信息产业股份有限公司	1,647.44	-	先付定金后发货，信用期30-90 天
杭州伊贝斯特电子有限公司	3,767.91	2,357.37	先款后货
利尔达科技集团股份有限公司	2,686.05	2,382.55	先货后款，信用期15 天
中国航天空气动力技术研究院	-	10,870.88	合同生效之日起15 天内，支付合同总 金额30%的预付款，检测验收合格后， 发货前，支付剩余的70%款项
北方联创通信有限公司	-	6,568.38	先货后款，信用期15 天
合计	36,566.24	31,090.37
占当期营业收入比例（%）	62.82	68.91

由上表可知，经对比核查，报告期内中兴物联主要客户的销售及收款政 策，未发生较大变化。

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40

2、报告期内中兴物联预收款项下降的原因及合理性

报告期内各期末，中兴物联预收款项余额情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序 号	公司名称	2016 年末 余额	占比 （%）	预收款项政策及情况
1	RICHWOOD ELECTRON(HK) COMPANY	366.72	26.07	预收物联网无线通信模块产品的全额款 项，期末已出库未报关，合同尚未履行完 毕，截止2017 年3 月预收款项结转完毕。
2	MYANMAR INDO BEST COMPANY	158.70	11.28	预收物联网无线通信模块及物联网行业终 端的全额款项，期末部分已出库未报关， 部分产品在产，合同尚未履行完毕，截止 2017 年1 月预收款项结转完毕。
3	深圳楼兰辉煌科技 有限公司	149.84	10.65	预收车联网产品的全额款项，期末产品在 产，合同尚未履行完毕，截止2017 年4 月 预收款项尚未结转完毕。
4	成都傅立叶电子科 技有限公司	141.00	10.02	预收技术服务款项，合同尚未履行完毕， 截止2017 年1 月预收款项结转完毕。
5	GREAT TOPWELL INTERNATIONAL LIMITED	103.05	7.32	预收物联网无线通信模块产品的全额款 项，期末已出库未报关，合同尚未履行完 毕，截止2017 年1 月预收款项结转完毕。
合计		919.30	65.34
序 号	公司名称	2015 年末 余额	占比 （%）	预收款项政策及情况
1	国新盛华信息技术 有限公司	2,610.00	38.75	预收物联网行业终端N988Z 产品的全额款 项，期末已发货未验收，合同尚未履行完 毕，截止2016 年1 月预收款项结转完毕。
2	深圳楼兰辉煌科技 有限公司	1,093.50	16.23	预收车联网产品的全额款项，期末已部分 发货未验收，其余部分在产，合同尚未履 行完毕，截止2016 年8 月预收款项结转完 毕。
3	厦门越海全球物流 有限公司	830.04	12.32	预收物联网无线通信模块产品的全额款 项，期末已发货未验收，合同尚未履行完 毕，截止2016 年11 月预收款项结转完毕。
4	重庆信威通信技术 有限责任公司	383.50	5.69	预收物联网行业终端产品的全额款项，期 末产品在产，合同尚未履行完毕，截止2016 年5 月预收款项结转完毕。
5	MYANMAR INDO BEST COMPANY	308.51	4.58	预收物联网无线通信模块及物联网行业终 端的全额款项，期末已出库未报关，合同 尚未履行完毕，截止2016 年2 月预收款项 结转完毕。
合计		5,225.54	77.57

报告期各期末，中兴物联的预收款项余额取决于资产负债表日前的订单情

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41

况、发货进度及客户验收进度等。

经比对2015、2016年末的预收款项主要客户构成，中兴物联2016年末预收 款项较2015年末下降较多，主要原因为2015年末存在两个预收账款余额较大的 客户国新盛华信息技术有限公司和深圳楼兰辉煌科技有限公司。上述两个客户 存在较大金额预收款项主要原因是：国新盛华信息技术有限公司2015年度向标 的公司采购物联网行业终端N988Z产品，深圳楼兰辉煌科技有限公司2015年度向 标的公司采购车联网产品M113C，上述产品均为定制化产品，其中车联网产品系 标的公司新产品，因此标的公司与客户在合同谈判时均确定了全额预收的收款 政策；由于2015年末上述合同尚未履行完毕，导致期末预收款项金额较大。

2016年末，深圳楼兰辉煌科技有限公司仍是标的公司预收款项的主要客户， 但由于期末未执行合同金额较少，因此预收款项余额下降较多。2016年度，标 的公司与国新盛华信息技术有限公司合同履行完毕，未新增合同订单，因此2016 年末不存在国新盛华信息技术有限公司的预收款项。

综上所述，报告期内标的公司的预收款项余额下降与标的公司各资产负债 表日前的订单情况、发货进度和客户验收情况密切相关，标的公司的预收款政 策未发生重大变化。

（四）、核查情况

我们执行了以下的核查程序：

1、分析中兴物联报告期营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金，净利 润和经营活动产生的现金流量净额之间存在差异的原因及合理性；

2、结合中兴物联报告期货币资金、短期借款和应付票据余额，了解中兴物 联短期借款融资的合理性；

3、核查报告期中兴物联主要客户的销售及收款政策是否出现重大变化，报 告期预收款项下降的原因及合理性。

（五）、核查意见

经核查，我们认为，中兴物联报告期内营业收入和销售商品、提供劳务收 到的现金，净利润和经营活动产生的现金流量净额之间的差异具有合理性；中

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兴物联短期借款融资系为了应对经营发展需要，具有合理性；中兴物联预收账 款下降的原因主要系2015年存在较大金额合同期末尚未履行完毕导致，具有合 理性。

八、关于反馈意见第23 点的核查情况说明

申请材料显示，1）中兴物联报告期2015年和2016年其他流动资产分别为 2,128.66万元和3,183.87万元，该项目为待抵扣或待认证的进项税。中兴物联2015 年和2016年营业外收入中，软件退税分别为355.35万元和104.99万元。请你公司 补充披露：1）中兴物联2015年和2016年末其他流动资产中待抵扣或待认证的进 项税的形成原因及合理性，与中兴物联的应交增值税以及营业收入和采购金额 是否匹配；2）中兴物联的软件退税额出现下降的原因和合理性，软件产品销售 能否单独核算。请会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）、中兴物联报告期各期末待抵扣或待认证的进项税的形成原

因及合理性

1、中兴物联报告期各期末其他流动资产中进项税的组成

单位：万元

		单位：万元
项目	2016年12月31日	2015年12月31日
待认证进项税	20.25	2,128.66
待抵扣进项税	3,163.62	-
合计	3,183.87	2,128.66

（二）、中兴物联待认证/待抵扣进项税与应交增值税、营业收入和

采购金额的匹配关系

1、中兴物联增值税缴纳基本情况及报告期各期末待抵扣进项税与应交增值 税余额的形成原因

中兴物联销售收入分为内销收入和外销收入，其中：（1）内销收入需缴纳 增值税；（2）外销收入按税法规定享受免抵退政策，无需缴纳增值税，外销收 入对应的增值税进项税与内销收入销项税进行抵扣，如当期抵扣后仍有剩余则

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43

可以申请出口退税，如当期未及时进行认证抵扣则可留作以后期间抵扣。

对于中兴物联的内销收入，由于中兴物联销售产品中包括嵌入式软件，按 照税法规定可以享受软件销售增值税即征即退政策；因此在缴纳增值税时，对 于硬件收入和软件收入进行单独核算，分别计算缴纳增值税：（1）软件收入按 照17%税率计算销项税，抵扣与软件相关的少量研发服务支出的进项税后确定应 交增值税，在缴纳相应增值税后，再向税务机关按照整体税负不超过3%的标准 申请软件退税；（2）硬件收入按照17%计算销项税，并在抵扣已认证的增值税 进项税后，确定是否需要缴纳增值税。

报告期内，中兴物联应交增值税（贷方发生额）的具体形成过程如下：

项目		2016 年度			2015 年度
	硬件	软件	合计	硬件	软件	合计
销项税额	6,928.25	1,672.08	8,600.33	5,345.31	1,206.97	6,552.28
-已认证进项税	11,052.49	40.77	11,093.26	5,391.60	47.04	5,438.64
+进项税转出	68.82	-	68.82	0.53	-	0.53
+本期出口退税	891.80	-	891.80	125.14	-	125.14
-减征	-	-	-	0.07	-	0.07
应交增值税	-	1,631.31	1,631.31	79.31	1,159.93	1,239.24
留抵进项税	3,163.62	-	3,163.62	-	-	-

由上表可知，2015 年度中兴物联硬件和软件销售均存在应交增值税，合计 应交增值税为1,239.24 万元；2016 年度中兴物联软件销售存在应交增值税 1,631.31 万元，但硬件销售由于已认证可抵扣的进项税金额较大，因此不存在 当期应交增值税，而形成留抵进项税3,163.62 万元。

报告期内，中兴物联应交增值税余额变动情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
本期期初应交增值税	387.00	47.25
本期应交增值税	1,631.31	1,239.24
本期已交增值税	1,620.45	899.49
期末未交增值税	397.86	387.00

综上所述，由于中兴物联外销收入无需缴纳增值税，内销收入区分硬件收

入和软件收入分别计算缴纳增值税，中兴物联取得的增值税进项税（包括对应 外销收入与内销收入）主要用于抵扣内销硬件收入销项税，因此在部分期间若 取得的已认证可抵扣增值税进项税金额较大，则期末同时存在应交增值税余额

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• （与软件销售相关）和待抵扣增值税余额（与硬件销售相关）。

2、报告期各期末待认证/待抵扣的进项税的具体形成过程

报告期内，中兴物联各期取得的增值税进项税及期末待认证/待抵扣的进项 税的具体形成过程如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
本期取得的进项税①	8,944.08	7,027.50
上期末待抵扣/待认证进项税②	2,128.66	492.76
本期末未认证进项税③	20.25	2,128.66
本期已认证进项税④=①+②-③	11,052.49	5,391.60
本期已抵扣进项税⑤	7,888.87	5,391.60
期末待抵扣进项税⑥=④-⑤	3,163.62	-

中兴物联2015 年底逐步建立独立的供应商管理和采购系统，并从2016 年 初开始逐步减少通过努比亚代采购、加工。2015 年度由于中兴物联存货中暂估 努比亚代采购部分，在年底集中开具了增值税专用发票，因此年末未及时完成 认证工作的进项税金额较高，形成期末未认证进项税2,128.66 万元。该部分进 项税包括2015 年度及以前年度未及时认证、未及时申请出口退税而留作以后期 间抵扣的进项税。

2016 年度，由于2015 年度未认证进项税在2016 年度完成了认证，同时部 分前期暂估存货在2016年度取得增值税发票，导致当期已认证可抵扣进项税金 额较高。而中兴物联可用于抵扣的销售税额仅为当期内销硬件销售收入对应的 销项税额6,928.25 万元，因此导致2016 年末待抵扣进项税金额较高。

3、报告期内中兴物联增值税进项税金额与采购金额的匹配性

报告期内中兴物联增值税进项税的测算匹配具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
本期取得的进项税①	8,944.08	7,027.50
取得认证增值税票的采购额②	51,525.62	40,373.05
按17%测算进项税	8,759.36	6,863.42
差异率③=（①-②）/②	2.11%	2.39%

由上表可知，通过采购测算的进项税金额略小于账面增值税进项税，主要 原因系通过采购测算的进项税未包含购买固定资产、无形资产和期间费用中取 得的增值税进项税，但总体而言，二者差异率较低。因此，中兴物联增值税进

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项税金额与采购金额整体匹配。

4、报告期内中兴物联增值税销项金额与营业收入的匹配性

由于报告期内中兴物联增值税销项税中出口收入适用零税率，按照其内销 收入的测算增并对比情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
一、测算增值税
营业收入	58,204.39	45,120.47
内销收入①	50,768.78	39,295.24
按法定税率17%测算销项税②=①*17%	8,630.69	6,680.19
二、账面增值税销项税③	8,600.33	6,552.28
差异率④=（②-③）/③	0.35%	1.95%

由上表可知，按照中兴物联的营业收入测算增值税销项税额与账面增值税 销项税2015年、2016年差异率分别为1.95%、0.35%，差异主要是中兴物联营业 收入中存在少部分的物联网技术服务收入适用6%的增值税税率。因此，中兴物 联的增值税销项税与其营业收入整体匹配。

综上所述，中兴物联报告期内应交增值税与营业收入和采购金额匹配性较 高。

（三）、中兴物联的软件退税额下降的原因及合理性

1、中兴物联的软件退税额下降的原因

报告期内，中兴物联取得软件增值税退税金额分别为355.35 万元和 104.99 万元。

中兴物联申请软件退税的依据是《财政部 国家税务总局关于软件产品增值 税政策的通知》（财税[2011]100 号）和《深圳市软件产品增值税即征即退管理 办法》（深国税2011 年第9 号）的规定。根据规定，软件退税需同时满足下列 条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受规定的增值税退税政 策：

①取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料； ②取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理 部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。

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经核查，报告期内中兴物联的软件增值税退税符合上述法律法规的要求。 中兴物联2016 年度内获得软件增值税退税金额出现下降的主要原因是其2016 年初和年末发生两次企业更名事项，使其2016年度申请软件增值税退税受到了 一定的影响。

2、中兴物联软件产品单独核算的方法

中兴物联销售的为嵌入式软件产品，同时由于无历史销售价格，且市场信 息不充分而导致无法获取同类产品的销售价格。因此，根据《财政部 国家税务 总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），对中兴物联销售嵌 入式软件产品定价采用组成计税价格方式且硬件成本利润率取规定的10%。即， 中兴物联当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器 设备销售额合计-本期计算机硬件、机器设备成本*（1+10%）。

按照上述方式，中兴物联的嵌入式软件销售按上述核算方法能够分软件和 硬件核算，并单独核算软件产品销售收入。

（四）、核查情况

我们执行了以下的核查程序：

1、分析中兴物联2015年和2016年末其他流动资产中待抵扣或待认证的进项 税的形成原因及合理性，与中兴物联的应交增值税以及营业收入和采购金额是 否匹配；

• 2、获取中兴物联报告期增值税纳税申报表，并进行核对；

3、分析中兴物联的软件退税额出现下降的原因和合理性，了解软件产品销 售核算情况。

（五）、核查意见

经核查，我们认为，中兴物联2015年和2016年末其他流动资产中待抵扣或 待认证的进项税与中兴物联的应交增值税以及营业收入和采购金额相匹配，具 有合理性；软件退税额下降主要受其两次变更企业名称影响；中兴物联能够分 软件和硬件核算，并单独核算软件产品销售收入。

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47

本专项说明仅作为高新兴向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之目的使用，除将本说明作为高新兴申请发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的必备文件、随其他申报材料一起上报 外，不得用作任何其他目的。

（以下无正文）。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘火旺

中国注册会计师：姚 静

中国 广州 二○一七年六月二十一日

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