Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 14, 2017

高新兴科技集团股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的独立意见

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”、“公司”）拟通过发行 股份与支付现金方式收购深圳市中兴物联科技有限公司（以下简称“中兴物联”） 84.07%股权（以下简称“标的资产”），同时拟募集配套资金，募集配套资金总额 不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有 关法律、法规以及《高新兴科技集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为 公司的独立董事，参加了公司第四届董事会第十六次会议并参与投票表决，审阅 了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发 表如下独立意见：

（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符 合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小 股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。同意 公司董事会就本次交易事项的总体安排。

（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定， 公司本次交易不构成重大资产重组。公司及其关联方与本次交易的交易对方珠海 凯腾投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰 投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）不存在任何关 联关系；本次交易完成后，交易对方通过本次交易拟持有高新兴的股份亦不超过 5%，因此，本次交易不构成关联交易。

（三）《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

配套资金报告书》、公司与交易各方签订的附生效条件的《发行股份与支付现金 购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《发行股份与支付现金购买资产协议之 补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关 法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必 要的批准、授权和核准后即可实施。

（四）公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“联 信评估”）作为本次交易的评估机构，选聘程序合规。评估机构具有资产评估专 业资格以及从事证券期货相关业务资格。联信评估及经办评估师与公司及本次交 易涉及之标的资产的交易各方不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，与 本次交易各方不存在其他关联关系，具有独立性。本次评估假设的前提均按照国 家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情 况评估假设前提合理；本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状 况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数 取值合理，评估结果公允合理。

（五）公司本次交易价格以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构 出具的评估报告所载的标的资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易定 价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。

（六）本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届董事 会第七次会议、第四届董事会第十一次会议、2017 年第四次临时股东大会、第 四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十六次会议审议通过。上述会议的召 集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关 规定。本次交易尚需获得中国证监会的核准。

根据公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理本次发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议 案》，本次董事会审议的《关于调整公司本次募集配套资金所涉发行股份锁定期 的议案》不构成对本次重组方案的重大调整，并已获得公司股东大会的授权，因 此，无需进一步提交股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵 循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公 司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签字页）

独立董事：

钮彦平 毛真福 叶伟明

2017 年 6 月 14 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==