Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 18, 2017

广发证券股份有限公司关于

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易2016 年度业绩承诺实现情况的 核查意见

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“高新兴”） 于2015 年11 月完成了以发行股份及支付现金方式购买杭州创联电子技术有限公 司（以下简称“创联电子”）100%股权及广州市国迈科技有限公司90%股权。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）作 为高新兴本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》及深圳证券交易所的有关规定，对创联电子、国迈科技2016 年度业绩承 诺实现情况进行了核查，具体如下：

一、 业绩承诺情况

（一）创联电子的业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与创联电子股东签署的《创联电子盈利预测补偿协议》，创联 电子股东承诺创联电子2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（净利 润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别 不低于9,100.00 万元、10,920.00 万元、13,104.00 万元。

2、补偿安排

本次交易完成后，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行 年度审计的同时，由该会计师事务所对创联电子利润补偿期内经营状况进行审计 并出具《创联电子专项审核报告》。

创联电子在利润补偿期内各年度的实际净利润数，以《创联电子专项审核报

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告》确定的净利润数值为准。

上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露创联电子实际净利润与同期 承诺净利润的差异情况，并以利润补偿期各会计年度的《创联电子专项审核报告》 出具后确定的创联电子在补偿测算期间各会计年度实际净利润与承诺净利润差 异作为确定创联电子股东应补偿股份及/或现金数及具体实施依据。

（1）补偿金额的计算

如在利润补偿期间内，创联电子每年度实现的实际净利润数低于对应年度的 净利润承诺数，则创联电子股东应在创联电子当年度《创联电子专项审核报告》 出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。

当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）÷（利润补偿 期间内各年度承诺净利润数总和）×本次交易支付股份对价。其中利润补偿期间 内各年度承诺净利润总和为33,124.00 万元，本次交易支付股份对价=本次发行 股份数量×换股价格=1,005,670,400.00 元。如当年的补偿金额按上述方式计算 为负数，此前年度补偿的部分上市公司不予退还。当年实际净利润数未低于对应 的净利润承诺数，当年无需补偿，计算结果如出现小数的，应舍去取整。

创联电子股东之间对上述利润补偿互负连带责任。

（2）补偿具体方式

①创联电子股东首选以自有现金进行补偿；

②如创联电子股东自有现金补偿不足的，对应补偿而未补偿的差额部分，由 创联电子股东以本次交易取得的股份进行补偿，具体如下：当年应补偿股份数量 的计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次换股价格。

3、减值测试

（1）在利润补偿期届满后，上市公司指定具有证券、期货业务资格的中介 机构就创联电子100%股权价值进行减值测试并出具《创联电子减值测试报告》。 如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>利润补偿期内创联电子股东已补偿 股份总数×换股价格＋创联电子股东已补偿现金金额，则创联电子股东应向上市 公司进行资产减值补偿，补偿额=期末标的资产减值额-（利润补偿期内创联电子 股东已补偿股份总数×换股价格＋创联电子股东已补偿现金金额）。

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其中：期末标的资产减值额=标的资产交易总价（即股份对价+现金对价）期末标的资产评估值。

（2）如创联电子股东需向上市公司进行资产减值补偿，创联电子股东应在 2017 年度《创联电子减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补 偿义务。

（3）创联电子股东优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份补偿时股份 价格按本次换股价格计算。

4、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序

上市公司在具有证券期货资质的会计师事务所出具关于标的资产每年度实 际净利润数的《创联电子专项审核报告》或《创联电子减值测试报告》后的十个 工作日内，计算应补偿股份及/或现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知 创联电子股东实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应 补偿股份及/或现金数，创联电子股东应在收到上述书面通知之日起十个工作日 内向证券登记结算机构申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立 的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。应回购股 份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配 的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有；若创联电子股东按 约定需进行现金补偿的，则创联电子股东应在收到上市公司现金补偿通知书之日 起十个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。

上市公司在完成应回购股份的锁定手续后，需在两个月内就股票回购事宜召 开股东大会，股票回购后按中国证监会和深交所的有关规定予以注销处理。 5、其他安排

（1）若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进 行相应调整。

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）

如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得 的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不 计入各期应补偿金额的计算公式。

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返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量

（2）创联电子股东现金补偿与股份补偿总额以其在本次交易所获得的交易 股份对价（即1,005,670,400.00 元）为限。

（3）创联电子股东保证提供的创联电子的全部相关资料真实、准确、完整、 合法、有效，创联电子股东或创联电子不存在任何应告知上市公司而未告知的重 要信息（应披露而未披露的、可能引致上市公司任何风险和损失的事项，包括但 不限于负债、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚等），如因创联电子股东或创联 电子未向上市公司履行告知义务而导致上市公司遭受任何损失的，创联电子股东 承诺承担全部赔偿责任，该赔偿责任不受“补偿金额以其在本次交易所获得的交 易股份对价为限”的限制。

（二）国迈科技的业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与国迈科技股东签署的《国迈科技盈利预测补偿协议》，国迈 科技股东承诺国迈科技2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（净利 润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别 不低于1,500.00 万元、1,875.00 万元、2,343.00 万元。

2、补偿安排

本次交易完成后，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行 年度审计的同时，由该会计师事务所对国迈科技利润补偿期内经营状况进行审计 并出具《国迈科技专项审核报告》。

国迈科技在利润补偿期内各年度的实际净利润数，以《国迈科技专项审核报 告》确定的净利润数值为准。

上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露国迈科技实际净利润与同期 承诺净利润的差异情况，并以利润补偿期各会计年度的《国迈科技专项审核报告》 出具后确定的国迈科技在补偿测算期间各会计年度实际净利润与承诺净利润差 异作为确定国迈科技股东应补偿股份及/或现金数及具体实施依据。

（1）补偿金额的计算

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如在利润补偿期间内，国迈科技每年度实现的实际净利润数低于对应年度的 净利润承诺数，则国迈科技股东应在国迈科技当年度《国迈科技专项审核报告》 出具后按照约定的补偿程序和补偿期限，向上市公司支付补偿。

当年的补偿金额按照如下方式计算：

国迈科技股东当年应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数） ÷（利润补偿期间内各年度承诺净利润数总和）×本次交易支付股份对价。其中 利润补偿期间内各年度承诺净利润总和为5,718.00 万元，本次交易支付股份对 价=本次发行股份数量×换股价格=15,717.00 万元。如当年的补偿金额按上述方 式计算为负数，对于此前年度补偿的部分，上市公司不予退还。如当年实际净利 润数未低于对应的净利润承诺数，则国迈科技股东当年无需补偿, 计算结果如出 现小数的，应舍去取整。

国迈科技股东每一成员补偿金额=国迈科技股东每一成员本次交易所获对价 /国迈科技股东本次交易所获全部对价×国迈科技股东当年应补偿金额。 全部对价=现金对价+股份对价。

（2）补偿具体方式

①国迈科技股东当年应补偿金额，由国迈科技股东以本次交易取得的股份进 行补偿，具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量= 国迈科技股东当年应补偿金额÷本次换股价格；

②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由国迈科技股 东再以自有资金补偿。

3、减值测试

（1）在利润补偿期届满后，上市公司指定具有证券、期货业务资格的中介 机构就国迈科技90%股权价值进行减值测试并出具《国迈科技减值测试报告》。 如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>利润补偿期内国迈科技股东已补偿 股份总数×换股价格＋国迈科技股东已补偿现金金额，则国迈科技股东应向上市 公司进行资产减值补偿，补偿额=期末标的资产减值额-（利润补偿期内国迈科技 股东已补偿股份总数×换股价格＋国迈科技股东已补偿现金金额）。

其中：期末标的资产减值额=标的资产交易总价（即股份对价+现金对价）期末标的资产评估值

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（2）如国迈科技股东需向上市公司进行资产减值补偿，国迈科技股东应在 2017 年度《国迈科技减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补 偿义务。

（3）国迈科技股东优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份补偿时股份 价格按本次换股价格计算。

4、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序

上市公司在具有证券期货资质的会计师事务所出具关于标的资产每年度实 际净利润数的《国迈科技专项审核报告》或《国迈科技减值测试报告》后的十个 工作日内，计算应补偿股份及/或现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知 国迈科技股东实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应 补偿股份及/或现金数，国迈科技股东应在收到上述书面通知之日起十个工作日 内向证券登记结算机构申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立 的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。应回购股 份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配 的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有；若国迈科技股东按 约定需进行现金补偿的，则国迈科技股东应在收到上市公司现金补偿通知书之日 起十个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。

上市公司在完成应回购股份的锁定手续后，需在两个月内就股票回购事宜召 开股东大会，股票回购后按中国证监会和深交所的有关规定予以注销处理。 5、其他安排

（1）若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进 行相应调整。

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转 增或送股比例）

如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得 的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不 计入各期应补偿金额的计算公式。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量

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（2）国迈科技股东对国迈科技的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过 本次交易所获股份对价。

（3）国迈科技股东保证提供的国迈科技的全部相关资料真实、准确、完整、 合法、有效，国迈科技股东及国迈科技不存在任何应告知上市公司而未告知的重 要信息（应披露而未披露的、可能引致上市公司任何风险和损失的事项，包括但 不限于负债、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚等），如因国迈科技股东及国迈 科技未向上市公司履行告知义务而导致上市公司遭受任何损失的，国迈科技股东 承诺承担全部赔偿责任，该赔偿责任不受“补偿合计不超过本次交易所获股份对 价”的限制。

二、 业绩承诺实现情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字 [2017]G16041070062 号审计报告，创联电子2016 年度实现归属于母公司股东的 净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为11,306.07 万元、11,219.62 万元，已完成了2016 年业绩承诺（审计报告的净利润数据已 经扣除超额业绩奖励）。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字 [2017]G16041070051 号审计报告，国迈科技2016 年度实现归属于母公司股东的 净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,019.94 万 元、1,903.42 万元，已完成了2016 年业绩承诺（审计报告的净利润数据已经扣 除超额业绩奖励）。

三、 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的2016 年度业绩承诺已经实现。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016 年度业绩承诺实现 情况的核查意见》签署页）

财务顾问主办人： 朱保力 许戈文 凌 鹏

广发证券股份有限公司

2017 年4 月18 日

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