Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 28, 2017

高新兴科技集团股份有限公司

重组预案与重组报告书差异说明表

一、重组报告书和重组预案间产生差异的主要原因

《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书》（以下简称“重组报告书”）与《高新兴科技集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）相 比存在一定差异，主要是由于重组预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估， 而重组报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估。同时，重组报告书披 露了上市公司备考审阅报告的相关数据。

此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第26 号》）和深圳 证券交易所的要求，重组报告书与重组预案在披露内容和编排格式上也存在差异。

二、重组报告书与重组预案的主要差异

根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异如下：

重组报告书内容	对应重组预案内容	与重组预案差异情况说明
重大事项提示	重大事项提示	1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计报告、评估报告以及交易各方签署的相关补充协议，确定了本次交易涉及的审计、评估数据，标的资产最终交易作价。2、增加本次交易相关方作出的重要承诺。3、更新本次交易审批程序及尚需履行的程序。4、更新上市公司最新股权结构及主要财务数据。
第一章 交易概述	第一章 交易概述	1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计报告、评估报告以及交易各方签署的相关补充协议，确定了本次交易涉及的审计、评估数据，标的资产最终交易作价。2、更新本次交易审批程序及尚需履行的程序。

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		3、更新上市公司最新股权结构及主要财务数据。
第二章 上市公司基本情况	第二章 上市公司基本情况	更新上市公司主要财务数据和最新股东情况。
第三章 交易对方的基本情况	第三章 交易对方的基本情况	更新交易对方及其主要出资人的历史沿革、主要财务数据。
第四章 交易标的基本情况	第四章 标的公司基本情况	1、更新标的公司主要资产、负债与对外担保情况。2、更新标的公司主要财务数据。3、更新标的公司主营业务销售、采购情况。4、增加标的公司核心技术和研发情况、质量控制情况、安全生产与环境保护情况、经营资质及认证情况、许可资产使用情况、重大会计政策及相关会计处理以及最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。
第五章 发行股份情况	第六章 发行股份情况	补充募集配套资金用途具体情况。
第六章 标的资产评估及定价情况	第五章标的公司预估值情况	标的公司评估报告已出具，根据评估报告更新标的公司评估情况说明。
第七章 本次交易的主要合同	--	根据《准则第26 号》要求，增加本次交易主要合同内容。
第八章 本次交易的合规性分析	--	根据《准则第26 号》要求，增加本次交易合规性分析。
第九章 管理层讨论与分析	--	1、增加本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析。2、增加标的公司所处行业特点和经营情况分析。3、增加标的公司在行业的竞争地位。4、增加标的公司财务状况、盈利能力分析。5、增加本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力影响。
第十章 财务会计信息	--	增加标的公司最近两年的财务数据和上市公司备考合并财务数据。
第十一章 同业竞争和关联交易	--	根据《准则第26 号》要求，增加同业竞争和关联交易。
第十三章 其他重要事项	第十章 其他重要事项	1、增加关于资金占用情况的说明。2、增加本次交易后上市公司是否为实际控制人或其他关联人提供担保。3、增加本次交易对上市公司负债结构的影响。4、增加上市公司最近十二个月发生的资产交易及其与本次交易的关系。5、增加本次交易后上市公司的现金分红政

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		策及相应安排。
第十四章 对本次交易的结论性意见	--	根据《准则第26 号》要求，增加对本次交易的结论性意见。
第十五章 本次交易相关证券服务机构	--	根据《准则第26 号》要求，增加本次交易相关证券服务机构基本信息。
第十六章 声明与承诺	--	根据《准则第26 号》要求，增加上市公司及全体董事以及相关中介机构的声明与承诺。
第十七章 备查文件	--	根据《准则第26 号》要求，增加备查文件目录。

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（本页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司重组预案与重组报告书差异说 明表》之盖章页）

高新兴科技集团股份有限公司

2017 年3 月28 日

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（本页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司重组预案与重组报告书差异说 明表》之盖章页）

财务顾问主办人：

广发证券股份有限公司

2017 年3 月28 日

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