Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 29, 2016

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2016-119

高新兴科技集团股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次 会议于 2016 年 12 月 29 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 605 房以现场 表决的方式召开。

• 2、本次会议通知于 2016 年 12 月 19 日以电子邮件的形式发出。

• 3、会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，公司监事和部分高级管理人

• 员列席了本次会议。

• 4、会议由公司董事长刘双广主持。

• 5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、

• 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理 办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、等法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，对照公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的条件，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定 对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不 构成关联交易的议案》

高新兴及其实际控制人、高新兴的董事、监事、高级管理人员与本次交易之 发行股份及支付现金购买资产之交易对方珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“凯腾投资”）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿倍投 资”）、珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿格投资”）、珠海亿泰 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿泰投资”）之间不存在关联关系；同时 经合理测算，本次交易完成后，凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资所持 有上市公司股份比例将不超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》的有关规定，公司本次交易之发行 股份及支付现金购买资产未构成关联交易。

综上，根据《重组办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本 次交易不构成关联交易。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的议案》

1、整体方案

本次交易的整体方案包括两部分：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2） 非公开发行股份募集配套资金。本次非公开发行股份募集配套资金实施与否或者 配套资金是否足额募集，均不影响公司发行股份及支付现金购买资产交易的实 施。若高新兴未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集 的配套资金不足以支付现金对价的，高新兴将自行筹措资金支付现金对价。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 2、本次交易之发行股份及支付现金购买资产

2.1 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为凯腾投资、亿倍投资、亿格

投资、亿泰投资。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.2 标的资产

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本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为深圳市中兴物联科技有限 公司（以下简称“中兴物联”或“标的公司”）84.07%的股权。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.3 交易方案

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。公司本次拟以向凯腾投 资发 37,535,060 股股份及支付 10,000 万元现金方式购买其所持中兴物联 74.07% 股权，拟以分别向亿倍投资、亿格投资、亿泰投资发行 3,739,864 股、1,879,054 股、462,162 股股份的方式购买其合计所持中兴物联 10.00%股权。

本次交易完成后，公司将直接持有中兴物联 95.50%股权。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.4 定价原则和交易价格

本次交易中，标的资产的交易价格以该等资产截至评估基准日（2016 年 12 月 31 日）经公司聘请的具有证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价 有限公司评估确定的评估值为基础，经交易各方协商一致确定。

截至本次董事会召开之日，中兴物联的评估（审计）工作尚未完成。经初步 预估，截至评估（审计）基准日（2016 年 12 月 31 日），标的资产预估值为 7.93 亿元。经本次交易各方协商，标的资产的交易价格拟定为 68,096.70 万元。

交易各方可根据中兴物联的最终评估值及审计值以签署补充协议的方式调 整上述交易价格。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.5 发行股票的种类和面值

发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.6 发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将采取向特定对象非公开发 行的方式进行。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.7 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易之发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格（以下简称 “发行股份购买资产价格”）按照《重组办法》第四十五条规定，不低于市场参

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考价的 90%。

公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的第四届董事会第六次会议决议公告日，即 2016 年 12 月 30 日。

本次交易之发行股份购买资产价格采用定价基准日前六十个交易日公司股 票交易均价作为市场参考价，即 14.80 元/股（定价基准日前六十个交易日股票交 易均价＝定价基准日前六十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前六十个交 易日公司股票交易总量），并以该市场参考价的 90%作为发行股份购买资产价格 的基础。本次交易中，发行股份购买资产价格为 13.32 元/股，不低于定价基准 日前六十个交易日公司股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.8 发行数量及现金支付情况

根据标的资产的交易价格以及发行价格估算，公司向交易对方发行股份的数 量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷发行价格（如出现股票数量非 整数的情形，股票数量向下取整）。

经各方协商一致，交易对方应取得的交易对价总额、股份对价及现金对价情 况如下：

序号	交易对方名称	交易对价总额（万元）	现金对价金额 （万元）	股份对价 （股）
1	凯腾投资	59,996.70	10,000.00	37,535,060
2	亿倍投资	4,981.50	0	3,739,864
3	亿格投资	2,502.90	0	1,879,054
4	亿泰投资	615.60	0	462,162
合计		68,096.70	10,000.00	43,616,140

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行调整，发行 数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格的情况进行相应调整。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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2.9 股份锁定期

（1）股份锁定及解锁安排

①凯腾投资股份锁定及解锁安排

凯腾投资承诺，若其取得高新兴本次发行的股份时，对其用于认购该等股份 的目标公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易而取得的 高新兴的股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起 36 个月内不得 转让；若取得高新兴本次发行的股份时，对其用于认购该等股份的目标公司股权 持续拥有权益的时间满 12 个月，则其通过本次交易而取得的高新兴股份在发行 完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起 12 个月内不得转让。

②亿倍投资、亿格投资、亿泰投资的股份锁定及解锁安排

亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，其因本次发行而取得的高新兴股 份在本次发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起 36 个月内不得转让。

（2）追加股份锁定及解锁安排

①亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，在利润承诺期届满后，高新兴 依法公布目标公司 2017 年至 2019 年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报 告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若亿倍投资、亿格 投资、亿泰投资无须对高新兴进行盈利补偿，则亿倍投资、亿格投资、亿泰投资 通过本次交易取得的高新兴股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》及/或 《减值测试报告》，亿倍投资、亿格投资、亿泰投资需对高新兴进行盈利补偿的， 则亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应将通过本次交易取得的高新兴股份优先用于 对高新兴的盈利补偿，超出部分予以解锁。

②若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的高新兴股份的限售安排 有进一步要求的，交易对方应根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应 调整。

③交易对方在锁定期内因高新兴分配股票股利、资本公积转增股本等方式取 得的高新兴股份，一并按前述期限进行锁定。

④交易对方因本次交易获得的高新兴股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等法律以及高新兴《公司章程》的相关规定。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.10 拟上市地点

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本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深交所上市。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.11 标的公司以前年度未分配利润的安排

中兴物联截至基准日的滚存未分配利润归本次交易完成后中兴物联的全体 股东所有。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.12 业绩承诺和奖励

（1）业绩承诺及利润补偿、减值补偿

亿倍投资、亿格投资、亿泰投资及凯腾投资的劣后级有限合伙人韩利庆（以 下简称“利润补偿方”）承诺在利润承诺期即 2017 年至 2019 年中兴物联合计实 际实现的净利润总额不低于 21,000.00 万元。净利润指高新兴聘任的审计机构出 具的《专项审核报告》确认的中兴物联实现的合并报表中归属于母公司股东的净 利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，不含高新兴于利润承诺期 内实施股权激励的利润影响。

利润承诺期届满，若标的公司于利润承诺期内实际实现的净利润数总额低于 利润补偿方承诺的最低净利润数总额，则利润补偿方应向高新兴进行业绩补偿的 总额按照如下方式计算：

应补偿总金额=利润承诺期内承诺的最低净利润数总额－利润承诺期内实际 实现的净利润数总额。

利润补偿方向高新兴补偿时，具体安排如下：

①首先由亿倍投资、亿格投资、亿泰投资以其通过本次交易取得的高新兴股 份进行补偿，亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿的股份数量计算公式如 下：

各方应补偿股份数量=（应补偿总金额×该名交易对方因本次交易而获得的 交易对价÷亿倍投资、亿格投资、亿泰投资因本次交易而取得的交易总对价）÷ 发行股份购买资产价格

②按照以上方式计算仍不足补偿的，鉴于韩利庆为本次交易的交易对方凯腾 投资的劣后级有限合伙人，为保护高新兴的权益，韩利庆自愿以现金方式就差额 部分向高新兴履行补偿义务，具体计算公式如下：

韩利庆应补偿金额=应补偿总金额－亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方已

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补偿总金额。

利润承诺期届满，根据《减值测试报告》，若标的股权发生减值且在利润承 诺期末减值额大于利润补偿方已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总数× 发行股份购买资产价格+现金补偿总额），则利润补偿方应当对高新兴进行补偿， 减值补偿金额计算公式如下：

减值补偿金额=期末减值额-利润补偿方在利润承诺期届满后已补偿股份总 数×发行股份购买资产价格－现金补偿金额。

减值补偿股份=减值补偿金额÷发行股份购买资产的股份发行价格 交易对方的补偿顺序参照上述利润补偿安排。

（2）业绩奖励

若中兴物联在利润承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额， 则超出部分中归高新兴所有的 30%（即奖励金额=超额利润×高新兴持有中兴物 联股权比例×30%），将作为奖励由高新兴向截至 2019 年 12 月 31 日仍在中兴物 联留任的核心员工一次性支付，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价 68,096.70 万元的 20%。具体奖励方案由标的公司董事会审议通过后报上市公司 备案方可实施。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.13 期间损益

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自基准日起至标的股权 交割日止，中兴物联在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由中兴物 联股权交割日后的股东享有；中兴物联在此期间产生的与标的股权对应的亏损及 因其他原因而减少的净资产，由中兴物联于协议签署日的交易对方按照所持中兴 物联的股权比例分别承担。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.14 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易获得中国证监 会核准后，交割各方应当及时办理标的股权的交割手续。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除不可抗力以外，任何一方不 履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议 项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的规定向其他方承担法律责任；

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本协议没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3、本次交易之非公开发行股份募集配套资金

3.1 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值人民币 1.00 元。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.2 发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行 的核准批文有效期内择机向不超过 5 名特定对象非公开发行 A 股股票。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.3 发行价格及定价原则

根据《管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按 照以下方式之一通过询价方式确定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则依据相关规定对本次发行价 格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.4 发行数量

公司本次拟发行股份募集配套资金不超过 33,000.00 万元，不超过本次交易 中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。在该范围内，最终发行数量将 由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除

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权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.5 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合条件的不超过 5 名的特定对象。 最终具体发行对象将由公司董事会、独立财务顾问在公司取得中国证监会关 于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发 行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行对象。

本次非公开发行采取以现金、以相同价格认购的方式。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.6 锁定期

根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3.7 募集配套资金用途

公司发行股份募集配套资金的主要用途如下：

用途	金额（万元）
支付本次交易的现金对价	10,000.00
中介机构费用	3,000.00
中兴物联物联网产业研发中心项目	20,000.00
合计	33,000.00

在上述募集资金使用项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照 股东大会的授权及相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适 当调整。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，公司将通过自筹资金予以 解决。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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3.8 未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股份前公司滚存的未分配利润，由 本次非公开发行股份完成后的新老股东共享。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.9 上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、决议有效期

本次交易的决议有效期为股东大会审议通过本次交易之日起十二个月内。 表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

（四）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

截至 2016 年 9 月 30 日，刘双广直接持有高新兴股份 383,119,810 股，占高 新兴总股本的 35.65%；此外，刘双广同时通过石河子网维投资普通合伙企业间 接持有高新兴 0.65%的股份。刘双广直接和间接合计持有高新兴 36.30%的股份， 为高新兴的控股股东和实际控制人。

本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘双广直接及间接合计持 有高新兴的股权比例为 34.88%，仍为高新兴的控股股东、实际控制人，因此本 次交易不会导致高新兴的实际控制人发生变更。综上，本次交易不构成《重组办 法》第十三条所规定的重组上市。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于 < 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案 > 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《管理办法》等法律、法规和规范 性文件的有关规定，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项编制了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案》，具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息披 露媒体进行披露。

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此预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次发行股份及支付现金购买 资产所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《高新兴科技集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相 关文件，并提交董事会审议。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定 > 第四条规定的议案》

经过对本次公司发行股份及支付现金购买资产方案进行充分论证和审慎分 析，董事会对本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《重组规定》第四条的 规定做出如下判断：

1．本次交易的标的资产为凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资持有 的中兴物联 84.07%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及公司股东大会审 议通过及中国证监会核准事项，已在《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险 做出了特别提示。

2．本次交易之标的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在 限制或者禁止转让的情形。中兴物联不存在出资不实或者影响其合法存续的情 况。

3．本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

4．本次交易完成后，有利于公司提高财务状况、增强持续盈利能力，有利 于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，避 免同业竞争。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 四十四条及其适用意见的规定的议案》

本次交易为发行股份购买资产并同时募集配套资金，定价方式符合现行相关

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规定；所募集的配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 的 100%。

待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易 最终方案并提交股东大会逐项审议。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组 管理办法 > 第四十三条第二款规定的议案》

根据《重组办法》第四十三条第二款的规定，“上市公司为促进行业的整合、 转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。所购买资产与现 有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战 略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”

经自查，公司本次发行股份及支付现金购买资产之发行对象凯腾投资、亿倍 投资、亿格投资、亿泰投资系公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之 外的其他对象；所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。

故此，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项符合《重组办法》第四十 三条第二款的规定。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司股价波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案》

上市公司因筹划重大事项，经申请，上市公司股票自 2016 年 11 月 17 日起 开始停牌。停牌前最后一个交易日（2016 年 11 月 16 日）公司股票的收盘价为 15.84 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 10 月 19 日）公司股票的收盘价为 14.17 元/股，该二十个交易日内上市公司股票价格累计涨跌幅为+11.79%。同期， 创业板指数（399006.SZ）累计涨跌幅为-0.11%，信息技术指数（882008.WI）累 计涨跌幅为 2.46%。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票在本次停牌前二十个交 易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信

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息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。 上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前二十个交易日内累计涨幅不构 成股价异动。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协 议 > 的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与 交易对方、标的公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 协议约定了本次交易的方案、先决条件、交易对价、标的股权和标的股份交割过 渡期间损益安排、标的股份锁定期、协议生效条件、违约责任等。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于签订附生效条件的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与 交易对方、利润补偿方、标的公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》， 协议约定了本次交易的盈利承诺、盈利补偿及减值补偿、协议生效条件、违约责 任等。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十二）审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，在本次交易中，公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于 规范上市公司信息披露及各方行为的通知》、《管理办法》、《重组办法》等法律法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行 了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向深圳证券交 易所提交的法律文件合法有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以 及中国证监会的核准。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律 文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对

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前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份与支付 现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理 本次交易的有关事宜，包括：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本 次交易的具体方案；

（二）根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责 办理和决定本次交易具体事宜；

（三）确认聘请本次交易的各中介机构，授权董事会确定及调整向该等机构 支付的专业费用金额；

（四）如有关监管部门对本次交易有新的规定和具体要求，根据新规定和具 体要求对本次交易的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本 次交易的申报材料；

（五）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和 文件；并办理与本次交易相关的申报事项。

（六）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券部门新的政策规定或证券市场的实际情况，在股东大会决议 范围内对本次交易方案作出相应调整；

（七）本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记 及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

（八）办理与本次交易有关的其他事宜；

本授权的有效期与公司本次交易决议的有效期相同。但如果公司于该决议有 效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动顺延至本次 发行完成之日。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于向中国银行股份有限公司广州开发区分行申请银行 综合授信的议案》；

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因公司经营发展的需要，同意公司向中国银行股份有限公司广州开发区分行 申请人民币 10,000 万元综合授信额度，期限为一年。具体融资金额最终以银行 实际审批的授信额度为准。

同意由本公司法定代表人或法定代表人的授权代表代表本公司与银行签署 相关的法律文件。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十五）审议通过《关于向上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行 申请银行综合授信的议案》；

因公司经营发展的需要，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司广州开 发区支行申请人民币 10,000 万元综合授信额度，期限为一年。具体融资金额最 终以银行实际审批的授信额度为准。

同意由本公司法定代表人或法定代表人的授权代表代表本公司与银行签署 相关的法律文件。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理 的议案》；

为提高资金使用效率，保障公司和股东利益，在确保不影响募集资金投资项 目正常进行和公司正常运营资金使用的前提下，同意公司使用不超过 1.5 亿元的 暂时闲置募集资金、不超过 1.5 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安 全性高、流动性好的低风险、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超 过 12 个月，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权董事长在额度范 围内行使相关决策权并签署合同文件；授权期限自董事会审议通过之日起一年内 有效。详细情况见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关 于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》及相关文件。 议案表决结果：本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（十七）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的公司的审计、评估尚未完成，公司决定暂不召开公 司股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会 召集召开股东大会审议上述议案及本次交易相关的其他议案。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第六次会议决议。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月二十九日

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