Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 29, 2016

广发证券股份有限公司

关于

高新兴科技集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年十二月

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声明和承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）接受高 新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”、“上市公司”）的委托，担任 本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务 顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规 定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、 深交所审核及有关各方参考。

广发证券（以下简称“本独立财务顾问”）声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。 交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息 真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随 其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上 市公司董事会发布的《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案》全文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查 意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但 不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资 决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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目 录

声明和承诺.......................................................... 2 目 录.............................................................. 4 释 义.............................................................. 5 第一节 对重组预案的核查意见........................................ 7 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26 号》的要 求之核查意见........................................................ 7 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见........................ 7 三、关于附条件生效的重组协议之核查意见.............................. 8 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见............................ 8 五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》 第四条要求之核查意见................................................ 9 六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市之核查意见 ................................................................... 15 七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见......... 15 八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见. 16 九、关于上市公司重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之 核查意见........................................................... 16 十、关于自查期间股票交易情况的核查意见............................. 17 十一、本次核查结论性意见........................................... 19 第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意见............................ 21 一、广发证券内部审核工作规则及审核程序............................. 21 二、独立财务顾问内核意见........................................... 22

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释 义

在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

本核查意见	指	广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之 独立财务顾问核查意见
预案/重组预案	指	高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案
高新兴/公司/上市公司	指	高新兴科技集团股份有限公司
中兴物联/标的公司	指	深圳市中兴物联科技有限公司
物联股份/股份公司	指	深圳市中兴物联科技股份有限公司，系标的公司前身
物联有限/有限公司	指	深圳市中兴物联科技有限公司，系股份公司前身
标的资产/标的股权/交易 标的	指	中兴物联84.07%股权
凯腾投资	指	珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）
凯利易方	指	凯利易方资本管理有限公司，系凯腾投资的普通合伙人
昌都高腾/优先级有限合 伙人	指	昌都市高腾企业管理股份有限公司，系凯腾投资的优先级 有限合伙人
劣后级有限合伙人	指	韩利庆，系凯腾投资的劣后级有限合伙人
亿倍投资	指	珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）
亿格投资	指	珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）
亿泰投资	指	珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）
亿联投资	指	深圳市亿联投资有限责任公司
交易对方	指	凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资
利润补偿方	指	亿倍投资、亿格投资、亿泰投资、韩利庆
交易各方	指	高新兴、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资
本次交易/本次重组	指	高新兴发行股份及支付现金购买交易对方持有的中兴物 联84.07%股权并募集配套资金
本次发行	指	发行股份购买资产与非公开发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买 资产	指	高新兴发行股份及支付现金购买交易对方持有的中兴物 联84.07%股权
募集配套资金	指	高新兴非公开发行股份募集本次交易的配套资金
努比亚	指	努比亚技术有限公司，系中兴物联原控股股东
中兴通讯	指	中兴通讯股份有限公司，系努比亚控股股东
网维投资	指	石河子网维投资普通合伙企业
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	上市公司与交易对方、中兴物联签署的《高新兴科技集团 股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）、珠 海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企 业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）及 深圳市中兴物联科技有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议》

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《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与利润补偿方、凯腾投资、中兴物联签署的《高 新兴科技集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有 限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格 投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有 限合伙）、韩利庆及深圳市中兴物联科技有限公司之盈利 预测补偿协议》
定价基准日	指	高新兴审议本次交易事宜的第四届董事会第六次会议决 议公告日，2016 年12 月29 日
发行股份购买资产价格	指	上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份的定 价
募集配套资金价格	指	上市公司在本次交易中非公开发行股份募集配套资金所 涉股份的定价
承诺期/利润承诺期	指	2017 年、2018 年、2019 年
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会	指	高新兴科技集团股份有限公司股东大会
董事会	指	高新兴科技集团股份有限公司董事会
监事会	指	高新兴科技集团股份有限公司监事会
独立财务顾问/广发证券	指	广发证券股份有限公司
审计机构/正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/中伦律所	指	北京市中伦律师事务所
评估机构/联信评估	指	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
《专项审核报告》	指	具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺 期内盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务 所就标的资产价值进行减值测试并出具的报告
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《异常交易监管规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 —上市公司重大资产重组》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》	指	《高新兴科技集团股份有限公司章程》

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第一节 对重组预案的核查意见

一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准 则第26 号》的要求之核查意见

本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了 本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基 本情况、标的公司基本情况、标的公司预估值情况、发行股份情况、本次交易对 上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权 益的相关安排、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声 明等内容，并经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则 第26 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《重组规 定》的相关规定。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保 证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市 公司董事会决议同时公告。”

作为本次重组的交易对方，凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资已出 具书面承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

本独立财务顾问核查后认为：本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一

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条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并 与上市公司董事会决议同时公告。

三、关于附条件生效的重组协议之核查意见

上市公司已于2016 年12 月29 日就本次交易事项与交易对方凯腾投资、亿 倍投资、亿格投资、亿泰投资及中兴物联签订附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产协议》。上市公司独立财务顾问对上述协议进行了核查。

• 1、《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合相关要求

• 《发行股份及支付现金购买资产协议》第3 条规定了如下先决条件：

• “3.1.1 本协议已经由各方签署；

• 3.1.2 交易对方已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；

3.1.3 中兴物联已作出同意交易对方向高新兴转让标的股权，并相应修订标 的公司章程的股东会决议；

• 3.1.4 高新兴召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；

• 3.1.5 中国证监会核准本次交易。”

2、《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易标的股权、定价依 据及交易价格、支付方式、股份发行价格、发行数量确定原则、锁定期安排、标 的股权交割、过渡期及期间损益安排、违约责任等条款。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份及支付现金购买 资产与交易对方签订附生效条件的交易合同，且交易合同生效条件的主要条款符 合《重组规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、 《重组规定》、《准则第26 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合 同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条 件。

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

2016 年12 月29 日，上市公司召开了第四届董事会第六次会议，审议并通

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过了关于本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案，具体内容包括：

“经过对本次公司发行股份及支付现金购买资产方案进行充分论证和审慎 分析，董事会对本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《重组规定》第四条 的规定做出如下判断：

1．本次交易的标的资产为凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资持有 的中兴物联84.07%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及公司股东大会审 议通过及中国证监会核准事项，已在《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险 做出了特别提示。

2．本次交易之标的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在 限制或者禁止转让的情形。中兴物联不存在出资不实或者影响其合法存续的情 况。

3．本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

4．本次交易完成后，有利于公司提高财务状况、增强持续盈利能力，有利 于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，避 免同业竞争。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四 条的要求对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。

五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条 和《重组规定》第四条要求之核查意见

（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核

查

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十 一条要求。具体说明如下：

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1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

中兴物联自成立以来一直以“万物皆联、感知智慧”为核心技术导向，致 力于实现更多、更智能、更安全可靠的无线连接和服务，是一家具有卓越技术 和差异化竞争优势的物联网通信连接技术和服务提供商。中兴物联的战略目标 是成为物联网通信模块产品全球第一阵营提供商，并树立车联网前后装车载通 信产品、国产卫星移动通信手持终端等行业终端的行业领导地位。

标的公司所处的物联网行业是互联网的应用拓展，是新一代信息技术的重 要组成部分，被称为继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮。 近年来相关部门发布《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》、《国 家发改委办公厅关于组织开展2014-2016 年国家物联网重大应用示范工程区域 试点工作的通知》、《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》等行 业政策性文件，推动物联网行业的快速发展。本次交易符合国家相关的产业政 策。

标的公司主营业务以“连接”技术为核心，专注于物联网企业级市场，能够 覆盖物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端以及物联网通信整体 解决方案等四大业务板块。

标的公司办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违 反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

本次交易完成后，未来上市公司在物联网领域的市场份额仍未达到《中华人 民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规 的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众 持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民 币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%

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以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及 其关联人。”

本次交易完成后，不考虑募集资金的影响，上市公司总股本将增加至约 112,589.07 万股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%，符合《上市规 则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司 不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的公司的评估价值为依据，由 交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公 允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易发行股份购买资产价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及 同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商， 同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基 准日前60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为 13.32 元/股，不低于定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价的90%。

本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，发 行数量也将根据发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。

截至本核查意见出具日，标的公司的审计和评估工作正在进行中，上市公 司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘 要，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标 的资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存 在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三） 项的规定。

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4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为中兴物联84.07%股权，中兴物联是依法设立和存续的 有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问合理调查确认，截至本核查 意见出具之日，本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、 担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次重组为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的中兴物 联84.07%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，不 涉及债权债务的转移问题。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四） 项的规定。

5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将持有中兴物联95.50%股权，中兴物联成为上 市公司的控股子公司并纳入合并范围，上市公司的资产、业务规模均将得到大幅 提高，盈利能力也将进一步增强。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力将 显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后， 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国 证监会关于上市公司独立性以及《重组办法》第十一条第（六）项的相关规定。 7、本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已建立了以法人治理结构为核心的 现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，标 的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的 管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合 《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要

求

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四 十三条要求，具体说明如下：

1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利 能力

本次交易后，中兴物联成为上市公司的控股子公司并纳入合并范围。标的公 司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的控股子公司后将有利 于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、 改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的 规定。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人为刘双广，实际控制人 未发生变更。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关 联交易，交易对方签署了“规范和减少关联交易的承诺函”及“避免同业竞争承 诺函”。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交 易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组办法》第四十三条第 （一）项的规定。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 经核查，本次发行前，正中珠江对上市公司2015 年度财务状况进行了审计， 并出具了“广会审字[2016]G15044650056 号”的标准无保留意见的审计报告，

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上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的 情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据独立财务顾问合理核查及上市公司及其现任董事、高级管理人员出具承 诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十 三条第（三）项的规定。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据核查标的公司的工商底档及交易对方出具的承诺函，其为本次转让的标 的公司股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方 式持有标的公司股权的情形，其所持标的公司股权没有设置质押、信托等第三者 权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的公司股权权属 转移的其他情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰 的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第 四十三条第（四）项的规定。

6、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股 份购买资产之情形

本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补 而采取的重要举措，本次交易标的公司主营业务与上市公司现有业务具有显著的 协同效应。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二 款的相关规定。

（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求

上市公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定作出了相 应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会决议记

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录之核查意见”。

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的整体方案符合《重组 办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。

六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组 上市之核查意见

截至2016 年9 月30 日，刘双广直接持有公司股份383,119,810 股，占公司 总股本的35.65%；此外，刘双广同时通过网维投资间接持有公司0.65%的股 份。刘双广直接和间接合计持有公司36.30%的股份，为公司的控股股东和实际 控制人。

本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘双广直接及间接合计 持有上市公司股权比例为34.88%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因 此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变 更，不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形。

七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查 意见

根据《准则第26 号》的规定，上市公司董事会编制的交易预案已披露了本 次交易存在的重大不确定因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披 露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

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八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏之核查意见

本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组规定》之相关规定，对拟实施本 次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资 料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解， 对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的 信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、关于上市公司重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准之核查意见

上市公司因筹划重大事项，经申请上市公司股票自2016 年11 月17 日起开 始停牌。停牌前最后一个交易日（2016 年11 月16 日）公司股票的收盘价为15.84 元/股，停牌前第21 个交易日（2016 年10 月19 日）公司股票的收盘价为14.17 元/股，该20 个交易日内上市公司股票价格累计涨跌幅为+11.79%。同期，创业 板指数（399006.SZ）累计涨跌幅为-0.11%，信息技术指数（882008.WI）累计涨 跌幅为+2.46%。

本独立财务顾问经核查后认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上 市公司股票在本次停牌前20 个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情 况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

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[2007]128 号）第五条的相关标准。上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公 布前20 个交易日内累计涨幅不构成股价异动。

十、关于自查期间股票交易情况的核查意见

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内（即2016 年5 月17 日至2016 年11 月16 日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易 对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉 本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的近亲属（指配偶、父母、兄弟姐 妹、年满18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员或机构”）是否进行内 幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果 及自查范围内人员/机构的自查情况，在自查期间，相关人员买卖上市公司股票 情况如下：

情况如下：
相关人员	交易日期	关联关系	变更股数	结余股数	摘要
方英杰	2016-7-6	高新兴董事	-36,000	540,000	卖出
江涛	2016-5-18	高新兴 监事会主席	2,500	119,160	买入
	2016-6-6		-2,000	117,160	卖出
	2016-6-13		2,800	119,960	买入
	2016-6-15		-3,000	116,960	卖出
	2016-6-17		-5,000	111,960	卖出
	2016-6-20		-10,000	101,960	卖出
	2016-6-22		-7,000	94,960	卖出
	2016-6-22		-8,000	86,960	卖出
	2016-6-23		-3,000	83,960	卖出
	2016-6-23		-3,000	80,960	卖出
	2016-6-27		-3,000	77,960	卖出

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	2016-6-27		-5,000	72,960	卖出
	2016-6-28		-3,000	69,960	卖出
	2016-6-28		-8,000	61,960	卖出
	2016-6-30		-11,000	50,960	卖出
	2016-6-30		-5,800	45,160	卖出
	2016-7-1		-3,000	42,160	卖出
	2016-7-1		-39,160	3,000	卖出
	2016-7-8		-3,000	-	卖出
	2016-7-27		2,100	2,100	买入
	2016-7-28		10,500	12,600	买入
程立	2016-5-18	高新兴监事程静之 兄弟姐妹	1,900	2,900	买入
	2016-5-23		-1,900	1,000	卖出
	2016-6-7		500	1,500	买入
	2016-6-15		-1,500	-	卖出
	2016-8-22		200	200	买入
	2016-11-7		-200	-	卖出
侯玉清	2016-7-6	高新兴总经理	-75,000	653,680	卖出
蒋成	2016-9-7	高新兴财务总监	-86,000	341,680	卖出
陈芳	2016-6-30	高新兴 投资部员工	-600	31,084	卖出
	2016-7-14		-1,800	29,284	卖出
黄家伟	2016-6-24	高新兴证券事务代 表黄璨之父	500	500	买入
王彭	2016-11-3	中兴物联副总经理	600	600	买入
	2016-11-10		-600	-	卖出
彭慧云	2016-11-16	中兴物联副总经理 孙公航之配偶	2,000	2,000	买入
广发金管家 法宝量化避 险集合资产 管理计划	2016-7-27	广发证券子公司广 发证券资产管理 （广东）有限公司 管理的资管计划	1,800	1,800	买入
	2016-7-28		1,200	3,000	买入
	2016-7-29		300	3,300	买入
	2016-9-12		-300	3,000	卖出
	2016-9-13		-1,200	1,800	卖出
	2016-9-14		-300	1,500	卖出
	2016-9-19		-900	600	卖出
广发证券华 夏人寿定向 资产管理计 划	2016-7-26	广发证券子公司广 发证券资产管理 （广东）有限公司 管理的资管计划	15,000	15,000	买入
	2016-07-27		44,800	59,800	买入
	2016-08-12		211,000	270,800	买入
	2016-08-29		-270,800	-	卖出

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广发自营770 账户	2016-06-15	广发证券自营账户	798,243	798,243	买入
	2016-06-21		600,000	1,398,243	买入
	2016-06-24		400,000	1,798,243	买入
	2016-06-30		400,000	2,198,243	买入
	2016-07-06		300,000	2,498,243	买入
	2016-07-26		-1,183,800	1,314,443	卖出
	2016-07-28		-600,000	714,443	卖出
	2016-08-01		-714,443	-	卖出
广发乾和鲁 谷路账户	2016-11-02	广发证券子公司广 发乾和投资有限公 司自营账户	250,000	250,000	买入
	2016-11-03		-250,000	-	卖出

根据上市公司、存在股票交易行为的相关人员和机构出具的说明和承诺，本 独立财务顾问经核查后认为：自查期间存在股票交易行为的上述人员和单位买卖 上市公司股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交 易的情况，对本次重组不构成实质性法律障碍。

十一、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等 法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行 审慎核查后认为：

• 1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》 等

• 法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情 形；

• 3、本次交易标的资产定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价

• 格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司 的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利 益；

• 5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第

• 十三条所规定的重组上市的情形；

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6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次 交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。

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第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、广发证券内部审核工作规则及审核程序

（一）内核工作概述

广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据 此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并 购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组 负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上 市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢 复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目 的内核工作。

（二）内核小组职责

广发证券内核小组具体履行以下职责：

• 1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；

• 2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请

• 材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；

• 4、履行广发证券赋予的其他职责。

（三）内核小组人员组成

广发证券设立的各类内核小组均由5-25 名内核委员构成，且原则上外聘委 员不超过参会委员数的1/3。

（四）审核程序

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内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
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二、独立财务顾问内核意见

广发证券内核小组认真审核了与本次重组有关的文件后认为：

上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组办法》、《重组规定》、《准则 第26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条 件和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

本次交易有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展 能力，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26 号》的相关规定。

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【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签 字盖章页】

财务顾问主办人： 朱保力 何尔璇 耿世哲 孙 晗 部门负责人： 何宽华 内核负责人： 欧阳西 法定代表人： 孙树明

广发证券股份有限公司 2016 年 12 月 29 日

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