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Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016
Dec 29, 2016
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Capital/Financing Update
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
证券代码：300098 证券简称：高新兴 上市地点：深圳证券交易所
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高新兴科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
| 标的公司 | 交易对方 |
|---|---|
| 深圳市中兴物联科技有限公司 | 珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙） |
| 珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙） | |
| 珠海亿格投资合伙企业（有限合伙） | |
| 珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问
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签署日期：二零一六年十二月
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1
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司 拥有权益的股份。
本次交易标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估 完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、 资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本 公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组引致的 投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关 文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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2
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方声明与承诺
本次交易的交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任；被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市 公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，交易对方愿意承担个 别和连带的法律责任。
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投 资、亿格投资、亿泰投资合计持有的中兴物联合计84.07%股权，其中本次交易 的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金 总额不超过33,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份购买资产的交易价格的 100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投 资、亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计84.07%股权。
2016 年12 月29 日，上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投 资、亿泰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由 交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的中兴 物联的评估值确定。经初步预估，以2016 年12 月31 日为评估基准日，中兴物 联的预估值约为7.93 亿元。参考预估值，交易各方同意标的资产即中兴物联合 计84.07%股权的交易价格暂定为68,096.70 万元。
交易各方可根据中兴物联的最终评估值及审计值以签署补充协议的方式调 整上述交易价格。
本次交易暂定交易价格由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对 方拟出售中兴物联股权及暂定交易价格情况如下：
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 交易对方 | 持有中兴 物联股权 比例（%） |
获取对价 （万元） |
现金支付 | 现金支付 | 股份支付 | 股份支付 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 支付金额 （万元） |
占总对价 比例（%） |
支付数量 （股） |
占总对价 比例（%） |
|||
| 凯腾投资 | 74.07 | 59,996.70 | 10,000.00 | 14.68 | 37,535,060 | 73.42 |
| 亿倍投资 | 6.15 | 4,981.50 | - | - | 3,739,864 | 7.32 |
| 亿格投资 | 3.09 | 2,502.90 | - | - | 1,879,054 | 3.68 |
| 亿泰投资 | 0.76 | 615.60 | - | - | 462,162 | 0.90 |
| 合计 | 84.07 | 68,096.70 | 10,000.00 | 14.68 | 43,616,140 | 85.32 |
注：获得股份=暂定股份支付对价/发行股份购买资产价格
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额不超过33,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格 的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的 中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具体情况如下表所 示：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 用途 | 金额 |
| 支付本次交易的现金对价 | 10,000.00 |
| 支付本次交易的中介机构费用 | 3,000.00 |
| 中兴物联物联网产业研发中心项目 | 20,000.00 |
| 合计 | 33,000.00 |
上述募集资金用途中，中兴物联物联网产业研发中心项目实施主体为中兴物 联，实施地点为广东省深圳市，建设周期预计为一年。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产价格
本次交易发行股份购买资产价格是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行 业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时 在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基准日 前六十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作 为发行股份购买资产价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为 13.32 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，发行数 量也将根据发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
2、募集配套资金价格
本次交易拟发行股份募集配套资金不超过33,000.00 万元，根据《管理办法》 的相应规定，本次交易募集配套资金价格将按照以下方式之一通过询价方式确 定：
（1）募集配套资金价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）募集配套资金价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不 低于90%，或者募集配套资金价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但 不低于90%。
最终募集配套资金价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次交 易募集配套资金价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据募集配套资金价格
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
情况进行相应调整。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的发行股份数量为43,616,140 股。
本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易 价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核 准的数额为准。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调 整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟发行股份募集配套资金不超过33,000.00 万元，在该范围内，最 终股份发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财 务顾问协商确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次 募集配套资金价格情况的调整情况进行相应调整。
三、标的公司的预估值
截至本预案签署之日，中兴物联的审计、评估工作尚未完成。截至2016 年 9 月30 日，中兴物联账面净资产值（未经审计）为13,162.22 万元，经过实施 必要的预估程序，截至评估基准日中兴物联预估值约为7.93 亿元，预估增值约 502.48%。经交易各方协商一致，本次交易标的资产即中兴物联合计84.07%股权 暂定交易价格68,096.70 万元。
中兴物联最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，标的资产 最终交易价格将参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告，并经各 方协商一致达成。
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四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
1、凯腾投资所持股份锁定安排
凯腾投资承诺，若其取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购该 等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易而 取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三十六个 月内不得转让；若取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购该等股份 的标的公司股权持续拥有权益的时间满十二个月，则其通过本次交易而取得的上 市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转 让。
2、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资所持股份锁定安排
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，其因本次交易而取得的上市公司 股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三十六个月内不得转让。 3、其他安排
（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，在利润承诺期届满后，上 市公司依法公布标的公司利润承诺期的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》 后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若亿倍投资、亿格投资、 亿泰投资无须对上市公司进行盈利补偿，则亿倍投资、亿格投资、亿泰投资通过 本次交易取得的上市公司股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》及/或《减 值测试报告》，亿倍投资、亿格投资、亿泰投资需对上市公司进行补偿的，则亿 倍投资、亿格投资、亿泰投资应将通过本次交易取得的上市公司股份优先用于对 上市公司的补偿，超出部分予以解锁。
（2）若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的上市公司股份的限 售安排有进一步要求的，交易对方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定 进行相应调整。
（3）交易对方在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等 方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
（4）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公
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司法》、《证券法》、《上市规则》等法律以及上市公司《公司章程》的相关规 定。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下： 1、最终募集配套资金价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的， 发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、最终募集配套资金价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但 不低于90%，或者募集配套资金价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 但不低于90%的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易。
五、利润承诺与补偿安排
（一）利润承诺
根据上市公司与中兴物联、凯腾投资及利润补偿方签署的《盈利预测补偿协 议》，利润补偿方承诺，在利润承诺期即2017 年度、2018 年度和2019 年度内 中兴物联合计实现的净利润总额不低于21,000 万元。
净利润指经上市公司聘任的审计机构出具的《专项审核报告》确认的中兴物 联实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰 低者为计算依据，但不含上市公司于利润承诺期内实施股权激励的利润影响。
（二）盈利差额补偿安排
利润承诺期届满后，若中兴物联未能达到利润补偿方向上市公司承诺的净利 润数总额，则利润补偿方应向上市公司进行补偿。
上市公司聘任的审计机构在上市公司公告其2019 年度年报后十个工作日 内，出具中兴物联关于利润承诺期的《专项审核报告》，中兴物联在利润承诺期 内实际实现的净利润数总额以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
根据《专项审核报告》确定中兴物联在利润承诺期内实际实现的净利润数总
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额与利润补偿方承诺的净利润数总额的差异，以此作为确定利润补偿方应补偿股 份及/或现金数量及具体实施依据。
1、补偿金额计算
利润承诺期届满，若中兴物联于利润承诺期内实际实现的净利润数总额低于 利润补偿方所承诺的净利润数总额，则利润补偿方应在《专项审核报告》出具后 按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。业绩补偿总金额按照如 下公式计算：
应补偿总金额=利润承诺期内承诺的净利润数总额－利润承诺期内实际实现 的净利润数总额。
2、补偿具体方式
（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应当以其通过本次交易取得的上市公 司股份进行补偿。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿的股份数量计算公 式如下：
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿股份数量=（利润补偿总金额× 该方因本次交易而获得的交易对价÷亿倍投资、亿格投资、亿泰投资因本次交易 而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。
（2）鉴于韩利庆为凯腾投资的劣后级有限合伙人，若亿倍投资、亿格投资、 亿泰投资通过本次交易所取得的交易对价总额不足以向上市公司履行利润补偿 义务，则差额部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务，具体计算公式 如下：
韩利庆应补偿金额=利润补偿总金额－亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方 已补偿总金额。
（三）减值测试补偿安排
利润承诺期届满后，上市公司聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在 上市公司公告其2019 年度年报后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的资产发生减值且在利润承诺期末减值额大于 利润补偿总金额，则利润补偿方应当对上市公司进行减值测试补偿。 1、补偿金额计算
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减值补偿金额=标的资产期末减值额－利润补偿方在利润承诺期届满后已补 偿股份总数×发行股份购买资产价格－现金补偿金额。
2、补偿具体方式
（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应当以其通过本次交易取得的上市公 司股份进行补偿。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿的股份数量计算公 式如下：
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿股份数量=（减值补偿总金额× 该方因本次交易而获得的交易对价÷亿倍投资、亿格投资、亿泰投资因本次交易 而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。
（2）鉴于韩利庆为凯腾投资的劣后级有限合伙人，若亿倍投资、亿格投资、 亿泰投资通过本次交易所取得的交易对价总额不足以向上市公司履行减值补偿 义务，则差额部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务，具体计算公式 如下：
韩利庆应补偿金额=减值补偿总金额－亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方 已进行减值补偿总金额。
（四）盈利差额补偿及减值测试补偿的实施程序
上市公司应当在关于中兴物联的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》 出具日后十个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会 决议，且以书面方式通知利润补偿方。
利润补偿方应在收到补偿通知之日起十个工作日内将其需补偿的股份划转 至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股 份予以注销；若利润补偿方依据约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到 上市公司现金补偿通知之日起十个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司 指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上 市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务 或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利
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益。
自上市公司向利润补偿方发出补偿通知之日起至该等股份被注销前，该等股 份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（五）其他安排
1、若高新兴在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实施时累计 获得的分红收益，应随补偿股份返还给高新兴，返还的现金股利不作为已补偿金 额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的高新兴的股份数量 因发生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相应调整应补偿 股份数量，具体计算公式如下：
返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准） ×应补偿股份数量；
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+资本公积转增 股本或送股比例）。
2、亿倍投资、亿格投资及亿泰投资承担的减值补偿金额与利润补偿金额之 和不超过其所获得的交易对价总和，即8,100.00 万元；韩利庆承担的减值补偿 金额与利润补偿金额之和不超过2.00 亿元。
六、现金对价支付安排
本次交易的募集配套资金到账之日起十个工作日内，上市公司向凯腾投资一 次性支付其应获得的全部现金对价。
若本次交易募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将 于募集配套资金事项确定不能实施或不足支付后三十个工作日内以自有资金向 凯腾投资支付现金对价。
七、超额业绩奖励
在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若中兴物
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联在利润承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合 计数超出承诺净利润合计数的30%，其中对应上市公司实际持有中兴物联的股权 比例部分将作为超额业绩奖励，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价 68,096.70 万元的20%。超额业绩奖励的计算公式如下：
超额业绩奖励金额=（利润承诺期内累计实现净利润数-利润承诺期内累计承 诺净利润数）×30%×上市公司持有中兴物联股权比例。
超额业绩奖励由上市公司向截至2019 年12 月31 日仍在中兴物联留任的核 心人员一次性支付。具体奖励方案由中兴物联董事会审议通过并报上市公司备案 方可实施。
八、期间损益的承担
自审计评估基准日起至股权交割日止，中兴物联在此期间实现的利益及因其 他原因而增加的净资产由中兴物联股权交割日后的股东享有；中兴物联在此期间 产生的与标的股权对应的亏损及因其他原因而减少的净资产，由中兴物联于《发 行股份购买资产协议》签署日的交易对方按照所持中兴物联的股权比例分别承 担。
九、本次交易协议生效条件
本次交易协议已载明自交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起 即行生效：
-
1、协议已经由交易各方签署；
-
2、交易对方已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；
-
3、中兴物联已作出同意交易对方向高新兴转让标的股权，并相应修订标的
公司章程的股东会决议；
-
4、上市公司召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；
-
5、中国证监会核准本次交易。
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
十、本次交易审议情况
2016 年12 月28 日，凯腾投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售 其持有的中兴物联74.07%的股权。
2016 年12 月28 日，亿倍投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司 出售其持有的中兴物联6.15%的股权。
2016 年12 月28 日，亿格投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司 出售其持有的中兴物联3.09%的股权。
2016 年12 月28 日，亿泰投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司 出售其持有的中兴物联0.76%的股权。
2016 年12 月28 日，中兴物联召开临时股东会，决议通过交易对方向上市 公司转让其所合计持有的中兴物联84.07%的股权。
2016 年12 月29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》及相关议案。
十一、本次交易尚需履行的程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议 本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
- 3、中国证监会尚须核准本次交易。
十二、本次交易不构成重大资产重组
2016 年11 月30 日，上市公司以9,258.30 万元受让努比亚持有的中兴物联 11.43%股权。上述交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应合并计算相 关财务比例。
根据中兴物联财务报表以及上市公司的2015 年度《审计报告》，同时根据
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相关交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
| 项目 | 2015.12.31/ 2015 年度（万 元） |
交易价格合计 （万元） |
资产总额或资产净额 与交易价格孰高者合 计（万元） |
占高新兴比重 2015.12.31/2015 年度（%） |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 46,818.60 | 77,355.00 | 77,355.00 | 18.01 |
| 资产净额 | 10,846.63 | 77,355.00 | 77,355.00 | 22.57 |
| 营业收入 | 45,120.47 | - | - | 41.76 |
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组， 但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
十三、本次交易不构成重组上市
截至2016 年9 月30 日，刘双广直接持有公司股份383,119,810 股，占公司 总股本的35.65%；此外，刘双广同时通过网维投资间接持有公司0.65%的股份。 刘双广直接和间接合计持有公司36.30%的股份，为公司的控股股东和实际控制 人。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘双广直接及间接合计持 有上市公司股权比例为34.88%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
十四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2016 年9 月30 日，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（不含募集配套资金） | 本次交易后（不含募集配套资金） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 刘双广 | 383,119,810 | 35.65 |
383,119,810 |
34.26 |
| 网维投资 | 10,170,814 | 0.95 |
10,170,814 |
0.91 |
| 凯腾投资 | - | - |
37,535,060 |
3.36 |
| 亿格投资 | - | - |
3,739,864 |
0.33 |
| 亿倍投资 | - | - |
1,879,054 |
0.17 |
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 亿泰投资 | - | - |
462,162 |
0.04 |
|---|---|---|---|---|
| 其他 | 681,473,947 | 63.40 |
681,473,947 |
60.93 |
| 合计 | 1,074,764,571 | 100.00 |
1,125,890,697 |
100.00 |
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中兴物联95.50%的股权，中兴物联将成 为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围。中兴物联是国内领先的专注于物 联网与移动互联网无线通信技术及其解决方案提供商，经过近年的快速增长和积 累，中兴物联凭借深厚的人才积累优势、研发技术优势以及良好的行业先发和品 牌优势，具有较强的行业竞争力和盈利能力。
本次交易利润承诺方承诺，在利润承诺期即2017 年度、2018 年度和2019 年度，中兴物联实现的合计净利润不低于21,000.00 万元。本次交易完成后，上 市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到有效提升。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本次交易完成后，上市公司将持有中兴物联95.50%的股权，中兴通讯持有 中兴物联4.50%的股权。根据前次交易中努比亚与上市公司、凯腾投资、中兴通 讯、中兴物联签署的《中兴物联首次股权转让协议》，就中兴通讯在前次交易中 收购的中兴物联股权，中兴通讯有权在2021 年7 月1 日至2021 年7 月31 日间 的任何一日（含起始日和截止日当日）向上市公司发出书面通知，要求上市公司 按照以下公式确定的价格收购上述股权（包括中兴物联资本公积/盈余公积/未分 配利润转增股本的情况下，中兴通讯新增的中兴物联股本），上市公司应在收到 书面通知后十个工作日内与中兴通讯签署相应的股权转让协议。上述股权按照如 下公式定价：
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转让价格=中兴物联2020 年度经审计净利润×经披露市盈率1 如上述公式计算的转让价格低于前次交易中中兴通讯向努比亚收购中兴物 联4.50%股权支付的对价3,645.00 万元，则转让价格应为3,645.00 万元，中兴 通讯有权选择上市公司以现金或上市公司股份作为支付方式进行收购。
1“中兴物联2020 年度经审计净利润”是指中兴物联聘请的且经中兴通讯认可的审计机构出具的中兴物联 2020 年度审计报告中载明的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（属于附属公司的非经常性损 益，按照母公司持股比例扣除）；
“经披露市盈率”是指上市公司披露的与收购中兴物联股权相关的公告或其他文件资料中所载明的以上市 公司收购中兴物联股权当年中兴物联的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）为 基础计算的市盈率。尽管有前述界定，如该等市盈率低于14，应以14 为准，如该等市盈率高于18，应以 18 为准；如上市公司就收购中兴物联股权事项有多次披露，则市盈率以各披露中最高者为准。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
2016 年12 月29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》及相关议案。截至本预案签署之日，尚须履行的审批程序包括：
（一）标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审 议本次交易相关事项；
（二）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存 在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
二、本次交易可能被取消的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方 磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不 排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因 相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各 自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措 施达成一致，本次交易存在终止的可能。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
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三、标的公司预估值风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，目前 上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公 司经营未发生重大变化前提下，对本次交易的标的公司进行初步预估。本预案所 引用的标的公司预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后 出具的数据存在差异，此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误 估风险。
四、标的公司增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的公司预估值为7.93 亿元，经交易各方协商一致，本次交易拟 购买标的公司84.07%股权作价暂定为68,096.70 万元。本次交易标的公司预估 值增值率相对较高，主要是由于标的公司所处物联网行业未来具有广阔的发展空 间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前景可期，但仍 然存在本次交易估值、交易定价溢价率较高的风险。
同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》， 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当 确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本 次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较 好地实现收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业 绩产生不利影响。
五、标的公司利润承诺实现风险
根据《盈利预测补偿协议》，利润补偿方承诺标的公司利润承诺期内合计实 现净利润不低于人民币21,000.00 万元。
由于标的公司所属物联网行业处于快速增长阶段，且标的公司在研发体系、 技术实力、品牌形象和行业先发地位等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、
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利润水平快速提升。根据利润补偿方的承诺，利润承诺期内标的公司经营业绩仍 将维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到利润承诺期间内可能出现宏观经济不 利变化、市场竞争加剧、新市场开拓不力等可能对标的公司的盈利状况造成不利 影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的 公司的净利润能否实现具有不确定性。因此，标的公司存在利润承诺风险。
六、利润补偿覆盖率不足的风险
本次交易中，上市公司购买中兴物联84.07%股权。根据上市公司与中兴物 联、凯腾投资及利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，利润补偿方承 诺标的公司利润承诺期合计实现净利润不低于人民币21,000.00 万元，利润承诺 期届满后，若标的公司实现的净利润数总额低于承诺的净利润数总额，则利润补 偿方对利润差额进行补偿；利润承诺期届满后，对标的资产进行减值测试，如减 值金额大于已补偿金额，则利润补偿方对未补偿部分进行补偿。利润补偿方中亿 倍投资、亿格投资、亿泰投资承担的利润差额和减值测试补偿之和不超过其获得 的交易对价8,100.00 万元，凯腾投资劣后级有限合伙人韩利庆承担的利润差额 和减值测试补偿之和不超过人民币2.00 亿元。
本次交易中标的资产作价暂定为68,096.70 万元，极端情况下，利润承诺方 需补偿给上市公司的最大合计金额为28,100.00 万元，占本次交易对价的比例为 41.26%，未能全部覆盖本次交易对价。标的公司历史经营业绩良好，所处物联网 行业目前处于快速发展阶段，未来行业空间广阔，标的公司在细分领域具有较强 的技术实力和先发优势，利润承诺期无法实现承诺业绩的风险较小。但仍存在极 端情形下利润补偿无法完全覆盖交易对价的情形，特提请投资者注意相关风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司持有标的公司95.50%的股权。上市公司将继续 保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制 风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体
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系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、 销售和管理等方面的整合到位需要一定时间。
虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能 否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势 并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥 本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
八、标的公司经营风险及财务风险
（一）市场竞争加剧风险
随着车联网、智慧城市、智能家居、可穿戴智能设备等智能硬件领域的拓展 和开发，物联网产业规模将持续保持高速增长。物联网无线通信模块作为实现“物 物相连”功能的桥梁，未来持续高速增长的市场规模将吸引更多的竞争者介入该 领域，市场竞争程度将愈发激烈，标的公司产品价格、毛利率、市场占有率等将 可能受到不利影响。
目前，标的公司的主要竞争对手为国外企业和少数优秀国内企业。国内外竞 争对手一直持续地进行技术研发和市场开拓，同时其他企业也在尝试进入标的公 司所在行业，标的公司面临的市场竞争将会更加剧烈。如果不能充分发挥自身在 技术、服务管理、客户满意度等方面的优势和迅速掌握未来的核心技术，继续提 高综合竞争实力，标的公司存在市场份额萎缩的风险。
（二）技术更新及人才流失风险
物联网属于全球范围内的新兴行业，行业相关新技术、应用更新日益加快， 标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，加强知识的储备与更 新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果标的公司对于行业相关技术和 市场趋势不能做出正确判断，不能对行业关键技术进行及时跟进，新产品的研发 和重要战略制定等将偏离正确方向，使得标的公司面临一定的技术风险。
物联网行业的进入壁垒较高，具有严格技术要求，相应技术人才较为稀缺， 高素质的专业技术人员及相应团队是标的公司竞争力重要保证。标的公司所需的
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专业技术人员通常应精通自动化技术、网络技术、软件开发系统集成等技术，同 时还应对移动互联网、传感技术的业务具有一定理解。尽管本次交易《发行股份 及支付现金购买资产协议》对标的公司核心人员任职进行约束，且标的公司通过 优化激励机制等加强对核心技术人员的吸引和激励；但由于行内竞争激烈，优秀 人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临人才流失的风险。
（三）关联交易占比较大的风险
报告期内，标的公司作为中兴通讯的控股子公司，充分利用中兴通讯集团体 系内的供应链平台和销售渠道，以提高自身运营效率、降低运营成本，因此报告 期内标的公司与中兴通讯集团体系内公司之间的关联交易金额较大。标的公司向 关联方销售商品、提供劳务等金额合计分别为12,647.43 万元、9,091.70 万元 与9,594.55 万元，占同类交易金额比例分别为37.59%、20.15%和23.84%；报告 期内，标的公司向关联方采购材料、接受劳务等金额合计分别为16,524.93 万元、 29,076.19 万元与21,037.02 万元，占同类交易金额比例分别为70.43%、72.46 和59.20%，关联交易占比较大。
本次交易完成后，中兴通讯仅持有标的公司4.50%股权，中兴通讯不再系标 的公司关联方；同时，标的公司自2016 年以来已建立了独立采购系统，逐步建 立完善供应商体系，并不断加大自身开拓新客户力度；另外，根据《中兴物联首 次股权转让协议》约定，在首次交易后一定期限内，中兴通讯或/及其附属公司 将在商标商号、IT 服务、采购和销售平台方面给予标的公司支持或协助。但如 标的公司未能尽快完善自身销售和采购体系，提高自身对客户及供应商的议价能 力，标的公司未来的盈利能力将面临一定不确定性。
（四）物联网无线通信模块产品价格下降的风险
物联网无线通信模块及其集成产品为标的公司产品的重要组成部分，该类产 品价格变化具有电子产品的一般特点，在新产品推出时价格较高，随着产品成熟 度提升、应用规模化以及供应商增加，同等型号、同等功能产品的价格将持续下 降。同时，随着物联网应用领域的大幅拓展，应用场景不断丰富，连接数量爆发 式增长以及市场新进入者的增加，无线通信模块价格存在下降风险。
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标的公司将持续加大研发力度，提升产品性能；并紧跟行业和技术发展趋势 更新换代，推出新产品，通过研发创新及市场拓展不断增强盈利能力。但若标的 公司产品更新换代速度落后于行业发展趋势，或新产品开发方向不符合市场需 要，以及成本控制和优化力度不足，导致产品价格下降幅度超过成本下降幅度， 将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）外协加工的风险
标的公司生产采用外协加工模式，一方面可以发挥标的公司与外协厂商各自 的专业分工优势、合理优化资源配置；另一方面，对附加值较低的生产环节采用 委托加工方式进行，标的公司能够专注于技术研发等高附加值环节，有效提升标 的公司整体盈利水平。为保证产品质量和生产效率，标的公司建立严格外协厂商 管理制度，严格按照ISO9001 质量管理体系的要求对外协厂商的生产过程进行质 量管控。但如果由于外协工厂原因未能及时按质按量完成任务，拖延交货或出现 产品质量问题等，将会对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。
（六）存货余额较大的风险
报告期各期末，标的公司存货价值分别为4,598.21 万元、17,243.09 万元 和19,753.37 万元，占资产总额比重分别为30.84%、36.83%和31.83%，其中发 出商品价值分别为3,163.47 万元、13,358.52 万元和9,911.59 万元。报告期内， 标的公司的存货余额较大，尤其是发出商品余额大幅上升，主要系标的公司2015 年起中标的铁塔项目需在安装、调试、试运行和验收后完成交货，验收结算周期 较长导致。存货余额较大对标的公司营运资金产生较大需求，且对标的公司的资 产流动性和偿债能力产生一定影响。
（七）税收优惠政策变化风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高 新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。标的公司于2014 年7 月24 日被认 定为国家级高新技术企业，有效期三年，2014 年至2016 年标的公司享受15%的 企业所得税优惠税率。
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根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》（国发[2011]4 号），标的公司销售其自行开发生产的软件产品，按17% 的增值税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。
若标的公司未来高新技术企业资质不能持续认定，或国家上述税收优惠政策 发生不利变化，将对标的公司业绩产生一定不利影响。
九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价10,000.00 万元，现 金对价拟使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不 超过五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 33,000.00 万元。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会 的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实 施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或融资金额不足，则上市公司将 以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，将对上市公司流动性产生一定 影响。
十、私募投资基金备案风险
本次交易对方之凯腾投资为私募投资基金，需要履行私募基金备案程序。凯 腾投资的管理人为凯利易方，凯利易方已于2016 年7 月20 日在中国证券投资基 金业协会完成私募基金管理人备案登记（登记编号：P1032347）。目前，凯腾投 资的私募投资基金备案程序正在办理过程中，完成备案时间存在一定不确定性， 提请投资者关注本次交易私募投资基金备案风险。
十一、可能存在的即期回报被摊薄风险
本次交易完成后，上市公司总股本及净资产将增加。从上市公司长期发展战
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略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势来看，本次交易注入标的资产可以提高 上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能： 本次交易完成后，标的公司实际业绩增长情况未及预期，未来收益无法按预期完 全完成，导致上市公司未来每股收益、净资产收益率等在短期内出现下滑，以致 上市公司的即期回报可能被摊薄。
十二、上市公司股价波动风险
上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受 国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心 理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带 来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离 其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应 对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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目 录
公司声明与承诺 ................................................................... 2 交易对方声明与承诺 ............................................................... 3 重大事项提示 ..................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ........................................................... 4 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ....................................... 6 三、标的公司的预估值 ........................................................... 7 四、股份锁定安排 ............................................................... 8 五、利润承诺与补偿安排 ......................................................... 9 六、现金对价支付安排 .......................................................... 12 七、超额业绩奖励 .............................................................. 12 八、期间损益的承担 ............................................................ 13 九、本次交易协议生效条件 ...................................................... 13 十、本次交易审议情况 .......................................................... 14 十一、本次交易尚需履行的程序 .................................................. 14 十二、本次交易不构成重大资产重组 .............................................. 14 十三、本次交易不构成重组上市 .................................................. 15 十四、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 15 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................. 16 十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ........................................ 16 重大风险提示 .................................................................... 18 一、审批风险 .................................................................. 18 二、本次交易可能被取消的风险 .................................................. 18 三、标的公司预估值风险 ........................................................ 19 四、标的公司增值率较高和商誉减值的风险 ........................................ 19 五、标的公司利润承诺实现风险 .................................................. 19 六、利润补偿覆盖率不足的风险 .................................................. 20 七、收购整合风险 .............................................................. 20 八、标的公司经营风险及财务风险 ................................................ 21 九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .............................. 24 十、私募投资基金备案风险 ...................................................... 24 十一、可能存在的即期回报被摊薄风险 ............................................ 24 十二、上市公司股价波动风险 .................................................... 25 目 录 .......................................................................... 26 释 义 .......................................................................... 30 第一章 交易概述 ................................................................. 34
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一、本次交易背景 .............................................................. 34 二、本次交易目的 .............................................................. 39 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................ 41 四、本次交易具体方案 .......................................................... 42 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................. 43 第二章 上市公司基本情况 ......................................................... 46 一、基本信息 .................................................................. 46 二、公司设立及股权变动情况 .................................................... 47 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ...................................... 50 四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ........................................ 50 五、公司控股股东和实际控制人概况 .............................................. 51 六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ............................ 52 第三章 交易对方的基本情况 ....................................................... 53 一、交易对方的基本情况 ........................................................ 53 二、交易对方与上市公司的关联关系 .............................................. 68 三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ........................ 68 四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁 .................................................................... 68 五、交易对方最近五年的诚信情况 ................................................ 68 第四章 标的公司基本情况 ......................................................... 69 一、标的公司的基本情况 ........................................................ 69 二、标的公司历史沿革 .......................................................... 69 三、标的公司的控制权关系 ...................................................... 73 四、标的公司子公司的基本情况 .................................................. 73 五、标的公司主营业务构成及产品概况 ............................................ 74 六、标的公司主营业务模式及主营业务流程 ........................................ 86 七、标的公司简要财务数据情况 .................................................. 88 八、标的公司的销售、采购情况 .................................................. 89 九、标的公司主要资产负债及对外担保情况 ........................................ 97 十、标的公司员工情况 ......................................................... 105 十一、标的公司所处行业管理体制及主要法律法规和政策 ........................... 106 十二、标的公司所处行业基本情况 ............................................... 107 十三、标的公司的竞争优势 ..................................................... 114 十四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ........................... 117 十五、本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况 ............................. 117 十六、标的公司许可资产使用情况 ............................................... 117 十七、标的公司本次交易债权债务转移情况 ....................................... 117 十八、标的公司涉及的其他事项 ................................................. 118 第五章 标的公司预估值情况 ...................................................... 119 一、标的公司预估值及定价 ..................................................... 119 二、本次交易预估基本情况 ..................................................... 120
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三、评估增值的原因 ........................................................... 122 第六章 发行股份情况 ............................................................ 125 一、发行股票的种类与面值 ..................................................... 125 二、发行方式及发行对象 ....................................................... 125 三、发行股份的定价原则及发行价格 ............................................. 125 四、发行数量 ................................................................. 126 五、发行股份的认购方式 ....................................................... 126 六、发行股份的锁定期 ......................................................... 126 七、上市地点 ................................................................. 127 八、募集资金用途 ............................................................. 127 九、本次发行决议的有效期限 ................................................... 128 第七章 本次交易对上市公司的影响 ................................................ 129 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................... 129 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ......................................... 130 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................... 130 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ............................... 131 五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响 ................................. 131 第八章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 .................................... 132 一、审批风险 ................................................................. 132 二、本次交易可能被取消的风险 ................................................. 132 三、标的公司预估值风险 ....................................................... 133 四、标的公司增值率较高和商誉减值的风险 ....................................... 133 五、标的公司业绩承诺实现风险 ................................................. 133 六、利润补偿覆盖率不足的风险 ................................................. 134 七、收购整合风险 ............................................................. 134 八、标的公司经营风险及财务风险 ............................................... 135 九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................. 138 十、私募投资基金备案风险 ..................................................... 138 十一、即期回报被摊薄的风险 ................................................... 139 十二、上市公司股价波动风险 ................................................... 139 第九章 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................ 140 一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ......................................... 140 二、严格履行相关程序 ......................................................... 140 三、网络投票安排 ............................................................. 140 四、确保本次交易定价公允 ..................................................... 141 五、本次发行股份锁定期限承诺 ................................................. 141 六、业绩承诺与补偿 ........................................................... 141 七、其他保护投资者权益的措施 ................................................. 141 第十章 其他重要事项 ............................................................ 143 一、独立董事意见 ............................................................. 143
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二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ... 144 三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 ..................................... 146 四、本次交易相关主体不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形 ............................................................. 146 五、股票交易自查情况 ......................................................... 147 第十一章 独立财务顾问的核查意见 ................................................ 156 上市公司及全体董事声明 ......................................................... 157
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下词汇具有如下特定含义：
| 在本预案中，除非文义另有所指，以下词汇具有如下特定含义： | 在本预案中，除非文义另有所指，以下词汇具有如下特定含义： | 在本预案中，除非文义另有所指，以下词汇具有如下特定含义： |
|---|---|---|
| 一般术语 | ||
| 预案/本预案 | 指 | 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案 |
| 高新兴/公司/本公司/上 市公司 |
指 | 高新兴科技集团股份有限公司 |
| 中兴物联/标的公司 | 指 | 深圳市中兴物联科技有限公司 |
| 物联股份/股份公司 | 指 | 深圳市中兴物联科技股份有限公司，系标的公司前身 |
| 物联有限/有限公司 | 指 | 深圳市中兴物联科技有限公司，系股份公司前身 |
| 标的资产/标的股权/交易 标的 |
指 | 中兴物联84.07%股权 |
| 凯腾投资 | 指 | 珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙） |
| 凯利易方 | 指 | 凯利易方资本管理有限公司，系凯腾投资的普通合伙人 |
| 昌都高腾/优先级有限合 伙人 |
指 | 昌都市高腾企业管理股份有限公司，系凯腾投资的优先级 有限合伙人 |
| 劣后级有限合伙人 | 指 | 韩利庆，系凯腾投资的劣后级有限合伙人 |
| 亿倍投资 | 指 | 珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙） |
| 亿格投资 | 指 | 珠海亿格投资合伙企业（有限合伙） |
| 亿泰投资 | 指 | 珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 亿联投资 | 指 | 深圳市亿联投资有限责任公司 |
| 交易对方 | 指 | 凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资 |
| 利润补偿方 | 指 | 亿倍投资、亿格投资、亿泰投资、韩利庆 |
| 交易各方 | 指 | 高新兴、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 高新兴发行股份及支付现金购买交易对方持有的中兴物 联84.07%股权并募集配套资金 |
| 本次发行 | 指 | 发行股份购买资产与非公开发行股份募集配套资金 |
| 发行股份及支付现金购买 资产 |
指 | 高新兴发行股份及支付现金购买交易对方持有的中兴物 联84.07%股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 高新兴非公开发行股份募集本次交易的配套资金 |
| 努比亚 | 指 | 努比亚技术有限公司，系中兴物联原控股股东 |
| 中兴移动 | 指 | 深圳市中兴移动通信有限公司，系努比亚前身 |
| 中兴通讯 | 指 | 中兴通讯股份有限公司，系努比亚控股股东 |
| 讯美科技 | 指 | 讯美科技股份有限公司 |
| 讯美电子 | 指 | 讯美电子科技有限公司，系讯美科技前身 |
| 尚云在线 | 指 | 广州尚云在线科技有限公司 |
| 创联电子 | 指 | 杭州创联电子技术有限公司 |
| 国迈科技 | 指 | 广州市国迈科技有限公司 |
| 中兴智联 | 指 | 天津中兴智联科技有限公司 |
| 网维投资 | 指 | 石河子网维投资普通合伙企业 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 首次交易/前次交易 | 指 | 高新兴、凯腾投资支付现金分别购买努比亚持有的中兴物 联11.43%股权与74.07%股权 |
|---|---|---|
| 《中兴物联首次股权转让 协议》 |
指 | 高新兴、凯腾投资、努比亚、中兴通讯、中兴物联签署的 《努比亚技术有限公司（转让方）与高新兴科技集团股份 有限公司及珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）（受让方） 与中兴通讯股份有限公司关于转让深圳市中兴物联科技 有限公司85.50%股权之股权转让协议》 |
| 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 |
指 | 上市公司与交易对方、中兴物联签署的《高新兴科技集团 股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）、珠 海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企 业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）及 深圳市中兴物联科技有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与利润补偿方、凯腾投资、中兴物联签署的《高 新兴科技集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有 限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格 投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有 限合伙）、韩利庆及深圳市中兴物联科技有限公司之盈利 预测补偿协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 高新兴审议本次交易事宜的第四届董事会第六次会议决 议公告日，2016 年12 月29 日 |
| 发行股份购买资产价格 | 指 | 上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份的定 价 |
| 募集配套资金价格 | 指 | 上市公司在本次交易中非公开发行股份募集配套资金所 涉股份的定价 |
| 报告期 | 指 | 2014 年1 月1 日至2016 年9 月30 日 |
| 报告期末 | 指 | 2016 年9 月30 日 |
| 承诺期/利润承诺期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 股东大会 | 指 | 高新兴科技集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 高新兴科技集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 高新兴科技集团股份有限公司监事会 |
| 独立财务顾问/广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 审计机构/正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《专项审核报告》 | 指 | 具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺 期内盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 |
| 《减值测试报告》 | 指 | 在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所 就标的资产价值进行减值测试并出具的报告 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
|---|---|---|
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《异常交易监管规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 |
| 《准则第26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 —上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《高新兴科技集团股份有限公司章程》 |
| 专业术语 | ||
| 物联网（IoT） | 指 | Internet of Things，通过射频识别、红外感应器、激光 扫描器、全球定位系统、气体感应器等信息传感设备，按 约定的协议，把各种物品与互联网相连接，进行信息交换 和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控 和管理的一种网络。 |
| 车联网（IoV） | 指 | Internet of Vehicles，以汽车为主体的物联网，通过一 定的数据交互标准以及协议，由汽车的动态和静态信息、 行车环境等构成的互联网络。 |
| 窄带蜂窝物联网（NB-IoT） | 指 | Narrow Band Internet of Things，指一种低速率、低功 耗、广覆盖的物联网通信技术，通过降低通信频道的带宽， 从而提升其信号的强度。 |
| 无线通信模块 | 指 | 集成移动无线通信技术的模组，从组成上包括基带、射频 和电源管理等部分，使终端设备可以接入到移动运营商的 网络，实现无线通信和信息上传及远程控制等功能。 |
| RFID | 指 | 指无线射频识别技术，可通过无线电讯号识别特定目标并 读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械 或光学接触。 |
| M2M | 指 | 指机器间通信（Machine to Machine），也称人机交互（Man to Machine），是实现终端机器设备之间的组网、通信以 及信息处理与控制功能的所有相关技术的总称，以实现人 与机器、机器与机器间的通信与控制。 |
| 2G | 指 | 指第二代移动通信技术，包括GSM、GPRS、EDGE 等。 |
| 3G | 指 | 指第三代移动通信技术，包括WCDMA、CDMA2000、TDSCDMA 等。 |
| 4G | 指 | 指第四代移动通信技术，包括TD-LTE、FDD-LTE、WiMAX、 UMB 等。 |
| GSM | 指 | 指全球移动通信系统（Global System for Mobile Communication），属于第二代移动通信技术，系欧洲电信 标准组织ETSI 制订的一个数字移动通信标准，是当前应 用最为广泛的移动电话标准。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| LTE | 指 | 指分时长期演进技术（Long Term Evolution），属于第四 代移动通信技术，比3G 具有更高的数据速率、更低的网 络延迟、更广阔的覆盖范围以及向下兼容优势等。 |
|---|---|---|
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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第一章 交易概述
一、本次交易背景
（一）“公共安全+物联网”成为上市公司长期发展战略
公共安全呈现了显著的网络化、智能化、云平台化的发展趋势，对系统内各 个环节传输数据的效率，对各个单位感知、采集、传输、存储、计算、分析信息 的能力，对平台化运作和协同性都提出了更高的要求。随着通信技术进步，终端、 流量成本的降低，智能技术和云技术的突飞猛进，物联网在各个细分领域的市场 渗透率有望大幅提高，将在新一轮网络化、智能化、云平台化的公共安全建设中， 发挥关键的作用。新一轮的公共安全产业升级，物联网技术将成为其中的核心。
从物联网技术架构看，高新兴是我国较早的基于物联网架构开展公共安全行 业应用并在物联网技术、经验沉淀上具备先发优势的上市公司，曾基于物联网体 系架构搭建了全国最大的省级基站集中监控运维管理系统，支持各种传感器、 RFID 识别模块、智能设备、视音频采集设备等接入。在本次交易前，上市公司 通过自身研发积累和外延式并购沉淀了基于一系列物联网架构的产品和技术：在 感知层，形成了以AR 摄像机、动环监控网关、执法记录仪、RFID 阅读器等为代 表的系列产品；在平台层，拥有了云计算平台、智能分析算法平台、数据交换平 台、公共信息平台、业务支撑管理平台等；在应用层，形成了以公安业务系统、 公安视频大数据、智能分析软件为核心的公安产品线，以铁路车行车安全监控系 统为核心的铁路监控产品线，以银行安防监控联网平台为核心的金融安全产品 线，以电子车牌及其管理平台为核心的智能交通产品线和以城市数据总线为核心 的智慧城市产品线。
从公共安全行业应用看，上市公司从2012 年开始围绕公共安全开展了一系 列的市场布局：平安城市和智能交通业务以解决公安的治安管理、交通管理等需 求为核心，收购讯美电子进入金融安防领域，收购创联电子向铁路安全跨越，通 过收购国迈科技和中兴智联进一步提升服务公共治安管理和交通管理的综合能
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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力。目前，上市公司已经形成智慧城市、公安信息化、通信监控、智能交通、铁 路安全、金融安防等公共安全的六大应用领域。
本次交易完成后，上市公司将切入物联网架构体系的连接层，并充实在平台 层的技术实力以及在应用层的行业应用布局：连接层以2G/3G、4G（LTE）、基 于NB-IOT 和LoRa 的LPWAN 方案为代表的全网络制式的全系列通信模块技术；连 接层的OBD、UBI 后装车载（传输）单元和前装车规级模块；在平台层，将获得 物联网终端管理云平台；在应用层，上市公司还将新增车联网云平台运营的技术 储备以及车联网、卫星通信等行业应用终端。
本次交易完成后，上市公司将进一步夯实以物联网为技术核心，以公共安全 为应用核心的“公共安全+物联网”战略。未来，上市公司将重点围绕相关领域 的技术和应用进一步提升能力、积累经验，为未来的大数据运营打好坚实基础。
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==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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（二）上市公司向物联网技术体系纵深不断拓展
物联网作为新一代信息通信技术的典型代表，已成为全球新一轮科技革命与 产业变革的核心驱动和经济社会绿色、智能、可持续发展的关键基础与重要引擎。 物联网与其它ICT 技术以及制造、新能源、新材料等技术加速融合，在诸多领域 快速渗透，为服务、创新等理念赋予全新内涵，全球物联网正在整体进入实质性 推进和规模化发展的新阶段。根据Gartner 技术成熟度曲线，物联网技术已经连 续三年正处于该曲线的顶点。
2013-2015 年物联网技术在Gartner 技术成熟度曲线位置
==> picture [521 x 125] intentionally omitted <==
经过近几年的培育和探索，全球物联网正从碎片化、孤立化应用为主的起步
阶段迈入“重点聚焦、跨界融合、集成创新”的新阶段，市场快速启动，在诸多 领域加速渗透，物联网正处于大规模爆发式增长的前夜。据Gartner 的测算，2020 年全球智能连接数将达到1,000 亿，达到2016 年三倍以上规模，带来的潜在增 量市场超过10,000 亿美元，所产生的产业价值将比互联网大三十倍。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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作为一家以研发创新为核心竞争力的综合性科技集团，基于自身的长期发展 战略，上市公司通过自主研发和外延扩张的方式，向物联网核心技术体系纵深不 断拓展。目前，上市公司已经初步覆盖了物联网技术的各个环节，并在感知、平 台、应用等多个领域，在业内确立了一定的技术优势。
以自身深厚的研发积累与广泛的行业应用经验为基础，上市公司的物联网技 术体系持续向物联网核心环节深化、拓展。2014 年，上市公司自主研发高云 GoCloud 底层核心公共平台，集成了云计算、大数据分析、智能分析算法等物联 网平台端的核心技术，可以从底层有效提升公司的行业应用技术实力，使得公司 有别于一般的安防系统集成商。此后，上市公司进一步向物联网技术核心的感知 端发展，业内首创的基于AR 增强现实摄像技术，将增强现实、数字编码、智能 分析、3D 定位等技术无缝融合，在国内居于领先地位，极大增强了公司的物联 网感知技术实力。除内生自主研发外，2016 年，上市公司通过并购中兴智联， 掌握了中兴智联的超高频RFID 技术，补充了上市公司在物联网感知端的技术种 类，进一步深化了上市公司的物联网技术体系。
（三）上市公司在公共安全产业板块内持续布局
上市公司结合自身现状和特点，以及对所面临市场环境、行业发展趋势的把 握，开始意识到主营业务未来不可避免要将发展的焦点从以资本支出为中心转向 以运营支出为中心，逐渐确定了聚焦于公共安全产业板块并最终向大数据运营迈 进的发展战略。
2012 年以来，公司成功转型“大安防”并在智慧城市领域有了重点突破。 在发展战略指引下，公司在公共安全产业板块内持续布局。2012 年，上市公司 收购讯美电子，讯美电子是我国金融安防监控领域接入视频路数最多的公司，也 是目前唯一实施全国范围银行监控联网的视频物联网高科技企业，从而帮助上市 公司成功卡位“金融安全”；2015 年，上市公司收购创联电子与国迈科技，创 联电子可以提供国内领先的铁路行车安全系统、铁路远程监控综合管理系统及机 车无线通信等产品与服务，国迈科技则可以提供执法记录信息综合管理系统、安 全云存储平台等政法数据安全业务，上市公司得以进军“铁路安全”与“政法数 据安全”；2016 年，上市公司收购中兴智联，中兴智联是国内领先的智能电子
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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车牌解决方案提供商，并掌握有业内先进的超高频RFID 技术，收购中兴智联， 有助于上市公司把握交通安全大数据的入口，进一步完善智能交通领域的业务布 局。
==> picture [415 x 172] intentionally omitted <==
经过多年的发展，上市公司已经在公共安全的“政府端”（公安信息化）、 “居民端”（智慧城市）以及政府与居民的“人流物流的安全”（城市内的智能 交通与城市间的铁路安全）、“信息流的安全”（通信安全）、“资金流的安全” （金融安防）等领域建立起较明显的业务优势，初步完成了覆盖多个公共安全行 业应用领域的产业链布局。
（四）标的公司的竞争优势对上市公司发展战略形成有效支撑
标的公司自成立以来一直专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联网 行业终端的研发与服务，并能够提供基于行业应用的整套物联网通信解决方案， 是一家具有一流技术和差异化优势的物联网连接技术和服务提供商。标的公司的 竞争优势可以对上市公司发展战略形成有效支撑：
标的公司具有深厚的物联网无线连接技术积累与强大的研发能力，无线通信 模块技术有望进一步夯实上市公司在物联网技术架构中连接的实力，推动上市公 司物联网技术体系向核心环节进一步深化；
标的公司在物联网无线通信模块、车联网、卫星通信等细分市场上具有深厚 的业务积累与先发优势，标的公司一方面可以利用在车联网等终端市场上的业务 实力，进一步完善上市公司的行业应用布局，另一方面也可以利用自身的物联网 连接技术，从底层推动上市公司各个业务板块技术实力的整体提升，从而全面强 化上市公司在各个行业应用领域的技术实力；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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标的公司具有优良的“云+端”主营业务组合，具备从模块产品到系统集成 再到运营服务的一揽子物联网产品、服务、解决方案提供能力，并力求通过利用 自主研发的云端平台，布局平台化服务与大数据运营获取增值收益，标的公司的 主营业务组合与上市公司的大数据战略相一致，有望在长期帮助上市公司实现公 共安全大数据的云端资源整合，强化上市公司的数据积累与大数据运营实力。
二、本次交易目的
（一）本次交易符合上市公司长期发展战略
上市公司确定了物联网与公共安全作为公司发展的核心技术和核心业务，并 以此为基础打造大数据运营的长期发展战略。通过本次交易收购中兴物联，充分 体现了公司以物联网技术为核心，持续向公共安全产业深度和广度不断推进的战 略意图。
上市公司已经在在物联网技术体系中的感知、平台、应用层次建立了较为丰 富的技术积累，并且在智慧城市、智能交通、公安信息化、通信监控、铁路安全、 金融安防等公共安全产业板块中建立起较明显的竞争优势；标的公司则在物联网 无线通信模块、车联网行业应用、卫星通信终端等领域具有显著的产品技术优势 和丰富的行业应用经验，是业内领先的物联网通信连接技术和服务提供商。
通过本次交易，上市公司可以在借助标的公司领先的物联网产品技术与业务 不断纵深拓展自身物联网技术体系的同时，推动公司公共安全各业务板块的业务 升级与技术提升，并通过物联网技术与各垂直行业的联动，充分发掘标的公司业 务的内在价值，提升本次交易的整合绩效，并推动上市公司战略目标的实现。
（二）夯实公司物联网技术、实现产业协同
标的公司自成立以来一直专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联网 行业终端的研发与服务，并能够提供基于行业应用的整套物联网解决方案。标的 公司具备深厚的基于国际一流芯片平台的研发经验，对于底层协议的理解及对无 线通信模块产品的深度定制能力居于国内厂商领先水平。
上市公司长期以来通过自主研发和外延扩张的方式，不断完善自身在物联网
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产业链的技术布局。通过本次交易，上市公司可以通过标的公司在物联网无线通 信领域的技术积累，进一步提升自身在物联网连接端的技术实力，提升上市公司 各个行业应用业务板块在数据通信、信息传输环节的技术实力与业务水平，将上 市公司感知端的视频监控技术、数据采集技术、RFID 技术等与平台端、应用端 的云计算技术、大数据分析技术、系统集成技术等及各个垂直行业应用技术实现 更紧密的对接、更高效的传输与更深度的融合，进一步打通和整合上市公司物联 网技术体系中“感、传、知、用”各个环节。
本次交易同时也是上市公司横向拓展公共安全行业应用业务板块的重要步 骤，通过本次交易，标的公司可以发挥自己的比较优势，为上市公司打开在车联 网、卫星通信等行业应用终端等行业应用领域的业务布局，上市公司也有望利用 自身在智慧城市、智能交通、通信监控、铁路安全等领域较为牢固的市场基础， 为标的公司的无线通信模块产品打开在市政、公安等领域的市场空间。
除业务板块的补充与完善外，标的公司以物联网无线连接技术为业务核心， 产品广泛应用于车联网、卫星通信、智慧城市、安防、金融等多个行业应用领域， 其无线通信连接技术具有广泛的适应性与兼容性。因此，标的公司可以从底层技 术的角度将上市公司不同业务板块串联起来，并利用自身在无线通信技术方面的 优势，推动上市公司智慧城市、智能交通、通信监控、公安信息化、铁路安全、 金融安防等业务板块实现技术升级，促进上市公司各业务板块的联动与整体的战 略协同。
（三）进一步推动公司大数据运营战略落地
物联网将成为大数据产生的最大源泉，物联网数据具有海量性、多样性、真 实性的特点，数据规模相比互联网时代有望出现数十倍的提升，这为大数据的运 营、分析与处理提供了广阔的发展空间。随着越来越多的物联网终端将采集到越 来越多的数据，海量大数据将从亿万终端入口最终通过物联网无线通信模块传 输，无线通信模块将成为海量大数据的价值入口及载体，对于大数据运营而言， 具有重要的战略意义。
作为一流的物联网通信连接技术和服务提供商，标的公司的物联网无线通信 模块产品累计发货超过3,000 万片，在国内外市场都具有广泛的竞争力，且能够
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
提供基于物联网通信技术的整套解决方案与平台运营服务，并在车联网等细分市 场具有较高的市场占有与显著的竞争优势。
标的公司有望进一步推动上市公司的大数据战略落地：标的公司的物联网无 线通信模块产品具有广泛的市场占有，能够应用于多个行业领域，可以显著提升 上市公司大数据资源的获取渠道与大数据运营平台的覆盖范围，提供来自不同行 业的广阔数据来源；标的公司车联网产品可以为上市公司打开汽车端的用户数据 获得渠道，与中兴智联的电子车牌一起，从汽车的“内部”与“外部”两个角度， 共同打造智能交通领域的大数据运营；标的公司正在大力发展的物联网通信整体 解决方案与平台运营服务，有望进一步补充完善上市公司的物联网技术架构体 系，通过大数据运营获取增值收益。
因此，标的公司具有广泛的行业应用能力的物联网无线通信模块产品以及在 车联网终端，有望为上市公司提供海量大数据的入口，为上市公司开展大数据运 营提供数据资源与信息支撑，并利用其自身构建“云+端”业务组合，，提升上 市公司的大数据运营、分析、管理能力，推动上市公司以物联网技术为核心的大 数据运营战略落地。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
2016 年12 月28 日，凯腾投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售 其持有的中兴物联74.07%的股权。
2016 年12 月28 日，亿倍投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司 出售其持有的中兴物联6.15%的股权。
2016 年12 月28 日，亿格投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司 出售其持有的中兴物联3.09%的股权。
2016 年12 月28 日，亿泰投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司 出售其持有的中兴物联0.76%的股权。
2016 年12 月28 日，中兴物联召开临时股东会，决议通过交易对方向上市 公司转让其所合计持有的中兴物联84.07%的股权。
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2016 年12 月29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》及相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议 本次交易相关事项；
-
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
-
3、中国证监会尚须核准本次交易。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投 资、亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计84.07%股权。
2016 年12 月29 日，上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投 资、亿泰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由 交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的中兴 物联的评估值确定。经初步预估，以2016 年12 月31 日为评估基准日，中兴物 联的预估值约为7.93 亿元。参考预估值，交易各方同意标的资产即中兴物联合 计84.07%股权的交易价格暂定为68,096.70 万元。
交易各方可根据中兴物联的最终评估值及审计值以签署补充协议的方式调 整上述交易价格。
本次交易暂定交易价格由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对 方拟出售中兴物联股权及暂定交易价格情况如下：
| 交易对方 | 持有中兴 物联股权 比例（%） |
获取对价 （万元） |
现金支付 | 现金支付 | 股份支付 | 股份支付 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 支付金额 （万元） |
占总对价 比例（%） |
支付数量 （股） |
占总对价 比例（%） |
|||
| 凯腾投资 | 74.07 | 59,996.70 | 10,000.00 | 14.68 | 37,535,060 | 73.42 |
| 亿倍投资 | 6.15 | 4,981.50 | - | - | 3,739,864 | 7.32 |
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 亿格投资 | 3.09 | 2,502.90 | - | - | 1,879,054 | 3.68 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 亿泰投资 | 0.76 | 615.60 | - | - | 462,162 | 0.90 |
| 合计 | 84.07 | 68,096.70 | 10,000.00 | 14.68 | 43,616,140 | 85.32 |
注：获得股份=暂定股份支付对价/发行股份购买资产价格
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额不超过33,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格 的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的 中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具体情况如下表所 示：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 用途 | 金额 |
| 支付本次交易的现金对价 | 10,000.00 |
| 支付本次交易的中介机构费用 | 3,000.00 |
| 中兴物联物联网产业研发中心项目 | 20,000.00 |
| 合计 | 33,000.00 |
上述募集资金用途中，中兴物联物联网产业研发中心项目实施主体为中兴物
联，实施地点为广东省深圳市，建设周期预计为一年。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2016 年9 月30 日，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（不含募集配套资金） | 本次交易后（不含募集配套资金） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 刘双广 | 383,119,810 | 35.65 |
383,119,810 |
34.26 |
|---|---|---|---|---|
| 网维投资 | 10,170,814 | 0.95 |
10,170,814 |
0.91 |
| 凯腾投资 | - | - |
37,535,060 |
3.36 |
| 亿格投资 | - | - |
3,739,864 |
0.33 |
| 亿倍投资 | - | - |
1,879,054 |
0.17 |
| 亿泰投资 | - | - |
462,162 |
0.04 |
| 其他 | 681,473,947 | 63.40 |
681,473,947 |
60.93 |
| 合计 | 1,074,764,571 | 100.00 |
1,125,890,697 |
100.00 |
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中兴物联95.50%的股权，中兴物联将成 为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围。中兴物联是国内领先的专注于物 联网与移动互联网无线通信技术及其解决方案提供商，经过近年的快速增长和积 累，中兴物联凭借深厚的人才积累优势、研发技术优势以及良好的行业先发和品 牌优势，具有较强的行业竞争力和盈利能力。
本次交易利润承诺方承诺，在利润承诺期即2017 年度、2018 年度和2019 年度，中兴物联实现的合计净利润不低于21,000.00 万元。本次交易完成后，上 市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到有效提升。
（三）本次交易不构成重大资产重组
2016 年11 月30 日，上市公司以9,258.30 万元受让努比亚持有的中兴物联 11.43%股权。上述交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应合并计算相 关财务比例。
根据中兴物联财务报表以及上市公司的2015 年度《审计报告》，同时根据 相关交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
| 项目 | 2015.12.31/ 2015 年度（万 元） |
交易价格合计 （万元） |
资产总额或资产净额 与交易价格孰高者合 计（万元） |
占高新兴比重 2015.12.31/2015 年度（%） |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 46,818.60 | 77,355.00 | 77,355.00 | 18.01 |
| 资产净额 | 10,846.63 | 77,355.00 | 77,355.00 | 22.57 |
| 营业收入 | 45,120.47 | - | - | 41.76 |
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组，
但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（四）本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成重组上市
截至2016 年9 月30 日，刘双广直接持有公司股份383,119,810 股，占公司 总股本的35.65%；此外，刘双广同时通过网维投资间接持有公司0.65%的股份。 刘双广直接和间接合计持有公司36.30%的股份，为公司的控股股东和实际控制 人。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘双广直接及间接合计持 有上市公司股权比例为34.88%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易未导致上市公司实际控制人变更，也不构成《重组办法》第 十三条所规定的重组上市。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 高新兴科技集团股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Gosuncn Technology Group Co., Ltd. |
| 注册资本 | 107,476.4571 万元 |
| 法定代表人 | 刘双广 |
| 注册地址 | 广州市萝岗区科学城开创大道2819 号六楼 |
| 办公地址 | 广州市萝岗区科学城开创大道2819 号 |
| 营业执照注册号 | 440000000013608 |
| 统一社会信用代码 | 91440000617430553W |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市时间 | 2010 年7 月28 日 |
| 股票简称 | 高新兴 |
| 股票代码 | 300098 |
| 联系电话 | 020-32068888 |
| 传真电话 | 020-32032888 |
| 邮政编码 | 510530 |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物 联网技术开发及系统建设，计算机软件开发，系统集成及相关技术服 务；研发、生产、销售：通信产品、无线通讯电子产品（手持终端、 车载终端、行业手机、无线传输设备）、通信设备（不含卫星电视广 播地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、低压配电设备、 通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安 防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电 信增值业务等许可经营项目）；信息系统集成服务、信息技术咨询服 务、信息电子技术服务、机电设备安装服务、通信设施安装工程服务、 园林绿化工程服务；房屋建筑工程施工、市政公用工程施工；企业自 有资金投资；房屋租赁、场地租赁（不含仓储）、机械设备租赁、计 算机及通讯设备租赁、办公设备租赁服务；非许可类医疗器械经营； 货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、公司设立及股权变动情况
（一）改制及设立情况
公司前身为广东高新兴通信设备有限公司，成立于1997 年11 月14 日。2007 年9 月20 日，广东高新兴通信设备有限公司以截至2007 年4 月30 日经审计的 净资产43,369,221.40 元为基准，除法定盈余公积金1,542,540.72 元不转增股 本外，将剩余净资产41,826,680.68 元中的41,800,000.00 元按1：1 的比例折 成4,180 万股，每股面值1 元，余额26,680.68 元作为资本公积，整体变更设立 高新兴科技集团股份有限公司。
（二）设立后历次股本变动情况
1、增资至4,530万（2007年11月）
2007 年10 月26 日，经高新兴2007 年第一次临时股东大会决议向网维投资 增发350.00 万股股份，每股价格1.25 元。网维投资实际出资437.50 万元完成 了对高新兴的定向增资扩股。2007 年11 月14 日，公司在广东省工商局办理了 公司变更登记手续。本次增资后，公司注册资本变更为人民币4,530.00 万元。
2、增资至5,130万（2007年12月）
2007 年12 月8 日，公司向网维投资发行80.00 万股股份、向许颖发行146.10 万股股份、向李晓波发行100.00 万股股份、向广州市星海中侨投资管理有限公 司发行153.90 万股股份、向江苏三棱科技有限公司发行120.00 万股股份，每股 价格4.79 元。本次增资扩股募集资金总额2,874.00 万元，其中：600.00 万元 作为股本，2,274.00 万元作为资本公积。2007 年12 月19 日，公司在广东省工 商局办理了公司变更登记手续。本次发行后，公司注册资本变更为5,130.00 万 元。
3、首次公开发行股票并上市（2010年7月）
经中国证监会证监许可[2010]915 号文核准，高新兴于2010 年7 月16 日向 社会公开发行1,710.00 万股人民币普通股，每股发行价格为36.00 元，并于2010 年7 月28 日起在深交所上市交易。首次公开发行后，公司股本由5,130.00 万股 增加到6,840.00 万股；股票代码为300098。
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
4、转增股本（2011年4月）
2011 年4 月22 日，经公司2010 年度股东大会审议通过，公司以总股本 6,840.00 万股为基数，向全体股东每10 股3.00 元（含税），以资本公积金向 全体股东每10 股转增3 股。本次转增股本后，公司总股本由6,840.00 万股增至 8,892.00 万股。
5、转增股本（2012年5月）
2012 年5 月10 日，经公司2011 年度股东大会审议通过，以现有总股本 8,892.00 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.50 元，共计 派发现金1,333.80 万元（含税）；同时，以现有总股本8,892.00 万股为基数， 以资本公积金转增股本，每10 股转增10 股，共计转增股本8,892.00 万股。本 次权益分派方案实施前公司总股本为8,892.00 万股，实施后总股本增加至 17,784.00 万股。
6、股权激励（2013年6月）
2013 年6 月19 日，经公司2013 年第一次临时股东大会审议通过的《高新 兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》，后经董事会调 整，授予143 名激励对象618.00 万股限制性股票，实施后总股本增加至 18,402.00 万股。
7、回购注销（2014年12月）
公司第三届董事会第五、八次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激 励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2014 年12 月2 日，公司 回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计52.98 万股， 并在结算公司完成回购注销手续，实施后总股本减少至18,349.02 万股。
8、转增股本（2015年4月）
2015 年4 月24 日，公司2014 年度股东大会审议通过《公司2014 年度利润 分配及资本公积金转增股本预案》，以现有总股本183,490,200 股为基数，以资 本公积金转增股本，每10 股转增6 股，共计转增股本110,094,120 股。本次权 益分配实施后，公司总股本增至293,584,320 股。
9、转增股本、分派股票股利（2015年10月）
2015 年10 月8 日，公司2015 年第六次临时股东大会审议通过了2015 年半
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
年度权益分派方案。以公司总股本293,584,320 股为基数，使用资本公积金转增 股本，向全体股东每10 股转增12 股，并以总股本293,584,320 股为基数，向公 司全体股东按每10 股送2 股（含税）。公司总股本由293,584,320 股增加至 704,602,368 股。
10、发行股份购买资产并募集配套资金（2015年12月）
2015 年10 月13 日，公司收到中国证监会《关于核准高新兴科技集团股份 有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2269 号）核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。于2015 年12 月4 日，全部实施完毕。2016 年1 月11 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于增加公司注册资本的议案》，公司总股本由704,602,368 股增加 1,070,769,571 股。公司注册资本由人民币704,602,368.00 元增加至人民币 1,070,769,571.00 元。
11、股权激励（2016年2月）
2016 年2 月19 日，公司2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于第 二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。并于2016 年2 月25 日向 激励对象授予限制性股票3,995,000 股，本次限制性股票授予完成后，公司总股 本由1,070,769,571 股增加至1,074,764,571 股。由此，公司注册资本由人民币 1,070,769,571.00 元增加至人民币1,074,764,571.00 元。
截至2016 年9 月30 日，公司前十大股东情况如下：
| 序 号 |
股东名称 | 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘双广 | 383,119,810 | 35.65 |
| 2 | 王云兰 | 93,955,530 | 8.74 |
| 3 | 平安大华基金-平安银行-广东粤财信托- 粤财信托·金定向16 号单一资金信托计划 |
44,117,647 | 4.10 |
| 4 | 易方达资产-工商银行-高新兴科技集团股份有限公司 | 21,764,705 | 2.03 |
| 5 | 叶卫春 | 16,996,329 | 1.58 |
| 6 | 俞仲勋 | 14,912,789 | 1.39 |
| 7 | 傅天耀 | 14,912,789 | 1.39 |
| 8 | 广发乾和投资有限公司 | 14,705,882 | 1.37 |
| 9 | 程懿 | 12,829,265 | 1.19 |
| 10 | 高新兴科技集团股份有限公司-第一期员工持股计划 | 12,644,191 | 1.18 |
| 前十大股东合计 | 629,958,937 | 58.62 |
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
截至本预案签署之日，公司控股股东、实际控制人为刘双广。公司最近三年 的控股权未发生变动。
经中国证监会于2015 年10 月10 日出具《关于核准高新兴科技集团股份有 限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2269 号），公司于2015 年12 月4 日发行股份及支付现金购买创联电子 100.00%股权以及国迈科技90.00%股权并募集配套资金，该次交易构成重大资产 重组。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
上市公司主营业务围绕智慧城市、通信监控、铁路信息化、公安信息化等业 务主线，并通过内生与外延相结合的方式，以物联网技术为核心，聚焦公共安全 行业应用布局，致力于成为跨系统的大数据运营商。上市公司是国家规划布局内 重点软件企业、国家高新技术企业、广东省省级企业技术中心，承担多个“国家 火炬计划项目”。上市公司长期积极参与国家和行业标准制定，已成为国家公共 信息安全、信息技术软件管理、视频增强现实、视频图像分析、公安信息通信网 信息安全、警务云平台存储等技术的标准制定者。
（一）主营业务发展情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 93,115.65 | 108,059.32 | 73,733.20 | 53,683.15 |
| 主营业务收入 | 93,115.65 | 108,059.32 | 73,702.90 | 53,683.15 |
| 主营业务收入占营业收入比例（%） | 100.00 |
100.00 |
99.96 |
100.00 |
注：2016年1-9月财务数据未经审计。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据及财务指标
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
单位：万元
50
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 项目 | 2016.9.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 453,149.73 | 429,540.50 |
166,888.59 |
122,181.63 |
| 总负债 | 89,317.62 | 86,814.12 |
65,207.97 |
30,414.03 |
| 股东权益 | 363,832.10 | 342,726.38 |
101,680.62 |
91,767.60 |
| 归属于母公司股东权益 | 362,804.85 | 341,971.65 |
96,857.64 |
86,234.35 |
| 资产负债率(%) | 19.71 | 20.21 |
39.07 |
24.89 |
注：2016年1-9月财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据及财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 |
2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 93,115.65 | 108,059.32 |
73,733.20 |
53,683.15 |
| 营业成本 | 57,326.82 | 77,581.83 |
53,024.50 |
35,266.71 |
| 营业利润 | 18,481.51 | 13,564.06 |
7,226.20 |
4,474.56 |
| 利润总额 | 23,608.00 | 16,228.67 |
15,683.56 |
7,065.04 |
| 净利润 | 19,934.71 | 14,087.56 |
13,378.61 |
5,872.32 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 20,053.30 | 14,013.84 |
12,895.87 |
5,374.26 |
| 销售毛利率（%） | 38.43 | 28.20 |
28.09 |
34.31 |
| 基本每股收益(元) | 0.19 | 0.19 |
0.70 |
0.30 |
注：2016年1-9月财务数据未经审计。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 989.52 | -11,888.17 | -14,046.89 |
-13,796.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,337.04 | -2,286.99 |
-2,094.45 |
551.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,409.92 | 95,983.78 |
19,985.71 |
2,666.01 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -13,937.60 | 81,808.82 |
3,844.41 |
-10,579.67 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 98,509.94 | 112,447.53 | 30,638.72 |
26,794.31 |
注：2016年1-9月财务数据未经审计。
五、公司控股股东和实际控制人概况
截至2016 年9 月30 日，刘双广直接持有公司股份383,119,810 股，占公司 总股本的35.65%；此外，刘双广同时通过网维投资间接持有公司0.65%的股份。 刘双广直接和间接合计持有公司36.30%的股份，为公司的控股股东和实际控制 人。
刘双广，男，中国国籍，1965 年9 月出生。毕业于南京邮电大学通信工程 专业，北京大学光华管理学院EMBA，硕士研究生学历。刘双广曾任广州通信研
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
究所课题组组长，1997 年创办广东高新兴通信设备有限公司，自2007 年6 月至 今任公司董事长。
六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况
高新兴各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到行 政处罚或刑事处罚的情形。截至本预案签署之日，高新兴不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
高新兴现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证 监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至 本预案签署之日，高新兴现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三章 交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）凯腾投资
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 名称 | 珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙） |
| 认缴出资总额 | 65,000.00 万元 |
| 执行事务合伙人 | 凯利易方资本管理有限公司（委派代表：高雁） |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-23406（集中办公区） |
| 通讯地址 | 珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-23406（集中办公区） |
| 注册号 | 440004000237070 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4W0FBN2F |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2016 年11 月23 日 |
| 经营范围 | 股权投资；创业投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，凯腾投资的各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 凯利易方（普通合伙人） | 1.00 | 0.0015 |
| 2 | 昌都高腾（有限合伙人） | 40,000.00 | 61.5385 |
| 3 | 韩利庆（有限合伙人） | 24,999.00 | 38.4600 |
| 合计 | 65,000.00 | 100.00 |
截至本预案签署之日，凯腾投资的产权关系如下所示：
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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- 3、主营业务概况与对外投资情况
凯腾投资主要从事股权投资、创业投资。截至本预案签署之日，除中兴物联
外，凯腾投资未投资其他企业。
4、主要财务数据
截至本预案签署之日，凯腾投资成立未满一年，尚无最近年度财务数据。
5、主要合伙人的基本情况
根据凯腾投资的合伙协议，凯利易方为其普通合伙人及执行事务合伙人，昌
都高腾为优先级有限合伙人，韩利庆为劣后级有限合伙人。
（1）凯利易方
- 1）基本信息
凯利易方为凯腾投资普通合伙人及执行事务合伙人，其基本信息如下：
| 名称 | 凯利易方资本管理有限公司 |
|---|---|
| 认缴出资总额 | 10,000.00 万元 |
| 法定代表人 | 严祥军 |
| 注册地址 | 广州市南沙区小虎南四路22 号（自编2 栋）403 房 |
| 通讯地址 | 广州市南沙区小虎南四路22 号（自编2 栋）403 房 |
| 注册号 | 440101000393431 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59B4Y44Q |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2015 年12 月14 日 |
| 经营范围 | 股权投资；股权投资管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨 |
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54
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
询服务；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；风 险投资；创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
2）主营业务概况与对外投资情况
凯利易方主要从事股权投资、资产管理。截至本预案签署之日，除凯腾投资
外，凯利易方的其他对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/出资 总额（万元） |
出资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广东顺控创新发展城 市建设投资合伙企业 （有限合伙） |
1,010,000.00 | 0.10 | 市政公用基础设施投资、相关 的投资咨询 |
| 2 | 珠海横琴佳文地产投 资企业（有限合伙） |
151,631.00 | 0.00065 | 房地产投资、投资管理、资产 管理等 |
| 3 | 合家健康科技（武汉） 有限公司 |
2,000.00 | 29.00 | 健康管理咨询；医疗技术开 发；医疗软件开发等 |
| 4 | 全瞳科技（武汉）有 限公司 |
1,000.00 | 20.00 | 计算机软硬件的设计、研发、 电子设备、通讯设备及网络设 备的研发及销售；影视策划咨 询等 |
注：凯利易方在广东顺控创新发展城市建设投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴佳文 地产投资企业（有限合伙）分别任普通合伙人。
3）最近年度的主要财务数据
凯利易方成立于2015 年12 月14 日，其最近一年一期的主要财务数据如下：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 19,237,598.02 | 289,392.00 |
| 负债总额 | 1,884,066.09 | 289,392.00 |
| 所有者权益 | 17,353,531.93 | - |
| 项目 | 2016 年度1-9 月 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 2,235,849.05 | - |
| 净利润 | -2,646,468.07 | - |
注：以上财务数据未经审计
4）实际控制人的基本信息
○1 基本信息
| ○ 1 基本信息 |
|
|---|---|
| 姓名 | 严祥军 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44010519670* |
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55
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 住所 | 广东省中山市东区**** |
|---|---|
| 通讯地址 | 广州市天河区珠江西路15 号珠江大厦4202-04 |
| 境外居留权 | 无 |
○2 最近三年任职情况
| ○ 2 最近三年任职情况 |
||
|---|---|---|
| 任职单位 | 任职日期 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 苏氏工业科学技术（北京）有限公司 | 2012.01 至2015.7 | 是 |
| 凯利易方资本管理有限公司 | 2015.12 至今 | 是 |
○3 控制的企业情况
除凯利易方外，严祥军控制的企业如下：
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本 /出资总 额（万元） |
出资比 例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 横琴世纪峰汇创新投资合伙企业 （有限合伙） |
10,000.00 | 90.00 | 投资、资产管理及投资咨询 服务 |
| 2 | 横琴金峰汇资本管理有限公司 | 100.00 | 100.00 | 项目投资、投资管理及投资 咨询服务 |
| 3 | 合家健康科技（武汉）有限公司 | 2,000.00 | 51.00 | 健康管理咨询；医疗技术开 发；医疗软件开发等 |
| 4 | 全瞳科技（武汉）有限公司 | 1,000.00 | 40.00 | 计算机软硬件的设计、研 发、电子设备、通讯设备及 网络设备的研发及销售；影 视策划咨询等 |
| 5 | 广东紫马创投基金管理有限公司 | 1000.00 | 40.00 | 股权投资业务；创业投资业 务 |
（2）昌都高腾
1）基本信息
| 1）基本信息 | |
|---|---|
| 名称 | 昌都市高腾企业管理股份有限公司 |
| 注册资本 | 300,000.00 万元 |
| 法定代表人 | 叶俊英 |
| 注册地址 | 西藏昌都市昌都经济开发区A 区 |
| 通讯地址 | 西藏昌都市昌都经济开发区A 区 |
| 统一社会信用代码 | 91540300MA6T1HXR77 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2016 年10 月11 日 |
| 经营范围 | 企业管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理业务）；企 业自有资金项目投资（包括：房地产项目投资、医药医疗产业项目投 资、文化产业项目投资、先进制造业项目投资、高新技术产业项目投 资、环保产业项目投资、清洁能源项目投资，但不直接从事以上经营 业务）；企业投资咨询服务；企业财务咨询服务；企业管理咨询服务 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
56
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（咨询不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其限制项 目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）主营业务概况与对外投资情况
昌都高腾主要从事企业管理、自有资金项目投资。截至本预案签署之日，除 凯腾投资外，昌都高腾未投资其他企业。
3）主要财务数据
截至本预案签署之日，昌都高腾成立未满一年，尚无最近年度的财务数据。 （3）韩利庆
1）基本信息
| 1）基本信息 | |
|---|---|
| 姓名 | 韩利庆 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 12011319700* |
| 住所 | 广州市天河区汇景新城**** |
| 通讯地址 | 广州市天河区大观路492 号广州岭南教育集团 |
| 境外居留权 | 无 |
2）最近三年任职情况
| 2）最近三年任职情况 | ||
|---|---|---|
| 任职单位 | 任职日期 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 广州岭南教育集团有限公司 | 2004 年至今 | 否 |
3）控制的企业情况
截至本预案签署之日，除凯腾投资外，未控制其他企业。
6、各合伙人的主要权利义务关系
根据凯腾投资各合伙人签署的合伙协议、合伙协议补充协议及相关主体的声 明承诺，各合伙人的主要权利义务关系如下：
（1）经营期限
凯腾投资的经营期限为五年，其中投资期一年，投资期结束后的四年内为退 出期。
根据经营需要，经全体合伙人一致同意，可将投资期和退出期各延长一年。 凯腾投资的投资期和退出期按照上述约定延长后，经执行事务合伙人提议并经全 体合伙人一致同意，可继续延长一年。
（2）合伙人出资额
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
57
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 合伙人 名称 |
认缴出资额（万元） | 首期实缴出资额（万元） | 实缴出资比例（%） |
|
|---|---|---|---|---|
| 凯利易方 | 1.00 | 1.00 |
0.0017 |
|
| 昌都高腾 | 40,000.00 | 40,000.00 |
66.6655 |
|
| 韩利庆 | 24,999.00 | 20,000.00 |
33.3328 |
|
| 合计 | 65,000.00 | 60,001.00 |
100.00 |
韩利庆在完成首期出资后余下的4,999.00 万元的认缴出资额，在2021 年 11 月10 日前缴足，具体根据凯腾投资的实际经营需要进行出资，以执行事务合 伙人发出的缴款通知的日期为准。
（3）普通合伙人及执行事务合伙人的权利义务
全体合伙人同意凯利易方为凯腾投资的执行事务合伙人，凯利易方对外代表 凯腾投资，拥有管理、经营、控制凯腾投资及决策其日常经营事务的权利。拥有 完全的权利和授权代表凯腾投资缔结合同及达成其他约定、承诺，并管理及处分 凯腾投资的财产。凯利易方作为普通合伙人对凯腾投资的债务承担无限连带责 任，未经全体合伙人一致同意，不得以凯腾投资名义与凯利易方及关联人从事关 联交易。
（4）有限合伙人的主要权利和义务
在不违反法律法规规定及合伙协议约定的前提下，有限合伙人对凯腾投资重 大决策拥有建议和投票表决权。有限合伙人有权查阅企业的会计账簿等财务资 料、监督凯利易方执行合伙事务，检查其执行情况。昌都高腾有权监控凯腾投资 账户资金，昌都高腾委派人员持有凯腾投资银行账户在银行预留的签章。有限合 伙人以其认缴出资额为限对凯腾投资承担有限责任。有限合伙人不得要求凯利易 方及其关联方返还其对凯腾投资的出资，不得执行凯腾投资事务，不得对外代表 凯腾投资。
（5）收益分配及亏损分担
1）费用和损益分配原则
凯腾投资存续期间，除经全体合伙人一致同意外，凯腾投资的可分配现金不 得再用于项目投资，应于取得后尽早进行分配。凯腾投资承担的合伙费用由凯腾 投资以其合伙财产承担。
2）现金分配
凯腾投资存续期间，凯腾投资因项目投资产生的可分配现金，应在凯腾投资
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58
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
收到相关款项后的十日内进行分配。因临时投资收益或其他方式所产生的可分配 现金，应在凯腾投资收到相关款项后十日内进行分配，或根据全体合伙人的一致 决定按年分配。
凯腾投资的项目投资现金收入，在扣除包括管理费在内的凯腾投资的合伙费 用后，将可分配现金收入按照如下方式和顺序进行分配：
○1 首先向昌都高腾支付投资收益，自昌都高腾向凯腾投资实际缴纳出资之 日起一年内，凯腾投资按照9%/年（日收益率=9%/年÷365）的收益率向其支付 投资收益。第一年之后的投资收益率及收益分配时间由全体有限合伙人协商一致 确定。
若昌都高腾自其向凯腾投资实际缴纳出资满一年之日起十个工作日内，没有 收到凯腾投资分配的第一年投资收益，则由韩利庆按照合伙协议及其补充协议的 约定予以补足。
○2 其次向有限合伙人昌都高腾支付投资本金，直至其实缴出资额40,000.00 万元全部收回。
○3 向普通合伙人凯利易方支付投资本金，直至其实缴出资额1.00 万元全部 收回。
○4 向有限合伙人韩利庆支付投资本金，直至其实缴出资额（具体按照收益 分配时的实缴出资额确定）全部收回。
○5 全体合伙人足额收回其实缴出资额后，剩余的可分配净收益中，与有限 合伙人昌都高腾的实缴出资额相对应的可分配净收益10%分配给昌都高腾，剩 余可分配净收益全部分配给有限合伙人韩利庆。
各合伙人可指示凯腾投资将其可获分配的收益分成或全部或任何部分直接 支付给第三方。凯腾投资存续期间，如根据执行事务合伙人的合理判断，分配将 使凯腾投资留存的现金不足以履行未来可能发生的债务、责任或义务，执行事务 合伙人可决定暂不进行分配。
3）非现金分配
除另有约定及或经全体合伙人一致同意外，凯腾投资不存在非现金支付分配 方式。
4）亏损分担
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
凯腾投资因项目投资产生的亏损在按现金分配约定中的顺序分配后，由各合 伙人按照其投资本金与分配所得之间的差额承担。
5）差额补偿义务
韩利庆不可撤销及无条件地承诺，不论凯腾投资合伙人是否发生变更或凯腾 投资的执行事务合伙人发行更换、凯腾投资解散等情形，对凯腾投资未能按时足 额向昌都高腾分配约定收益及本金未能足额清偿的差额部分承担补足义务。差额 补足的范围如下：
○1 昌都高腾实际出资当日起计算的第一年期满应当取得的凯腾投资向其支 付的投资收益（昌都高腾实缴出资金额按照9.00%/年的固定收益率计算）； ○2 在第一年期满后，依据全体合伙人协商确定的收益率所计算的后续年度的 投资收益；
○3 昌都高腾因凯腾投资终止或向韩利庆或韩利庆指定的第三方人转让凯腾 投资出资额收益权而退出时，昌都高腾向凯腾投资出资的本金40,000.00 万元。 （6）有限合伙人转让及退伙的相关约定
在凯腾投资存续期内，昌都高腾退伙前，韩利庆不得转让任何出资份额或要 求退伙，事先取得昌都高腾同意或昌都高腾已经收回投资本金及投资收益的除 外。如发生不得已情形韩利庆必须退伙的，凯腾投资需事先清偿昌都高腾依据合 伙协议应取得的全部投资本金及收益或提供令昌都高腾满意的担保。
在满足有关监管机构相关锁定要求的前提下，昌都高腾有权转让全部或部分 出资份额，但需事先通知韩利庆并由其行使优先购买权，如韩利庆在接到通知之 日起六十日内未完成对昌都高腾所持出资额的收购并支付完毕收购价款，则视为 韩利庆放弃优先购买权，昌都高腾可按照合伙协议约定的程序转让其持有的出资 并在转让其全部出资后退伙。此外，如签署合伙协议后18 个月内未完成整体交 易（将标的公司股权出售给上市公司，并取得上市公司支付的对价），则昌都高 腾有权退伙并由韩利庆收购昌都高腾的全部出资额并支付昌都高腾依据合伙协 议可以取得的收益，收购价格由昌都高腾与韩利庆另行约定。
（7）优先级有限合伙人昌都高腾的回购请求权
如发生下列情形，昌都高腾有权但无义务要求韩利庆按约定的价格回购其持 有凯腾投资的出资份额：
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60
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
-
1）韩利庆违反合伙协议及其有关补充协议的约定，未能按照协议约定的时
-
间和金额向昌都高腾履行投资收益及投资本金的差额补足义务；
-
2）韩利庆因被起诉或被申请仲裁等原因对合伙企业产生重大影响；
-
3）韩利庆财务状况或其他方面发生重大变化，对其履行合伙协议及其补充
-
协议的义务造成重大不利影响；
-
4）签署合伙协议后十八个月内，整体交易（将凯腾投资股权出售给上市公
-
司，并取得上市公司支付的对价）尚未完成；
-
5）韩利庆未能按期足额向合伙企业缴付出资；
-
6）韩利庆实质性违反合伙协议规定的条款。
昌都高腾按上述约定行使回购请求权时，回购总价款按照如下公式计算： 回购总价款=截至回购价款支付日昌都高腾尚未收回的投资本金×（1+上一 次分配日（含）至回购价款支付日（不含）止的自然日数÷365×本协议约定及 全体合伙人商定的年收益率）
在行使回购请求权时，昌都高腾尚未从凯腾投资或韩利庆收到过投资收益， 则上一次分配日为昌都高腾对凯腾投资的实缴出资日。
昌都高腾行使上述约定的回购请求权时，应当向韩利庆发出回购通知，韩利 庆或其指定的第三方应当在收到回购通知之日起六十日内履行回购义务并支付 完回购价款。
（8）劣后级有限合伙人韩利庆的收购权
在满足有关监管机构对昌都高腾的相关锁定要求的前提下，自昌都高腾向凯 腾投资缴纳出资之日起满六个月后，韩利庆有权按照昌都高腾请求回购约定的价 款收购昌都高腾持有凯腾投资的全部或部分出资额，昌都高腾应当同意并予以配 合和协助，以确保在自韩利庆发出通知之日起六十日（以下简称“收购期限”） 内完成出资变更登记。
在满足有关监管机构相关锁定要求的前提下，昌都高腾有权转让全部或部分 出资份额，但需事先书面通知韩利庆并由其行使优先购买权（昌都高腾将其出资 份额转让给其关联方时除外），如韩利庆在接到通知之日起六十日内未完成对昌 都高腾所持出资额的收购并支付完毕收购价款，则视为昌都高腾放弃优先购买 权，昌都高腾应当按照合伙协议的约定转让并在转让其全部出资后退伙。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
61
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（9）韩利庆关于出资份额锁定的承诺
韩利庆承诺，在凯腾投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期届满前， 其所持凯腾投资的出资份额不得对外转让，亦不得从凯腾投资退伙。其将承诺因 违反前述承诺所产生的的法律责任。
（二）亿倍投资
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 名称 | 珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙） |
| 认缴/实缴出资总额 | 621.35 万元 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市亿联投资有限责任公司（委派代表：卢祎玮） |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-7546 |
| 通讯地址 | 珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-7546 |
| 注册号 | 440003000111726 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UJ9667F |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2015 年10 月26 日 |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资。 |
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，亿倍投资的各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 亿联投资 | 0.16 | 0.03 |
| 2 | 古永承 | 176.31 | 28.38 |
| 3 | 王志军 | 48.48 | 7.80 |
| 4 | 赵守年 | 122.74 | 19.75 |
| 5 | 王彭 | 48.48 | 7.80 |
| 6 | 孙公航 | 30.30 | 4.88 |
| 7 | 刘小田 | 40.40 | 6.50 |
| 8 | 朱克功 | 40.40 | 6.50 |
| 9 | 刘三强 | 20.20 | 3.25 |
| 10 | 罗洪钦 | 53.49 | 8.61 |
| 11 | 张则宝 | 40.40 | 6.50 |
| 合计 | 621.35 | 100.00 |
截至本预案签署之日，亿倍投资的产权关系如下所示：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
==> picture [450 x 154] intentionally omitted <==
3、主营业务概况及对外投资情况
亿倍投资主营业务系对中兴物联的股权进行投资管理。截至本预案签署之
日，除中兴物联外，亿倍投资未投资其他企业。
4、主要财务数据
亿倍投资成立于2015 年10 月26 日，其最近一年一期的财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 6,212,998.01 | 6,213,175.24 |
| 负债总额 | 1,200.00 | - |
| 所有者权益 | 6,211,798.01 | 6,213,175.24 |
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -1,377.23 | -328.76 |
注：以上财务数据未经审计
5、主要合伙人的基本情况
亿联投资为亿倍投资的普通合伙人及执行事务合伙人，其基本信息如下：
（1）基本信息
| 名称 | 深圳市亿联投资有限责任公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 30.00 万元 |
| 法定代表人 | 古永承 |
| 注册地址 | 深圳市南山区沙河街道北环大道9018 号大族创新大厦A 座9F |
| 通讯地址 | 深圳市南山区沙河街道北环大道9018 号大族创新大厦A 座9F |
| 注册号 | 440301113787787 |
| 统一社会信用代码 | 91440300356425149K |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2015 年08 月31 日 |
| 经营范围 | 投资科技型企业或其它企业和项目；股权投资；投资咨询（以上不含 证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批 准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
63
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（2）主营业务概况与对外投资情况
亿联投资主营业务为股权投资、投资咨询。截至本预案签署之日，除亿倍投
资，亿格投资、亿泰投资外，亿联投资未投资其他企业。
（3）最近年度的主要财务数据
亿联投资成立于2015 年08 月31 日，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 129,301.38 | 9,955.13 |
| 负债总额 | 59.39 | - |
| 所有者权益 | 129,241.99 | 9,955.13 |
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -713.14 | -44.87 |
注：以上财务数据未经审计
（4）执行事务合伙人的实际控制人
1）基本信息
| 1）基本信息 | |
|---|---|
| 姓名 | 古永承 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 51080219731* |
| 住所 | 广东省深圳市福田区* |
| 通讯地址 | 深圳市南山区高新园北环大道9018 号大族创新大厦A 座9 楼 |
| 境外居留权 | 无 |
2）最近三年任职情况
| 2）最近三年任职情况 | ||
|---|---|---|
| 任职单位 | 任职日期 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 中兴物联 | 2013 年至今 | 是 |
3）控制的企业情况
除亿联投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资外，古永承不存在其他控制的
企业
（三）亿格投资
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 名称 | 珠海亿格投资合伙企业（有限合伙） |
| 认缴/实缴出资总额 | 312.07 万元 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
64
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 执行事务合伙人 | 深圳市亿联投资有限责任公司（委派代表：古永承） |
|---|---|
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-7546 |
| 通讯地址 | 珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-7546 |
| 注册号 | 440003000111898 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UJ79YXY |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2015 年10 月26 日 |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资。 |
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，亿格投资的各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 亿联投资 | 0.18 | 0.06 |
| 2 | 罗洪钦 | 284.42 | 91.14 |
| 3 | 程峰武 | 12.12 | 3.88 |
| 4 | 腾宇浩 | 12.12 | 3.88 |
| 5 | 张晓伟 | 3.23 | 1.04 |
| 合计 | 312.07 | 100.00 |
截至本预案签署之日，亿格投资的产权关系如下所示：
==> picture [416 x 208] intentionally omitted <==
3、主营业务概况与对外投资情况
亿格投资的主营业务系对中兴物联的股权进行投资管理。截至本预案签署之
日，除中兴物联外，亿格投资未投资其他企业。
4、主要财务数据
亿格投资成立于2015 年10 月26 日，其最近一年一期的财务数据如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
单位：元
65
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 3,119,007.22 | 3,119,186.66 |
| 负债总额 | - | - |
| 所有者权益 | 3,119,007.22 | 3,119,186.66 |
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -179.44 | -1,493.34 |
注：以上财务数据未经审计
5、主要合伙人的基本情况
亿联投资是亿格投资的普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况参见本预 案“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方的基本情况/（二）亿倍投资/5、 主要合伙人的基本情况”。
（四）亿泰投资
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 名称 | 珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 认缴/实缴出资总额 | 77.34 万元 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市亿联投资有限责任公司（委派代表：古永承） |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-7546 |
| 通讯地址 | 珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-7546 |
| 注册号 | 440003000111687 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UJ76B2N |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2015 年10 月26 日 |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资。 |
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，亿泰投资的各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 亿联投资 | 0.42 | 0.54 |
| 2 | 罗洪钦 | 74.74 | 96.64 |
| 3 | 孙玉 | 1.09 | 1.41 |
| 4 | 姚小朋 | 1.09 | 1.41 |
| 合计 | 77.34 | 100.00 |
截至本预案签署之日，亿泰投资的产权关系如下所示：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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==> picture [416 x 241] intentionally omitted <==
3、主营业务概况与对外投资情况
亿泰投资的主营业务系对中兴物联的股权进行投资管理。截至本预案签署之 日，除中兴物联外，亿泰投资未投资其他企业。
4、主要财务数据
亿泰投资成立于2015 年10 月26 日，其最近一年一期的财务数据如下：
| 亿泰投资成立于2015 年10 月26 日，其最近一年一期的财务数据如下： | 亿泰投资成立于2015 年10 月26 日，其最近一年一期的财务数据如下： | 亿泰投资成立于2015 年10 月26 日，其最近一年一期的财务数据如下： |
|---|---|---|
| 单位：元 | ||
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 804,361.10 | 804,280.69 |
| 负债总额 | 32,320.00 | 32,320.00 |
| 所有者权益 | 772,041.10 | 771,960.69 |
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 80.41 | -1,455.31 |
注：以上财务数据未经审计
5、主要合伙人的基本情况
亿泰投资的普通合伙人是亿联投资，其基本情况参见本预案“第三章 交易 对方基本情况/一、交易对方的基本情况/（二）亿倍投资/5、主要合伙人的基本 情况”。
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二、交易对方与上市公司的关联关系
交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人 员。
四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本预案签署之日，交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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第四章 标的公司基本情况
一、标的公司的基本情况
| 公司名称 | 深圳市中兴物联科技有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 5,000.00 万元 |
| 法定代表人 | 刘双广 |
| 注册地址 | 深圳市南山区高新区北环大道9018 号大族创新大厦A 区9 层 |
| 公司类型 | 有限公司（非上市） |
| 注册号 | 440301105497110 |
| 社会信用代码 | 914403005776564183 |
| 成立日期 | 2011 年06 月22 日 |
| 经营范围 | 信息系统集成及信息系统软件开发与销售；国内贸易（不含专营、专 卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。无线通信电子 模块及相关软件产品的设计开发、生产与销售；通信产品及电子产品 的技术开发、生产与销售；移动电话机和手机的研发、生产、销售； 销售二类医疗器械。 |
二、标的公司历史沿革
（一）物联有限成立（2011 年6 月）
2011 年6 月22 日物联有限设立，设立时名称为深圳市中兴物联科技有限公 司，成立时注册资本为1,000.00 万元，由中兴移动（努比亚前身）全额出资设 立。
2011 年5 月25 日，经中兴移动股东会决议，同意投资设立以无线通信模块 产品、货物及进口业务为主营业务的新公司，暂定名为“深圳市中兴物联科技有 限公司”。
2011 年6 月8 日，深圳市均达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深 均达验字（2011）014 号），验证截至2011 年6 月7 日止，物联有限已收到全 体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,000.00 万元整，全部以货币
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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出资。
2011 年6 月22 日，深圳市市场监督管理局核发了《营业执照》。 物联有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中兴移动 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（二）物联有限第一次增资（2012 年7 月）
2012 年7 月6 日，中兴移动作出《股东决定》，决定向物联有限以人民币 增资800.00 万元。同日，中兴移动签署了《公司章程修正案》。
2012 年7 月9 日，深圳市均达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深 均达验字（2012）015 号），验证截至2012 年7 月6 日止，物联有限已收到中 兴移动缴纳的注册资本800.00 万元整。
2012 年7 月11 日，深圳市市场监管管理局就本次增资事宜核发了新的《营 业执照》。
本次增资完成后，物联有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中兴移动 | 1,800.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,800.00 | 100.00 |
（三）物联有限第二次增资（2015 年4 月）
2015 年3 月4 日，经深圳市市场监督管理局核准，中兴移动更名为努比亚， 2015 年3 月16 日，物联有限做出变更决定，物联有限股东中兴移动更名为努比 亚。2015 年3 月16 日，努比亚签署新的公司章程，增加注册资本至5,000.00 万元。深圳市均达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深均达验字[2015]001 号），物联有限已收到新增注册资本3,200.00 万元，以货币出资，变更后注册 资本为人民币5,000.00 万元，实收资本人民币5,000.00 万元。
2015 年4 月23 日，深圳市市场监督管理局核准了本次增资事宜，并核发了 新的《营业执照》。
本次增资后，物联有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 努比亚 | 5,000.00 | 100.00 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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合计 5,000.00 100.00
（四）物联有限第一次股权转让（2015 年12 月）
2015 年10 月23 日，物联有限股东努比亚签署《股东决定》：同意努比亚 将其持有的物联有限6.1504%的股权以人民币621.1904 万元的价格转让给亿倍 投资，同意将持有的物联有限3.0880%的股权以人民币311.8880 万元的价格转 让给亿格投资，同意将持有的物联有限0.7616%的股权以人民币76.9216 万元的 价格转让给亿泰投资。
2015 年10 月28 日，努比亚与亿倍投资、亿格投资、亿泰投资共同签署了 《股权转让协议》。
2015 年10 月28 日，物联有限全体股东努比亚、亿倍投资、亿格投资和亿 泰投资签署了修订后的《公司章程》。
2015 年12 月2 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让事宜的工商 变更，并核发了新的《营业执照》。
本次股权转让后，物联有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 努比亚 | 4,500.00 | 90.0000 |
| 2 | 亿倍投资 | 307.52 | 6.1504 |
| 3 | 亿格投资 | 154.40 | 3.0880 |
| 4 | 亿泰投资 | 38.08 | 0.7616 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（五）物联有限整体变更为股份有限公司（2016 年1 月）
2015 年12 月6 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》 （瑞华审字[2015]48410009 号），截至审计基准日2015 年10 月31 日，中兴物 联经审计后净资产为人民币103,564,331.81 元。
2015 年12 月7 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《评估报告》 （北方亚事评报字[2015]第01-730 号），截至评估基准日2015 年10 月31 日， 公司净资产评估价值为人民币12,016.36 万元。
2015 年12 月15 日,物联股份召开创立大会并作出决议，同意物联有限整体 变更为物联股份。以2015 年10 月31 日作为审计基准日，以经瑞华会计师事务
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所（特殊普通合伙）审计的截至2015 年10 月31 日净资产103,564,331.81 元， 按照1：0.4828 的比例折价入股，折合股份公司股本5,000 万股,每股面值1.00 元，折股溢价款53,564,331.81 元计入物联股份资本公积金。
2016 年1 月5 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （瑞华验字[2016]48410002 号），确认截至2015 年12 月8 日，物联股份已收 到全体发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币5,000.00 万元，均系以物联 有限截至2015 年10 月31 日经审计的净资产103,564,331.81 元折股投入，股本 总额共计5,000.00 万股。
2016 年1 月15 日，深圳市市场监督管理局核准了物联股份设立申请，颁发 新的《营业执照》。
物联股份成立后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 努比亚 | 4,500.00 | 90.0000 |
| 2 | 亿倍投资 | 307.52 | 6.1504 |
| 3 | 亿格投资 | 154.40 | 3.0880 |
| 4 | 亿泰投资 | 38.08 | 0.7616 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（六）物联股份变更为有限责任公司（2016 年11 月）
2016 年11 月8 日，经物联股份的股东大会决议，将物联股份变更为有限责 任公司。并于同日签署了新的公司章程。
2016 年11 月17 日深圳市市场监督管理局核准了物联股份的变更申请，并 颁发了新的《营业执照》。
（七）中兴物联的第一次股权转让（2016 年12 月）
2016 年11 月29 日，经中兴物联股东会决议，同意努比亚以9,258.30 万元 转让其持有中兴物联11.43%的股权给高新兴，以59,996.70 万元转让持有的中 兴物联74.07%的股权给凯腾投资，以3,645.00 万元转让其持有中兴物联4.50% 的股权给中兴通讯。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资均放弃优先购买权。
2016 年11 月30 日，凯腾投资、高新兴、中兴通讯、努比亚、中兴物联签 署了《中兴物联首次股权转让协议》。2016 年12 月5 日凯腾投资、高新兴、中
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
兴通讯、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资共同签署了新的公司章程。
2016 年12 月8 日深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让事宜的工商变
更，并颁发了新的《营业执照》。
本次股权转让后，中兴物联股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 高新兴 | 571.50 | 11.43 |
| 2 | 中兴通讯 | 225.00 | 4.50 |
| 3 | 凯腾投资 | 3,703.50 | 74.07 |
| 4 | 亿倍投资 | 307.52 | 6.15 |
| 5 | 亿格投资 | 154.40 | 3.09 |
| 6 | 亿泰投资 | 38.08 | 0.76 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
三、标的公司的控制权关系
==> picture [416 x 140] intentionally omitted <==
截至本预案签署之日，根据中兴物联股权结构，中兴物联的控股股东系凯腾 投资，根据凯腾投资的合伙协议及其补充协议，凯腾投资系由凯利易方、韩利庆、 昌都高腾三方共同控制。凯利易方的实际控制人为严祥军，昌都高腾无实际控制 人。
四、标的公司子公司的基本情况
标的公司仅有一家子公司，系西安中兴物联软件有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 西安中兴物联软件有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 1,000.00 万元 |
| 法定代表人 | 侯正之 |
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 注册地址 | 西安市高新区唐延南路10 号中兴产业园H 座1 楼 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册号 | 610131100298676 |
| 社会信用代码 | 91610131MA6TYXW70D |
| 成立日期 | 2016 年10 月19 日 |
| 经营范围 | 通讯产品（不含卫星电视广播地面接收设施）、软件的开发、销售及 技术咨询、技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和 须经审批进出口的货物和技术除外）。 |
五、标的公司主营业务构成及产品概况
顺应物联网的产业风口，中兴物联自成立以来一直以“万物皆联、感知智慧” 为核心技术导向，致力于实现更多、更智能、更安全可靠的无线连接和服务，是 一家具有卓越技术和差异化竞争优势的物联网无线通信连接技术和服务提供商。 中兴物联的战略目标是成为物联网通信模块产品全球第一阵营提供商，并树立车 联网前后装车载通信产品、国产卫星移动通信手持终端等行业终端的行业领导地 位。
==> picture [416 x 127] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
中兴物联主营业务以“连接”技术为核心，专注于物联网企业级市场，覆盖 物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端以及物联网通信管理平台与 行业整体解决方案等四大业务板块。
==> picture [437 x 297] intentionally omitted <==
（一）物联网无线通信模块及其集成产品
1、中兴物联无线通信模块及其集成产品业务概况
物联网无线通信模块是指集成移动无线通信技术的模组，一般用于非手机类 终端，使其可以接入到移动运营商的网络，实现无线通信和信息上传及远程控制 等功能。物联网无线通信模块起着将终端设备接入物联网通信网络，并将终端设 备记录的数据上传到网络系统的作用，是物联网的体系架构自下而上四大层次中 “连接层”的重要载体与关键设备之一。相较于其他类型的物联网连接设备，无 线通信模块凭借其优良的技术优势，可以广泛应用于各行各业。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
==> picture [416 x 206] intentionally omitted <==
自2013 年在国内首家推出4G 网络的LTE 模块以来，中兴物联的无线通信模 块及其集成产品业务取得了快速成长。目前，中兴物联可以提供包括2G 网络的 GSM/GPRS、CDMA 1X，3G 网络的WCDMA、HSDPA、UMTS、CDMA EV-DO，4G 网络的 TD-LTE、FDD-LTE 以及LPWAN 的NB-IoT 等在内的覆盖各个通信网络制式的全系 列无线通信模块产品。目前NB-IoT 模块已经推出工程样片，已经在中国三大运 营商完成了试点，联合中国移动在乌镇世界物联网大会上进行了智能停车和智能 水务管理的业务演示。
中兴物联无线通信模块产品队列及路径规划
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依靠4G 产品上的先发优势和技术积累以及独创We Fo Ta 和OpenLink 功能，
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
中兴物联无线通信模块产品已累计发货超过3,000 万片，产品在位居国内领先位 置的同时，已向日韩、欧美等国家和地区批量发货。在全球范围内，中兴物联无 线通信模块产品及其集成产品业务规模仅次于Sierra Wireless、Gemalto、 Telit、U-blox 以及华为等国际一流厂商，位居全球第二集团前列。
中兴物联的物联网无线通信模块及其集成产品主要产品列表如下：
| 产品 类型 |
产品型号 | 产品简介 | 主要应用及客户 | 图片 |
|---|---|---|---|---|
| 4G | ME3860 | ME3860 为业界最薄的TD-LTE 模块，兼容 LGA 封装设计，厚度仅为2.1mm，更加适 用于对尺寸要求严格的应用场景。其采用 的中兴通讯自研芯片平台Wisefone7510， 是国内首款通过中国移动LTE 多模芯片平 台认证的28nm 的LTE 芯片平台。 ME3860 支TD-LTE/TD-SCDMA/GSM 三模八 频，支持R9 LTE CAT4，下行速率最高可 达150Mbps，上行速率50Mbps。 |
应用于路由器，超级本，笔 记本电脑，平板，CPE，视频 监控等领域，代表性客户如 光一科技股份有限公司、南 京新联电子股份有限公司、 上海协同科技股份有限公 司。 |
|
| ME3760 | ME3760 是一款Mini PCI-E 接口的LTE 模 块，公网版本支持LTETDD band38 （2.6GHz）,band39（1.9GHz）,band40 （2.3GHz）,band41（2.5GHz）；向下兼容 TD-SCDMA A 频段（2.1GHz）和F 频段 （1.9GHz）以及GSM900MHz,GSM1800MHz. 支持最大50M/150Mbps 的理论上下行数据 传输速率。专网版本支持1.4G 和1.8G。 |
通用接口，应用于路由器， 超级本，笔记本电脑，CPE， 视频监控等领域，代表性客 户如深圳市宏电技术股份有 限公司、福建星网锐捷通讯 股份有限公司。 |
||
| ME3630 | ME3630 支持LTE TDD/LTE FDD/WCDMA/TD-SCDMA/EV-DO/CDMA/GSM7 模全网通频段的超薄小尺寸LTE 模块。 ME3630 支持150Mbp2 下行速率和50Mbps 上行速率，为行业用户提供可靠的4G 数 据连接，支持GNSS，VoLTE，FoTA 空中升 级。 |
应用于路由器，超级本，笔 记本电脑，平板，CPE，视频 监控等领域，代表性客户如 宁波三星医疗电气股份有限 公司、江苏林洋能源股份有 限公司。 |
||
| ME3620 | 支持LTE TDD/LTE FDD/WCDMA/TD-SCDMA/GSM 五模十四频，支 持100Mbps 下行速率和50Mbps 上行速率， 为行业用户提供可靠的4G 数据连接。 |
应用于路由器，超级本，笔 记本电脑，平板，CPE，视频 监控等领域，代表性客户如 深圳市创智成科技股份有限 公司、福建求实智能股份有 限公司、佳思德科技（深圳） 有限公司。 |
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| ME3610 | 支持LTE-FDD 制式，按照应用区域不同推 出国内版、欧洲版以及美国版。支持LTE CAT.1 速率（10Mbps 下行速率和5Mbps 上 行速率），为行业用户提供极具性价比的 4G 移动通信方案。 |
应用于路由器，超级本，笔 记本电脑，平板，CPE，视频 监控等领域，代表性客户如 中国电信集团公司。 |
||
|---|---|---|---|---|
| 3G | MG3732 | MG3732 是一款36PIN 邮票孔接口的HSUPA 模块，硬件单面布板，高集成设计，模块 尺寸小，采用LCC 邮票孔接口方式，此种 接口易于客户的二次生产及维修，同时给 客户提供了高可靠性的连接方式。 支持HSDPA/UMTS/WCDMA 的 900MHZ,850MHz，1900MHz，和2100MHz 四 频，支持GSM/GPRS/EDGE 850MHz，900MHz， 1800MHz 和1900MHz 四频。数据业务最大 最大下载速率可达3.6M。 |
根据不用的应用场景定义了 丰富的接口定义，产品可广 泛应用于车载导航、金融 POS、远程医疗、安防监控、 平板电脑等多个领域，代表 性客户如福建星海通信科技 有限公司、航天信息（广东） 有限公司、京信通信技术（广 州）有限公司。 |
|
| MC8635 | MC8635 采用了中兴物联LCC 30*30mm 统一 封装，支持CDMA 2000 1X/EV-DO Rev.A 800MHz 频段。MC8635 支持3.1Mbps 下行 速率和1.8Mbps 上行速率，为行业用户提 供可靠的移动数据连接。凭借紧凑封装、 工业级温宽以及软硬件可靠性保障。 |
可广泛应用于智能电表、车 载娱乐系统、远程医疗、POS、 工业手持设备等多类型行业 应用，代表性客户如福建求 实智能股份有限公司、厦门 蓝斯通信股份有限公司、深 圳市兴瑞来电子技术有限公 司。 |
||
| MW3650 | MW3650 采用了中兴物联LCC 30*30mm 统一 封装，支持HSDPA/WCDMA/GSM 3G 和2G 多 频段。MW3650 支持3.6Mbps 下行速率和 384Kbps 上行速率，为行业用户提供可靠 的移动数据连接。凭借紧凑封装、工业级 温宽以及软硬件可靠性保障。 |
可广泛应用于智能电表、车 载娱乐系统、远程医疗、POS、 工业手持设备等多类型行业 应用，代表性客户如深圳市 路畅科技股份有限公司、广 东微沃通讯科技发展有限公 司、山东众志电子有限公司。 |
||
| MC2716 | MC2716 是一款Mini PCI-E 接口的EVDO Rev.A 模块，支持CDMA 的800MHz，向下 兼容CDMA2000 1X 800MHz。支持最大 1.8M/3.1Mbps 的理论上下行数据传输速 率。 |
通用接口，产品可广泛应用 于路由器、CPE、金融POS、 远程医疗、消费类平板电脑 终端等多个领域，代表性客 户如深圳市创智成科技股份 有限公司、深圳市宏电技术 股份有限公司、深圳市为创 科技有限公司。 |
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| MF210 | MF210 是一款Mini PCI-E 接口的HSUPA 模 块，支持HSUPA/UMTS/WCDMA 的 900MHZ,850MHz，1900MHz，和2100MHz 四 频，支持GSM/GPRS/EDGE 850MHz，900MHz， 1800MHz 和1900MHz 四频。支持最大 5.76M/7.2Mbps 的上下行数据传输速率。 |
根据不用的应用场景定义了 丰富的接口定义，产品可广 泛应用于车载导航、金融 POS、远程医疗、平板电脑等 多个领域，代表性客户如迈 普通信技术股份有限公司、 深圳市汇川技术股份有限公 司、福建星网锐捷通讯股份 有限公司。 |
||
|---|---|---|---|---|
| 2G | MG2618 | MG2618 是一款49PIN 邮票孔接口的GSM 模块，支持4 频（850/900/1800/1900）， 支持GPS 业务。数据业务最大下载速率 85.6Kbps，支持短信和语音业务。模块体 积小巧，能广泛的应用于各个行业。 |
在具有GSM 覆盖的地方，可 以随时随地连接互联网，还 具有收发短信息（SMS）等功 能，在移动数据通讯领域， 为用户提供了高度自由、方 便快捷的解决方案。模块体 积小巧,工业级温宽设计，可 广泛应用于智能抄表，车载， 金融支付等领域，代表性客 户如深圳迪恩杰科技有限公 司、深圳市乐易派科技有限 公司、浙江先芯科技有限公 司。 |
|
| MC8332 | MC8332 是一款30PIN 邮票孔接口的CDMA 模块，支持CDMA2000 1X 800MHz 频段， 支持最大153.6Kbps 上下行数据传输速 率。 |
根据不用的应用场景定义了 丰富的接口定义，产品可广 泛应用于数据传输、车载监 控、直放站监控、电力抄表、 金融POS、医疗监护、安防监 控、环保水利等多个领域， 代表性客户如河南宝蓝实业 有限公司、辽宁思凯科技股 份有限公司。 |
||
| MG2639 | MG2639 是一款60PIN 邮票孔接口的 GSM/GPRS 模块，支持 GSM850/EGSM900/DCS1800/PCS1900 频段， 支持最大42.8Kbps/85.6Kbps 上下行数据 传输速率。 |
根据不用的应用场景定义了 丰富的接口定义，产品可广 泛应用于数据传输、车载监 控、直放站监控、电力抄表、 金融POS、医疗监护、安防监 控、环保水利等多个领域， 代表性客户如福建星网锐捷 通讯股份有限公司、广州日 滨科技发展有限公司、杭州 家和物联技术有限公司。 |
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 集成 产品 |
E610 | 通信与位置服务终端ZTE E610 是中兴物 联根据铁塔公司产品规范设计研发的产 品。该产品涵盖了三大运营商的网络标 准，具有联网稳定可靠、掉线率低、适应 工业现场严苛的使用环境等优势，已经与 主流FSU 厂家完成联调工作。E610 严格按 照铁塔公司产品规范的防雷标准设计制 造，可以在基站特殊的使用环境中稳定可 靠的运行，为了减少人力成本和下站费 用。本产品自带看门狗，保障了通讯的稳 定可靠，杜绝了频繁的下站任务，减少了 客户的运营支出。 |
为中国铁塔股份有限公司定 制，为其铁塔基站动环监控 设备FSU 提供4G/3G/2G 数据 连接和GPS/北斗定位服务， 将铁塔状态数据的实时上传 至监控中心。 |
|
|---|---|---|---|---|
2、中兴物联无线通信模块业务发展战略
（1）产品战略
中兴物联将持续聚焦4G 高速率产品，快速响应各行业对高速率高品质无线 通信模块的需求，并同时与物联网芯片厂商协作推动芯片平台演进，保持在4G 高速率无线通信模块业务的领先地位；中兴物联同时也已战略布局LPWAN 模块产 品，以下一代窄带物联网技术NB-IoT 和LoRa 作为自身的模块战略方向，力求确 立在低速率模块业务上的领先优势。
（2）市场战略
中兴物联将继续强化与移动运营商的战略合作，基于对移动通信网络的快速 稳定适配能力，同时结合移动运营商的发展规划，共享大客户资源，实现4G 和 NB-IoT 等模块业务的拓展；在行业大客户对无线通信模块产品的应用需求的基 础上，提供集成模块产品的行业终端，如面向运营商的无线宽带接入终端，以及 为中国铁塔股份有限公司提供的通信及位置信息终端等；继续加强面向国际市场 的无线通信模块产品规划、研发和认证，并逐步提升国际市场销售占比，扩大全 球市场影响力。
（3）长期战略
在无线通信模块业务长期发展战略上，中兴物联将基于无线通信模块开展数 据运营，通过监测无线通信模块状态和空中升级，降低无线通信模块运维成本， 并通过数据统计分析来追踪行业应用趋势，开展创新业务。
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（二）车联网业务
1、中兴物联车联网业务概况
中兴物联可以提供前装类的车规级通信模块与后装类的UBI、OBD、T-BOX 车联网终端产品等各种基于车联网行业的技术与服务。其中，前装类车规级通信 模块在抗震性、故障率、电磁兼容、适应温度范围等方面相比传统工业级或消费 级通信模块均具有更强的可靠性和适应性，是国内为数不多能够提供车规级通信 模块产品的厂商之一；后装类车联网终端产品则可以提供驾驶信息监控、车辆自 我诊断、车队智能管理、车载热点等信息化管理功能，目前中兴物联已就该系列 产品与AT&T、T-Mobile、TeliaSonera、Mojio、Octo 多家国际顶级运营商与TSP 厂商达成了深度合作关系，是国内为数不多能够与国际车联网市场达成多维度合 作的车联网后装产品与服务提供商之一。
中兴物联车联网产品线
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以独创的模块化车联网产品设计理念为基础，中兴物联具备车联网领域的通 信技术和车载技术的深度融合能力，填补了车载智能终端的通信技术应用空白。 凭借在通信领域的专业能力和对嵌入式系统的深度理解，中兴物联具备面向车联 网应用市场的快速定制能力，可以快速实现通信技术和汽车电子的跨界融合，推 出面向车载应用的差异化产品，并凭借自身良好的供应商、运营商合作关系，提 升产品与服务的性价比和成本优势。
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中兴物联车联网终端产品应用示意图
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中兴物联车联网业务主要产品列表如下：
中兴物联车联网业务主要产品列表如下：
| 产品型号 | 产品简介 | 主要应用及客户 | 图片 |
|---|---|---|---|
| ZM5330s | ZM5330s 是一款针对车载前装市场打造的 车规级模块产品，支持4G 全网通，满足 大多数车厂对4G 通信、定位服务、温度 适应、抗震动、电磁兼容等方面的要求， 可以提供在高度移动等场景下的高质量 通信。 |
应用于车载前装/准前装市 场，实现快速高效的数据传 输与交互，目前主要应用于 国内市场。 |
|
| AT21 | AT21 是中兴物联为欧洲领先的车联网信 息服务提供商Octo Telematics 定制研发 的车载后装UBI 终端，产品支持2G 通信 技术和蓝牙，支持双GNSS、FOTA、 G-sensor、陀螺仪等，具有满足车载的超 低功耗（12V 1mA）、高低温、震动、EMC 以及E-mark 认证要求。 |
应用于车载后装市场，用于 实现对车辆位置信息跟踪， 驾驶行为检测采集和上传， 为云平台的大数据分析提供 数据保障，代表性客户如意 大利Octo 等。 |
|
| VM6200/V M6200S |
VM6200/VM6200S 是中兴物联为欧美运营 商研发定制的4G 车载Wi-Fi 热点和OBD 诊断终端，面向车载设计，满足对产品的 高可靠性、抗震、EMC、环境、电源保护 机制等需求；电源满足ISO7637-2、 ISO16750-2；上下行速率为100Mbps 和 50Mbps，支持G-Sensor，FoTa 以及WebUI 配置和账户管理。 |
用于车载后装市场，为车辆 提供4G Hotspot，代表性客 户如美国AT&T，T-Mobile， 瑞典Telia Sonera。 |
2、中兴物联车联网业务发展战略
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（1）车联网前装市场
在车联网前装市场，中兴物联的发展为以车规级通信模块为基础，提升标的 公司为汽车、交通设施实现无线通信提供必要的支撑产品和解决方案的能力，立 足国内，获得行业经验并树立品牌形象，未来向国内外中高端汽车厂商拓展。
（2）车联网后装市场
在车联网后装市场，中兴物联的发展战略为以国际示范项目为基础，以国际 顶级运营商和TSP 为目标客户与合作伙伴，顺应其拓展有效用户数量、提供多样 化服务、加强专车监控等需要，向其提供端到端的定制化产品和解决方案，并借 助大客户示范效应，打造中兴物联的车联网品牌，向更多的国际和国内运营商、 TSP 进行拓展。
（3）车联网平台运营业务
基于自身的车联网智能终端技术以及与业内一流运营商的深度合作关系，中 兴物联将在未来大力发展车联网云平台运营业务，针对中国UBI 和OBD 市场打造 自有云平台，基于用户驾驶行为习惯和车辆状态诊断信息，提供丰富增值服务， 并开放平台共享，构建业务生态。
（三）物联网行业终端
1、中兴物联物联网行业终端业务概况
中兴物联具备提供基于具体行业应用设计物联网智能终端产品的能力，目前 已经进入卫星通信等终端市场，并在细分行业内确立了较为显著的市场优势。
中兴物联在卫星通信终端领域具备深厚的研发积累与业务基础。目前，中兴 物联已经开发出T900 卫星手持机、T950 卫星便携式终端等卫星通信产品，该系 列产品能够同时支持卫星和地面全网通的卫星通信产品，可以兼容大S 波段卫星 通信、国产北斗定位等技术，具有增强三防设计，并可以根据用户的需求完成进 一步的深度定制，弥补了我国地面网和卫星通讯融合产品领域的空白。此外，中 兴物联已经与我国唯一的移动通信卫星运营商中国电信达成了长期稳定的合作 关系，为标的公司卫星通信终端产品的销售维持了稳定的渠道与广阔的市场。
中兴物联物联网行业终端主要产品列表如下：
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产品型号 产品简介 主要应用及客户 图片
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| T900 手持 机 |
支持卫星移动通信和地面网全网通通信，支 持双路定位功能，并增强了三防设计，能够 提供卫星语音电话、卫星短消息、卫星上网 等卫星通信服务，并具备地面网消费类电子 终端的常用业务功能，是国内唯一一个同时 支持卫星和地面全网通的产品。 |
可以提供移动的卫星通信终 端，可应用于渔业、林业、抗 震救灾、科考等多种环境，代 表性客户如中国通用技术研究 院。 |
|
|---|---|---|---|
| T950 终端 | 支持卫星移动通信和地面网全网通通信，支 持双路定位功能，并增强了三防设计，能够 提供卫星语音电话、卫星短消息、卫星上网 等卫星通信服务，相对于T900 卫星手持机， 特别增强了卫星上网的能力。 |
可以提供移动的卫星通信终 端，可应用于渔业、林业、抗 震救灾、科考等多种环境。 |
|
| N988Z | N988Z 是一款用于物联网通讯安全防护的一 款通用组件，防止外部恶意窃取及修改通讯 信息。 |
适用于CDMA 网络制式的各类终 端产品，代表性客户如成都卫 士通信息产业股份有限公司。 |
2、中兴物联物联网行业终端发展战略
（1）打造高品质卫星终端产品
在卫星终端产品市场，中兴物联致力于实现从手持机终端到卫星便携式终 端、卫星uFi、卫星车载终端、卫星船载终端等重点行业细分场景应用的完整覆 盖，并通过增加产品对移动通信卫星制式的支持，有效提升产品的适用性和市场 竞争力。
（2）卫星终端向多个行业延伸
通过夯实卫星终端业务，中兴物联的物联网行业终端应用有望向渔业、林业、 户外、应急救灾等卫星通信的典型应用领域进行延伸和拓展，快速抢占空白市场， 有效提升产品队列宽度，并持续加强行业终端的定制能力和面向农业、铁路、巡 检等细分行业市场的产品竞争力，强化业务领先优势。
（四）物联网管理平台与行业整体解决方案
1、中兴物联物联网管理平台与行业整体解决方案业务概况
中兴物联具备提供基于特定行业定制的物联网整体解决方案的能力，并通过 自主开发的物联网终端管理云平台，可以为客户提供包括信息采集、设备连接、 数据管理和应用创建在内的物联网云服务及物联网整体解决方案。因此，中兴物
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联具备从无线通信模块产品到系统集成再到运营服务的一揽子物联网产品、服 务、解决方案的提供能力。物联通终端管理云平台可以实现无线通信模块和终端 产品的云端资源整合，可以通过平台化服务与大数据运营赢得增值收益，在农业、 市政等多个行业都有着广泛的市场应用前景。
中兴物联物联网整体解决方案示意图
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基于对物联网连接技术多年的开发经验与对细分领域客户需求的深度理解， 中兴物联的物联网整体解决方案设计技术与集成能力已经形成了相比于其他厂 商的差异化竞争优势，在NB-IoT 的连接能力（可以同时连接50000+的海量单元）、 覆盖能力（10km）、待机能力（10 年）、成本压缩能力（单个终端5 美元以内） 以及系统与平台的运作可靠性等方面，居于行业一流水准。
例如，作为物联网整体解决方案的示范项目，中兴物联以内蒙、青海等地的 牛羊养殖场为立足点，向客户提供基于位置监控的牛羊生命周期分析解决方案， 通过牛羊养殖大数据智能分析系统，帮助客户提高养殖质量和经济效益。中兴物 联已通过若干该示范项目树立了畜牧业云平台品牌形象，将在纵向继续开拓更多 国际、国内畜牧业应用市场，并在横向利用自有的技术积累，向其他行业应用扩 展。
在智慧市政领域，中兴物联的无线智慧地井监测系统依托蜂窝通讯连接方
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式，为井盖提供端到端的解决方案，协助政府和相关运营单位实现对辖区井盖的 移动和安全等管理，目前该地井方案已经在江西吉安成功部署。
| 产品型号 | 方案简介 | 主要应用 | 主要客户 |
|---|---|---|---|
| 智慧畜牧 | 向客户提供基于位置监控的牛羊生命周期分 析解决方案，通过牛羊养殖大数据智能分析 系统，帮助客户提高养殖质量和经济效益。 |
畜牧业养殖场的牲畜位置信息 和状态信息采集，管理以及养 殖大数据分析等。 |
京东 |
| 智慧市政 | 中兴物联的无线智慧地井监测系统依托蜂窝 通讯连接方式，为井盖提供端到端的解决方 案，协助政府和相关运营单位实现对辖区井 盖的移动和安全等管理。 |
井盖的移动信息采集和井盖管 理，后台监控，大数据分析等。 |
江西吉安市政部门 |
2、中兴物联物联网管理平台与整体解决方案业务发展战略
中兴物联重点开发布局LoRa 和NB-IoT 解决方案，致力于建立从通信连接模 块、终端、网关到云平台的整套解决方案，为客户提供系统的行业应用服务。在 应用领域方面在聚焦智慧畜牧业、市政资产管理整体解决方案的同时，随着市场 和技术的不断发展，业务将逐步扩展到其他行业领域和细分市场。
六、标的公司主营业务模式及主营业务流程
中兴物联是一家具有一流技术和差异化优势的物联网通信技术与服务提供 商，自成立以来一直专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端 的研发、生产和销售，并能够提供基于行业应用的整套解决方案。中兴物联以技 术创新为企业发展的核心，采用自主研发的方式开发物联网连接核心技术，将加 工、生产环节外协委托给业务知名外协厂商，以集中精力与资源致力于产品的研 发与升级，并充分利用深圳作为全国创新基地及完整的电子产品产业链集聚的优 势，拓宽公司的采购网络与销售渠道。
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（一）研发模式
中兴物联采取以自主研发为主导的研发模式。中兴物联设有专业的研发中 心，下辖模块产品部、终端产品部、车联网产品部、测试部。研发中心根据产品 运营团队提出的市场需求，会同财务、采购、市场等部门进行技术、经济、市场 上的可行性分析，共同确定新产品的研发计划。对于产品的核心环节或核心技术， 完全自主研发，对于部分配套技术，必要时采用合作或外委的开发方式，以提高 研发效率。研发的新产品须通过成果鉴定、小批量生产、终试、设计定型等流程， 在标的公司质控部门检验合格后方可向市场推广、销售。
（二）采购模式
中兴物联采取根据客户订单及对市场需求的预测制定采购计划的采购模式。 根据采购计划，中兴物联向供应商下达采购订单，供应商根据采购订单安排备料， 完成备料后向中兴物联交货并由中兴物联在来料检验合格后验收。
（三）生产模式
中兴物联采取以外协加工为主的生产模式。将主要生产环节委托给外协厂 商，自身专注于产品及核心技术的研究开发，系行业内的主流生产模式。为保证 产品质量和生产效率，中兴物联建立了严格的外协厂商管理制度，选择业内一流 的外协厂商，并严格按照ISO9001 质量管理体系的要求，派驻专员进场对外协厂 商的生产进行质量管控，确保产品的质量。
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（四）销售模式
中兴物联采取直销与经销相结合的销售模式。目前中兴物联主要针对集团客 户和特殊市场采取直销模式，以直接掌握并管理重要客户资源，及时提供技术服 务；对于其他大多数的客户、市场，中兴物联主要采取经销模式，以便于集中资 源用于产品技术研发，同时推动标的公司产品在各个垂直市场快速拓展，并加快 销售回款、提高市场占有率。
七、标的公司简要财务数据情况
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 61,533.23 | 46,197.42 |
14,397.73 |
| 非流动资产 | 525.36 | 621.18 |
511.50 |
| 资产总额 | 62,058.59 | 46,818.60 |
14,909.23 |
| 流动负债 | 47,698.91 | 34,946.39 |
9,708.32 |
| 非流动负债 | 1,197.46 | 1,025.58 |
837.66 |
| 负债总额 | 48,896.37 | 35,971.97 |
10,545.99 |
| 所有者权益 | 13,162.22 | 10,846.63 |
4,363.24 |
注：以上财务数据未经审计
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 40,248.55 | 45,120.47 | 33,641.46 |
| 营业成本 | 29,444.71 | 31,960.66 | 24,605.19 |
| 营业利润 | 2,254.33 | 3,299.24 | 2,326.29 |
| 利润总额 | 2,442.73 | 3,554.24 | 2,628.97 |
| 净利润 | 2,315.59 | 3,283.39 | 2,427.31 |
注：以上财务数据未经审计
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年1-9 月 2015 年度 2014 年度
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,457.64 | 9,762.66 | 1,596.74 |
|---|---|---|---|
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16.21 | -176.17 | -278.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,660.19 | 2,709.40 | -89.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 10,105.56 | 12,295.74 | 1,228.75 |
注：以上财务数据未经审计
八、标的公司的销售、采购情况
（一）标的公司营业收入构成
1 、营业收入的产品构成
报告期内，标的公司营业收入的产品构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 收入 | 比例（%） | 收入 | 比例（%） | 收入 | 比例（%） | |
| 一、主营业务收入： | 39,583.03 | 98.35 | 43,730.27 | 96.92 | 32,594.75 | 96.89 |
| 1、物联网无线通信模块及 其集成产品 |
28,325.19 | 70.38 | 26,291.01 | 58.27 | 19,873.21 | 59.07 |
| 其中：2G 无线通信模块 | 2,226.94 | 5.53 | 2,139.68 | 4.74 | 2,191.77 | 6.52 |
| 3G 无线通信模块 | 10,171.00 | 25.27 | 11,734.02 | 26.01 | 14,046.68 | 41.75 |
| 4G 无线通信模块 | 2,205.61 | 5.48 | 3,736.18 | 8.28 | 1,449.97 | 4.31 |
| 无线通信模块集成 产品 |
13,721.64 | 34.09 | 8,681.13 | 19.24 | 2,184.79 | 6.49 |
| 2、行业终端组件 | 6,151.36 | 15.28 | 17,439.26 | 38.65 | 12,721.54 | 37.82 |
| 3、车联网产品 | 5,106.48 | 12.69 | - | - | - | - |
| 二、其他业务收入 | 665.52 | 1.65 | 1,390.20 | 3.08 | 1,046.70 | 3.11 |
| 合计 | 40,248.55 | 100.00 | 45,120.47 | 100.00 | 33,641.45 | 100.00 |
注：以上财务数据未经审计
2 、营业收入的地域构成
报告期内，标的公司营业收入的地域构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 收入 | 比例（%） | 收入 | 比例（%） | 收入 | 比例（%） | |
| 国内 | 35,985.34 | 89.41 | 39,295.24 | 87.09 | 28,619.77 | 85.07 |
| 国外 | 4,263.21 | 10.59 | 5,825.23 | 12.91 | 5,021.68 | 14.93 |
| 合计 | 40,248.55 | 100.00 | 45,120.47 | 100.00 | 33,641.45 | 100.00 |
注：以上财务数据未经审计
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3 、营业收入的销售模式构成
报告期内，按销售模式划分，标的公司的营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 收入 | 比例（%） | 收入 | 比例（%） | 收入 | 比例（%） | |
| 经销 | 18,329.57 | 45.54 | 18,303.23 | 40.57 | 20,593.15 | 61.21 |
| 直销 | 21,918.98 | 54.46 | 26,817.24 | 59.43 | 13,048.30 | 38.79 |
| 合计 | 40,248.55 | 100.00 | 45,120.47 | 100.00 | 33,641.45 | 100.00 |
注：以上财务数据未经审计
（二）标的公司毛利率情况
1 、按产品类别划分的毛利率情况
| 1、按产品类别划分的毛利率情况 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、主营业务 | 25.61% | 26.91% |
24.51% |
| 1、物联网无线通信模块及其集成产品 | 27.32% | 24.65% |
29.73% |
| 其中：2G 无线通信模块 | 12.43% | 13.99% |
12.64% |
| 3G 无线通信模块 | 28.79% | 25.39% |
31.60% |
| 4G 无线通信模块 | 27.02% | 42.75% |
30.31% |
| 无线通信模块集成产品 | 28.70% | 18.50% |
34.48% |
| 2、行业终端组件 | 28.17% | 30.32% |
16.36% |
| 3、车联网产品 | 13.05% | - |
- |
| 二、其他业务 | 100.00% | 100.00% |
100.00% |
| 合计 | 26.84% | 29.17% |
26.86% |
注：1、以上财务数据未经审计；
2、其他业务为技术服务收入。
2 、按销售区域划分的毛利率情况
| 2、按 | 销售区域划分的毛利率情况 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 国内 | 26.69% | 28.36% | 25.73% |
| 国外 | 28.11% | 34.58% | 33.30% |
| 合计 | 26.84% | 29.17% | 26.86% |
注：以上财务数据未经审计
3 、按销售模式划分的毛利率情况
| 3、按 | 销售模式划分的毛利率情况 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 经销 | 18.66% | 26.18% | 23.91% |
| 直销 | 33.68% | 31.20% | 31.52% |
| 合计 | 26.84% | 29.17% | 26.86% |
注：以上财务数据未经审计
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）标的公司前五大客户情况
1 、标的公司前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 占当期营业 收入比例 |
| 2016 年1-9 月 | 中国铁塔股份有限公司 | 模块集成产品 | 9,100.57 | 22.61% |
| 深圳市中兴康讯电子有限 公司 |
物联网无线通 信模块、行业终 端组件、车联网 产品 |
8,909.85 | 22.14% | |
杭州伊贝斯特电子有限公 司 |
物联网无线通 信模块 |
2,510.11 | 6.24% | |
| 国新盛华信息技术有限公 司 |
行业终端组件 | 2,230.77 | 5.54% | |
| 利尔达科技集团股份有限 公司 |
物联网无线通 信模块 |
1,723.45 | 4.28% | |
| 合计 | 24,474.75 | 60.81% | ||
| 2015 年度 | 中国航天空气动力技术研 究院 |
行业终端组件 | 10,870.88 | 24.09% |
| 深圳市中兴康讯电子有限 公司 |
物联网无线通 信模块、行业终 端组件 |
8,142.96 | 18.05% | |
| 北方联创通信有限公司 | 行业终端组件 | 6,568.38 | 14.56% | |
| 利尔达科技集团股份有限 公司 |
物联网无线通 信模块 |
2,382.55 | 5.28% | |
| 杭州伊贝斯特电子有限公 司 |
物联网无线通 信模块 |
2,357.37 | 5.22% | |
| 合计 | 30,322.14 | 67.20% | ||
| 2014 年度 | 深圳市中兴康讯电子有限 公司 |
物联网无线通 信模块、行业终 端组件 |
10,873.03 | 32.32% |
| 杭州伊贝斯特电子有限公 司 |
物联网无线通 信模块 |
3,214.14 | 9.55% | |
| 利尔达科技集团股份有限 公司 |
物联网无线通 信模块 |
2,305.43 | 6.85% | |
| 普兴移动通讯设备有限公 司 |
行业终端组件 | 1,693.75 | 5.03% | |
| 成都三零瑞通移动通信有 限公司 |
行业终端组件 | 1,535.26 | 4.56% | |
| 合计 | 19,621.61 | 58.33% |
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
注：以上财务数据未经审计
报告期内，标的公司前五大客户中深圳市中兴康讯电子有限公司、普兴移 动通讯设备有限公司属于本次交易前标的公司的关联方。
2 、标的公司直销模式下的前五大客户情况
报告期内，标的公司直销模式下前五大客户情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 占当期营业 收入比例 |
| 2016 年1-9 月 | 中国铁塔股份有限公司 | 模块集成产品 | 9,100.57 | 22.61% |
| 国新盛华信息技术有限公 司 |
行业终端组件 | 2,230.77 | 5.54% | |
| 成都卫士通信息产业股份 有限公司 |
行业终端组件 | 1,647.44 | 4.09% | |
| 成都卫士通信息安全技术 有限公司 |
行业终端组件 | 1,647.44 | 4.09% | |
| Great Topwell International Limited |
物联网无线通 信模块 |
1,287.82 | 3.20% | |
| 合计 | 15,914.04 | 39.54% | ||
| 2015 年度 | 中国航天空气动力技术研 究院 |
行业终端组件 | 10,870.88 | 24.09% |
| 北方联创通信有限公司 | 行业终端组件 | 6,568.38 | 14.56% | |
| RICHWOOD ELECTRON （HONGKONG） COMPANY |
物联网无线通 信模块 |
1,320.22 | 2.93% | |
| 成都铁路局物资采购供应 站 |
模块集成产品 | 817.37 | 1.81% | |
| Great Topwell International Limited |
物联网无线通 信模块 |
813.57 | 1.80% | |
| 合计 | 20,390.42 | 45.19% | ||
| 2014 年度 | 普兴移动通讯设备有限公 司 |
行业终端组件 | 1,693.75 | 5.03% |
| 成都三零瑞通移动通信有 限公司 |
行业终端组件 | 1,535.26 | 4.56% | |
| M2M NET Co.,Ltd | 物联网无线通 信模块 |
929.06 | 2.76% | |
| SK Telecom IoT Team | 物联网无线通 信模块 |
838.12 | 2.49% | |
| 四川航天天盛通信网络有 限责任公司 |
行业终端组件 | 700.63 | 2.08% | |
| 合计 | 5,696.82 | 16.93% |
注：以上财务数据未经审计
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
92
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
报告期内，标的公司直销模式下前五大客户中普兴移动通讯设备有限公司 属于本次交易前标的公司的关联方。
3 、标的公司经销模式下的前五大客户情况
报告期内，标的公司经销模式下前五大客户情况具体如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 占当期营业 收入比例 |
| 2016 年1-9 月 | 深圳市中兴康讯电子有限 公司 |
物联网无线通信 模块、行业终端 组件、车联网产 品 |
8,909.85 | 22.14% |
| 杭州伊贝斯特电子有限公 司 |
物联网无线通信 模块 |
2,510.12 | 6.24% | |
| 利尔达科技集团股份有限 公司 |
物联网无线通信 模块 |
1,723.45 | 4.28% | |
| 深圳楼兰辉煌科技有限公 司 |
车联网产品 | 993.01 | 2.47% | |
| 上海丰宝电子信息科技有 限公司 |
车联网产品、物 联网无线通信模 块 |
823.16 | 2.05% | |
| 合计 | 14,959.59 | 37.17% | ||
| 2015 年度 | 深圳市中兴康讯电子有限 公司 |
物联网无线通信 模块、行业终端 组件 |
8,142.96 | 18.05% |
| 利尔达科技集团股份有限 公司 |
物联网无线通信 模块 |
2,382.55 | 5.28% | |
| 杭州伊贝斯特电子有限公 司 |
物联网无线通信 模块 |
2,357.37 | 5.22% | |
| HONGKONG HEAD INDUSTRYCO.,LIMITED |
物联网无线通信 模块 |
2,229.70 | 4.94% | |
| 上海丰宝电子信息科技有 限公司 |
物联网无线通信 模块 |
1,117.93 | 2.48% | |
| 合计 | 16,230.51 | 35.97% | ||
| 2014 年度 | 深圳市中兴康讯电子有限 公司 |
物联网无线通信 模块、行业终端 组件 |
10,873.03 | 32.32% |
| 杭州伊贝斯特电子有限公 司 |
物联网无线通信 模块 |
3,214.14 | 9.55% | |
| 利尔达科技集团股份有限 公司 |
物联网无线通信 模块 |
2,305.43 | 6.85% | |
| HONGKONG HEAD | 物联网无线通信 | 1,261.62 | 3.75% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
93
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| INDUSTRYCO.,LIMITED | 模块 | |||
|---|---|---|---|---|
| 深圳合众创意科技有限公 司 |
物联网无线通信 模块 |
1,200.86 | 3.57% | |
| 合计 | 18,855.08 | 56.05% |
注：以上财务数据未经审计
报告期内，标的公司直销模式下前五大客户中深圳市中兴康讯电子有限公 司属于本次交易前标的公司的关联方。
（三）标的公司前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商情况具体如下：
单位：万元
| 占当期采 购额比例 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | |
| 2016 年1-9 月 | 努比亚技术有限公司 | 采购电子原 材料和加工 服务 |
10,759.83 | 30.28% |
| 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 采购电子原 材料 |
8,022.28 | 22.58% | |
上海移柯通信技术股份有限公司 |
采购电子原 材料和加工 服务 |
3,447.05 | 9.70% | |
| 惠州侨兴名品科技有限公司 | 外协加工服 务 |
2,963.27 | 8.34% | |
| 惠州光弘科技股份有限公司 | 外协加工服 务 |
1,291.36 | 3.63% | |
| 合计 | 26,483.79 | 74.53% | ||
| 2015 年度 | 努比亚技术有限公司 | 采购电子原 材料和代理 加工服务 |
24,111.49 | 60.08% |
| 上海盛本智能科技有限公司 | 采购电子原 材料和加工 服务 |
6,909.30 | 17.22% | |
| 上海移柯通信技术有限公司 | 采购电子原 材料和加工 服务 |
2,673.03 | 6.66% | |
| 惠州侨兴名品科技有限公司 | 外协加工服 务 |
2,751.86 | 6.86% | |
| 德赛电子（惠州）有限公司 | 采购电子原 材料和加工 服务 |
1,452.43 | 3.62% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
94
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 合计 | 37,898.11 | 94.44% | ||
|---|---|---|---|---|
| 2014 年度 | 努比亚技术有限公司 | 采购电子原 材料和加工 服务 |
15,440.52 | 65.81% |
| 上海盛本智能科技有限公司 | 采购电子原 材料和加工 服务 |
1,982.68 | 8.45% | |
| 德赛电子（惠州）有限公司 | 采购电子原 材料和加工 服务 |
1,857.68 | 7.92% | |
| 中天信实业（深圳）有限公司 | 外协加工服 务 |
1,247.75 | 5.32% | |
| 上海移柯通信技术有限公司 | 采购电子原 材料和加工 服务 |
917.91 | 3.91% | |
| 合计 | 21,446.54 | 91.41% |
注：以上财务数据未经审计
报告期内，标的公司前五大供应商中努比亚技术有限公司、深圳市中兴康 讯电子有限公司属于本次交易前标的公司的关联方。
（四）关联销售和采购情况
1 、向关联方销售商品 / 提供劳务情况
报告期内，标的公司向关联方销售商品/提供劳务情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易内容 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 同类交 易比例 |
金额 | 同类交 易比例 |
金额 | 同类交 易比例 |
||
| 深圳市中兴康讯 电子有限公司 |
销售产品 | 8,909.85 | 22.14% | 8,142.96 | 18.05% | 10,873.03 | 32.32% |
| 北京中兴高达通 信技术有限公司 |
销售产品 | 205.74 | 0.51% | 206.91 | 0.46% | 69.16 | 0.21% |
| 天津中兴智联科 技有限公司 |
销售产品 | 7.52 | 0.02% | 7.48 | 0.02% | 10.00 | 0.03% |
| 深圳市中兴供应 链有限公司 |
销售产品 | 1.39 | 0.00% | 0.17 | 0.00% | 0.13 | 0.00% |
| 中兴通讯股份有 限公司 |
销售产品 | 0.04 | 0.00% | 0.16 | 0.00% | 0.18 | 0.00% |
| 南京守护宝信息 技术有限公司 |
销售产品 | - | - | - | - | 0.34 | 0.00% |
| 上海中兴通讯技 | 销售产品 | - | - | - | - | 0.84 | 0.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
95
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 术有限责任公司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中兴健康科技有 限公司 |
销售产品 | 9.40 | 0.02% | 1.11 | 0.00% | - | - |
| 中兴新能源汽车 有限责任公司 |
销售产品 | 1.95 | 0.00% | 0.51 | 0.00% | - | - |
| 普兴移动通讯设 备有限公司 |
销售产品 | 51.23 | 0.13% | 105.04 | 0.23% | 1,535.26 | 4.56% |
| 深圳市中兴视通 科技有限公司 |
销售商品 | 0.21 | 0.00% | - | - | - | - |
| 深圳市兴联达科 技有限公司 |
销售商品 | 166.43 | 0.41% | - | - | - | - |
| 中兴通讯股份有 限公司 |
提供劳务 | 114.62 | 0.28% | 551.89 | 1.22% | - | - |
| 普兴移动通讯设 备有限公司 |
提供劳务 | - | - | 75.47 | 0.17% | 158.49 | 0.47% |
| 南京守护宝信息 技术有限公司 |
提供劳务 | 9.90 | 0.02% | - | - | - | - |
| ZTEITALYS.R.L. (意大利) |
提供劳务 | 116.27 | 0.29% | - | - | - | - |
| 合计 | 9,594.55 | 23.84% | 9,091.70 | 20.15% | 12,647.43 | 37.59% |
注：以上财务数据未经审计
2 、向关联方采购商品 / 接受劳务情况
报告期内，标的公司向关联方采购商品/接受劳务情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易内容 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 同类交 易比例 |
金额 | 同类交 易比例 |
金额 | 同类交 易比例 |
||
| 努比亚技术有限公司 | 采购材料 | 10,759.83 | 30.28% | 26,569.79 | 66.21% | 15,440.52 | 65.81% |
| 深圳市兴联达科技有 限公司 |
采购材料 | 3.60 | 0.01% | 302.00 | 0.75% | - | - |
| 深圳市中兴康讯电子 有限公司 |
采购材料 | 8,022.28 | 22.58% | 22.30 | 0.06% | 1.83 | 0.01% |
| 深圳市中兴供应链有 限公司 |
采购材料 | 1,042.77 | 2.93% | - | - | 239.8 | 1.02% |
| 上海博色信息科技有 限公司 |
接受劳务 | 631.14 | 1.78% | - | - | - | - |
| 深圳市中兴供应链有 限公司 |
接受劳务 | 4.25 | 0.01% | - | - | - | - |
| 西安中兴新软件有限 责任公司 |
接受劳务 | - | - | - | - | - | - |
| 努比亚技术有限公司 | 接受劳务 | 0.25 | 0.00% | 1,468.72 | 3.66% | 405.17 | 1.73% |
| 中兴通讯股份有限公 | 接受劳务 | 58.50 | 0.16% | 147.85 | 0.37% | 43.46 | 0.19% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
96
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ZTE(USA)inc. | 接受劳务 | - | - | 44.56 | 0.11% | - | - |
| 深圳市中兴通讯技术 服务有限责任公司 |
接受劳务 | - | - | 9.42 | 0.02% | - | - |
| 深圳市中兴云服务有 限公司 |
接受劳务 | 473.06 | 1.33% | 511.55 | 1.27% | 394.15 | 1.68% |
| 深圳市中瑞检测科技 有限公司 |
接受劳务 | 2.39 | 0.01% | - | - | - | - |
| 深圳市兴意达通讯技 术有限公司 |
接受劳务 | 0.49 | 0.00% | - | - | - | - |
| 西安中兴新软件有限 公司 |
接受劳务 | 38.47 | 0.11% | - | - | - | - |
| 合计 | 21,037.02 | 59.20% | 29,076.19 | 72.46% | 16,524.93 | 70.43% |
注：以上财务数据未经审计
九、标的公司主要资产负债及对外担保情况
（一）主要资产状况
报告期内，标的公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 |
比例（%） | |
| 货币资金 | 29,120.70 | 46.92 | 19,200.51 | 41.01 |
6,414.17 |
43.02 |
| 应收票据 | 533.23 | 0.86 | 277.69 | 0.59 |
659.17 |
4.42 |
| 应收账款 | 6,217.08 | 10.02 | 6,081.58 | 12.99 |
2,010.69 |
13.49 |
| 预付款项 | 2,011.76 | 3.24 | 1,086.64 | 2.32 |
161.72 |
1.08 |
| 其他应收款 | 973.79 | 1.57 | 179.26 | 0.38 |
61.00 |
0.41 |
| 存货 | 19,753.37 | 31.83 | 17,243.09 | 36.83 |
4,598.21 |
30.84 |
| 其他流动资产 | 2,923.29 | 4.71 | 2,128.66 | 4.55 |
492.76 |
3.31 |
| 流动资产合计 | 61,533.23 | 99.15 | 46,197.42 | 98.67 |
14,397.73 |
96.57 |
| 可供出售金融资产 | - | - | 150.00 | 0.32 |
150.00 |
1.01 |
| 固定资产 | 441.58 | 0.71 | 388.25 | 0.83 |
280.16 |
1.88 |
| 长期待摊费用 | - | - | 0.26 | 0.00 |
3.37 |
0.02 |
| 递延所得税资产 | 83.78 | 0.14 | 82.67 | 0.18 |
77.97 |
0.52 |
| 非流动资产合计 | 525.36 | 0.85 | 621.18 | 1.33 |
511.50 |
3.43 |
| 资产合计 | 62,058.59 | 100.00 | 46,818.60 | 100.00 |
14,909.23 | 100.00 |
注：以上财务数据未经审计
1 、流动资产构成情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
97
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
报告期内，标的公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。 报告期内，标的公司应收账款余额增长较快，主要系标的公司2015 年起中 标铁塔项目，给予中国铁塔股份有限公司一定信用期，以及中国铁塔股份有限公 司的内部结算、付款流程较长所致。
截至 2016 年 9 月 30 日，标的公司应收账款前五大客户情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占应收账款总额比例（%） |
| 1 | 中国铁塔股份有限公司 | 6,006.35 | 96.14 |
| 2 | 成都铁路局物资采购供应站 | 47.82 | 0.77 |
| 3 | SWAN,a.s. | 40.51 | 0.65 |
| 4 | 利尔达科技集团股份有限公司 | 34.71 | 0.56 |
| 5 | 成都市域铁路有限责任公司 | 25.02 | 0.40 |
| 合计 | 6,154.40 | 98.51 |
报告期各期末，标的公司应收账款账龄构成情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1 年以内 | 6,222.24 | 99.60% | 6,078.91 | 99.56% | 2,005.82 | 99.04% |
| 1-2 年 | 5.70 | 0.09% | 7.58 | 0.12% | 19.50 | 0.96% |
| 2-3 年 | - | 0.00% | 19.50 | 0.32% | - | 0.00% |
| 3 年以上 | 19.50 | 0.31% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 合计 | 6,247.44 | 100.00% | 6,105.99 | 100.00% | 2,025.32 | 100.00% |
报告期内，标的公司存货由原材料、半成品、 产成品、外协加工材料、发 出商品及在途货物构成。2015 年以来标的公司存货余额较快增长，主要系标的 公司2015 年起中标的铁塔项目需在安装、调试、试运行和验收后完成交货，标 的公司产品在发出后计入发出商品，在安装完毕、客户验收确认后结转主营业务 成本所致。截至2016 年9 月30 日，标的公司存货构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 原材料 | 1,817.51 | 233.56 | 1,583.96 |
| 半成品 | 69.68 | 0.05 | 69.64 |
| 产成品 | 1,865.11 | 23.68 | 1,841.43 |
| 外协加工材料 | 5,881.86 | 5.15 | 5,876.71 |
| 发出商品 | 9,911.59 | - | 9,911.59 |
| 在途货物 | 470.05 | - | 470.05 |
| 合计 | 20,015.81 | 262.44 | 19,753.37 |
2 、非流动资产构成情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
98
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（1）固定资产
报告期内，标的公司固定资产由机器设备、运输设备、电子设备、其他设备 构成。截至2016 年9 月30 日，标的公司固定资产具体构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 机器设备 | 运输设备 | 电子设备 | 其他设备 | 合计 |
| 账面原值 | 119.80 | 87.10 | 421.73 |
12.95 | 641.59 |
| 累计折旧 | 41.18 | 14.49 | 140.46 |
3.88 | 200.01 |
| 减值准备 | - | - | - |
- | - |
| 账面价值 | 78.62 | 72.62 | 281.27 |
9.07 | 441.58 |
（2）无形资产
①注册商标许可使用情况
截至本预案签署之日，中兴物联拥有中兴通讯授权3 项注册商标使用许可，
具体情况如下：
| 序号 | 许可商标 | 许可人 | 中国注册号 | 许可期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中兴通讯 | 13878490 4648076 4648077 |
2016.12.08-2018.12.07 | |
| 2 | ||||
| 3 |
②专利
截至本预案签署之日，中兴物联拥有专利16 项，具体情况如下：
| 专利名称 | 专利号 | 专利 类别 |
权利期限 |
|---|---|---|---|
| 一种分组数据协议上下文操作的 装置和方法 |
发明 | 2008.12.26- | |
| 200810241703.8 | |||
| 2028.12.25 | |||
| 一种终端和卡批量互锁方法及终 端 |
发明 | 2009.10.22- | |
| 200910110212.4 | |||
| 2029.10.21 | |||
| 一种数据卡及其应用业务定制的 系统和方法 |
发明 | 2010.11.15- | |
| 201010546410.8 | |||
| 2030.11.14 | |||
| 无线终端自动设置网络协议的方 法和装置 |
发明 | 2012.03.21- | |
| 201210076548.5 | |||
| 2032.03. | |||
| 一种平板电脑接口扩展方法和装 置 |
发明 | 2012.08.30- | |
| 201210315236.5 | |||
| 2033.08.29 | |||
| 低成本镍氢充电电路 | 201420016340.9 | 实用 新型 |
2014.01.10- 2024.01.09 |
| 实用 新型 |
2014.08.15- | ||
| 线缆接头 | 201420460827.6 | ||
| 2024.08.14 | |||
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
99
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 8 | 实用 新型 |
2012.02.24- | ||
|---|---|---|---|---|
| 无线通讯模块及装置 | 201220063638.6 | |||
| 2022.02.23 | ||||
| 9 | 实用 新型 |
2016.01.27- | ||
| 一种电源路径动态管理电路 | 201620080727.X | |||
| 2026.01.26 | ||||
| 10 | 一种待机功耗控制电路及使用该 | 实用 新型 |
2016.01.25- | |
| 201620073788.3 | ||||
| 电路的电子产品 | 2026.01.24 | |||
| 11 | 车载诊断系统的备用电源装置和 | 实用 新型 |
2016.01.20- | |
| 201620056987.3 | ||||
| 车载诊断系统 | 2026.01.19 | |||
| 12 | 实用 新型 |
2015.12.16- | ||
| 无线终端检测系统和无线终端 | 201521052914.9 | |||
| 2025.12.15 | ||||
| 13 | 一种超宽带通讯发射器及其超宽 | 实用 新型 |
2015.07.29- | |
| 201520560950.X | ||||
| 带滤波器 | 2025.07.28 | |||
| 14 | 通信模块 | 201530199732.3 | 外观 设计 |
2015.06.17- 2025.06.16 |
| 15 | 电话机（WP529） | 201430168790.5 | 外观 设计 |
2014.06.06- 2024.06.05 |
| 16 | 手机（WP653） | 201430202969.8 | 外观 设计 |
2014.06.25- 2024.06.24 |
③计算机软件著作权
截至本预案签署之日，中兴物联拥有计算机软件著作权63 项，具体如下：
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 证书号 | 取得方式 | 首次发表日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中兴物联MC8630无线 通讯模块软件V2.00 |
2013SR035836 | 软著登字第 0541598 号 |
原始取得 | 2012.07.06 |
| 2 | 中兴物联MC8332无线 通讯模块软件V2.00 |
2013SR035834 | 软著登字第 0541596 号 |
原始取得 | 2012.09.01 |
| 3 | 中兴物联MC8331无线 通讯模块软件V4.00 |
2013SR041317 | 软著登字第 0547079 号 |
原始取得 | 2012.02.29 |
| 4 | 中兴物联MC2718无线 通讯模块软件V2.00 |
2013SR035660 | 软著登字第 0541422 号 |
原始取得 | 2012.12.03 |
| 5 | 中兴物联AD3812无线 通讯模块软件V3.00 |
2013SR035685 | 软著登字第 0541447 号 |
原始取得 | 2012.12.25 |
| 6 | 中兴物联MC2261无线 通讯模块软件V2.00 |
2013SR035650 | 软著登字第 0541412 号 |
原始取得 | 2012.12.20 |
| 7 | 中兴物联MG3732无线 通讯模块软件V2.00 |
2013SR035699 | 软著登字第 0541461 号 |
原始取得 | 2012.11.20 |
| 8 | 中兴物联MG2639无线 通讯模块软件V2.00 |
2013SR035663 | 软著登字第 0541425 号 |
原始取得 | 2012.11.01 |
| 9 | 中兴物联MC2716无线 数据终端软件V8.00 |
2013SR036725 | 软著登字第 0542487 号 |
原始取得 | 2011.11.26 |
| 10 | 中兴物联ZM2111无线 通讯模块软件V1.00 |
2013SR068388 | 软著登字第 0574150 号 |
原始取得 | 2012.11.27 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
100
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 11 | 中兴物联G882数字集 群移动电话机软件 V1.00 |
2013SR070536 | 软著登字第 0576298 号 |
原始取得 | 2013.01.09 |
|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 中兴物联MF226 无线 通讯模块软件V1.00 |
2013SR070831 | 软著登字第 0576593 号 |
原始取得 | 2012.12.25 |
| 13 | 中兴物联G660数字集 群移动电话机软件 V1.00 |
2013SR068136 | 软著登字第 0573898 号 |
原始取得 | 2012.01.17 |
| 14 | 中兴物联MF210V无线 通讯模块软件V1.00 |
2013SR072460 | 软著登字第 0578222 号 |
原始取得 | 2012.11.22 |
| 15 | 中兴物联MF208 无线 通讯模块软件V1.00 |
2013SR072183 | 软著登字第 0577945 号 |
原始取得 | 2012.08.22 |
| 16 | 中兴物联MF206 无线 通讯模块软件V1.00 |
2013SR068392 | 软著登字第 0574154 号 |
原始取得 | 2012.12.07 |
| 17 | 中兴物联MF206A无线 通讯模块软件V1.00 |
2013SR070820 | 软著登字第 0576582 号 |
原始取得 | 2013.05.09 |
| 18 | 中兴物联ME3000无线 通讯模块软件V1.00 |
2013SR067568 | 软著登字第 0573330 号 |
原始取得 | 2012.06.13 |
| 19 | 中兴物联MC8331A 无 线通讯模块软件 V4.00 |
2013SR070853 | 软著登字第 0576615 号 |
原始取得 | 2012.02.14 |
| 20 | 中兴物联G180数字集 群移动电话机软件 V1.00 |
2013SR068377 | 软著登字第 0574139 号 |
原始取得 | 2012.10.05 |
| 21 | 中兴物联G500数字集 群移动电话机软件 V1.00 |
2013SR071866 | 软著登字第 0577628 号 |
原始取得 | 2012.06.11 |
| 22 | 中兴物联ZM5500无线 通讯模块软件V1.00 |
2013SR070825 | 软著登字第 0576587 号 |
原始取得 | 2012.11.20 |
| 23 | 中兴物联MG2636无线 通讯模块软件V1.00 |
2013SR101240 | 软著登字第 0607002 号 |
原始取得 | 2012.11.22 |
| 24 | 中兴物联ZM5202无线 通讯模块软件V1.00 |
2013SR101235 | 软著登字第 0606997 号 |
原始取得 | 2012.11.23 |
| 25 | 中兴物联ME3760无线 通讯模块软件V1.00 |
2013SR101230 | 软著登字第 0606992 号 |
原始取得 | 2013.11.26 |
| 26 | 中兴物联MF210 无线 通讯模块软件V1.00 |
2013SR130157 | 软著登字第 0635919 号 |
原始取得 | 2012.11.20 |
| 27 | 中兴物联MW3735无线 通讯模块软件V1.00 |
2013SR131236 | 软著登字第 0700480 号 |
原始取得 | 2012.12.10 |
| 28 | 中兴物联V966无障碍 智能终端软件V1.00 |
2014SR021459 | 软著登字第 0690703 号 |
原始取得 | 2013.12.18 |
| 29 | 中兴物联WP228 无线 接入终端软件V1.00 |
2014SR048850 | 软著登字第 0718094 号 |
原始取得 | 2012.6.27 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
101
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 30 | 中兴物联WP650 固定 无线电话机软件 V1.00 |
2014SR062319 | 软著登字第 0731563 号 |
原始取得 | 2013.6.30 |
|---|---|---|---|---|---|
| 31 | 中兴物联WP750 无线 接入终端软件V1.00 |
2014SR061507 | 软著登字第 0730751 号 |
原始取得 | 2013.6.24 |
| 32 | 中兴物联ZM2110无线 通讯模块软件V1.00 |
2014SR062468 | 软著登字第 0731712 号 |
原始取得 | 2013.11.12 |
| 33 | 中兴物联MC8332D 无 线通讯模块软件 V1.00 |
2014SR075884 | 软著登字第 0745128 号 |
原始取得 | 2012.7.4 |
| 34 | 中兴物联MG2639_V2 无线通讯模块软件 V1.00 |
2014SR075869 | 软著登字第 0745113 号 |
原始取得 | 2013.3.15 |
| 35 | 中兴物联MG2639_V3 无线通讯模块软件 V1.00 |
2014SR078214 | 软著登字第 0747458 号 |
原始取得 | 2013.11.6 |
| 36 | 中兴物联ME3360无线 通讯模块软件V1.00 |
2014SR101126 | 软著登字第 0770370 号 |
原始取得 | 2014.4.9 |
| 37 | 中兴物联WP850 无线 接入终端软件V1.00 |
2014SR123531 | 软著登字第 0792774 号 |
原始取得 | 2013.7.4 |
| 38 | 中兴物联ZM2210无线 通讯模块软件V1.00 |
2014SR125527 | 软著登字第 0794770 号 |
原始取得 | 2013.12.13 |
| 39 | 中兴物联MC5610无线 通讯模块软件V1.00 |
2014SR141665 | 软著登字第 0810905 号 |
原始取得 | 2014.7.2 |
| 40 | 中兴物联WP529 无线 接入终端软件V1.00 |
2014SR143035 | 软著登字第 0812275 号 |
原始取得 | 2014.6.25 |
| 41 | 中兴物联ZM8620无线 通讯模块软件V1.00 |
2014SR142969 | 软著登字第 0812209 号 |
原始取得 | 2014.8.15 |
| 42 | 中兴物联MC8618无线 通讯模块软件V1.00 |
2014SR143052 | 软著登字第 0812292 号 |
原始取得 | 2014.4.29 |
| 43 | 中兴物联MG2618无线 通讯模块软件V1.00 |
2014SR142857 | 软著登字第 0812097 号 |
原始取得 | 2014.7.28 |
| 44 | 中兴物联ME3860无线 通讯模块软件V1.00 |
2014SR142977 | 软著登字第 0812217 号 |
原始取得 | 2014.8.15 |
| 45 | 中兴物联MW3736无线 通讯模块软件V1.00 |
2014SR160693 | 软著登字第 0829930 号 |
原始取得 | 2013.12.10 |
| 46 | 中兴物联WP720 无线 接入终端软件V1.00 |
2015SR012300 | 软著登字第 0899382 号 |
原始取得 | 2014.11.19 |
| 47 | 中兴物联WP560 无线 传真机终端软件 V1.00 |
2015SR065890 | 软著登字第 0952976 号 |
原始取得 | 2014.6.20 |
| 48 | 中兴物联N988Z 手机 软件V1.00 |
2015SR065893 | 软著登字第 0952979 号 |
原始取得 | 2014.12.20 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
102
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 49 | 中兴物联PC-900健康 管理一体机软件 V1.00 |
2015SR181645 | 软著登字第 1068731 号 |
原始取得 | 2015.7.20 |
|---|---|---|---|---|---|
| 50 | 中兴物联MW3650无线 通讯模块软件V1.00 |
2015SR217008 | 软著登字第 1104094 号 |
原始取得 | 2015.7.15 |
| 51 | 中兴物联VM6200车载 热点终端软件V1.00 |
2015SR217372 | 软著登字第 1104458 号 |
原始取得 | 2015.8.10 |
| 52 | 中兴物联WP721 固定 无线电话机软件 V1.00 |
2015SR217478 | 软著登字第 1104564 号 |
原始取得 | 2015.9.23 |
| 53 | 中兴物联WP659+固定 无线电话机软件 V1.00 |
2015SR217482 | 软著登字第 1104568 号 |
原始取得 | 2015.6.23 |
| 54 | 中兴物联ME3620无线 通讯模块软件V1.00 |
2015SR217487 | 软著登字第 1104573 号 |
原始取得 | 2015.8.10 |
| 55 | 中兴物联VM6300车载 HUB 终端软件V1.00 |
2015SR256614 | 软著登字第 1143700 号 |
原始取得 | 2015.9.10 |
| 56 | 中兴物联WP755 固定 无线电话机软件 V1.00 |
2015SR257710 | 软著登字第 1144796 号 |
原始取得 | 2015.9.25 |
| 57 | 中兴物联WP655 固定 无线电话机软件 V1.00 |
2015SR258307 | 软著登字第 1145393 号 |
原始取得 | 2015.8.27 |
| 58 | 中兴物联E610通信与 位置服务终端软件 V1.00 |
2015SR252019 | 软著登字第 1139105 号 |
原始取得 | 2015.11.10 |
| 59 | 中兴物联MC8635无线 通讯模块软件V1.00 |
2015SR277346 | 软著登字第 1164432 号 |
原始取得 | 2015.10.22 |
| 60 | 中兴物联ME3610无线 通讯模块软件V1.00 |
2016SR222549 | 软著登字第 1401166 号 |
原始取得 | 2016.07.15 |
| 61 | 中兴物联ME3630无线 通讯模块软件V1.00 |
2016SR222544 | 软著登字第 1401161 号 |
原始取得 | 2016.07.15 |
| 62 | 中兴物联WP855 无线 电话机软件V1.00 |
2016SR222360 | 软著登字第 1400977 号 |
原始取得 | 2016.07.15 |
| 63 | 中兴物联Mi150 移动 通信终端软件V1.00 |
2016SR120792 | 软著登字第 1299409 号 |
原始取得 | 2016.04.25 |
④域名
截至本预案签署之日，中兴物联拥有域名情况如下：
| 序号 | 域名 | 域名注册日期 | 域名到期日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | ztewelink.com | 2011 年5 月12 日 | 2017 年5 月12 日 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
103
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）主要负债情况
报告期内，标的公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 |
比例（%） | |
| 短期借款 | 8,500.00 | 17.38 |
- | - | - |
- |
| 应付票据 | 2,645.70 | 5.41 |
1,533.19 | 4.26 | 299.01 |
2.84 |
| 应付账款 | 31,332.52 | 64.08 |
24,355.71 | 67.71 | 5,231.48 |
49.61 |
| 预收款项 | 2,968.09 | 6.07 |
6,736.30 | 18.73 | 2,595.22 |
24.61 |
| 应付职工薪酬 | 1,500.61 | 3.07 |
1,390.95 | 3.87 | 1,008.11 |
9.56 |
| 应交税费 | 486.61 | 1.00 |
827.48 | 2.30 | 434.57 |
4.12 |
| 其他应付款 | 265.38 | 0.54 |
102.76 | 0.29 | 139.94 |
1.33 |
| 流动负债合计 | 47,698.91 | 97.55 |
34,946.39 | 97.15 | 9,708.33 |
92.06 |
| 预计负债 | 377.46 | 0.77 |
485.58 | 1.35 | 597.66 |
5.67 |
| 递延收益 | 820.00 | 1.68 |
540.00 | 1.50 | 240.00 |
2.28 |
| 非流动负债合 计 |
1,197.46 | 2.45 |
1,025.58 | 2.85 | 837.66 |
7.94 |
| 负债合计 | 48,896.37 | 100.00 |
35,971.97 | 100.00 | 10,545.99 | 100.00 |
注：以上财务数据未经审计
截至2016 年9 月30 日，中兴物联合并口径负债总额为48,896.37 万元，其 中流动负债47,698.91 万元，主要包括应付账款、短期借款等；非流动负债 1,197.46 万元，主要是政府补助形成的递延收益。
报告期内，标的公司应付账款为应付供应商的材料款等。截至 2016 年 9 月 30 日，标的公司应付账款前五大供应商情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 应付账款余额 | 占应付账款总额比例 |
| 1 | 努比亚技术有限公司 | 18,570.31 | 59.27% |
| 2 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 3,877.52 | 12.38% |
| 3 | 上海移柯通信技术股份有限公司 | 1,701.18 | 5.43% |
| 4 | 惠州侨兴名品科技有限公司 | 1,250.62 | 3.99% |
| 5 | 惠州光弘科技股份有限公司 | 716.80 | 2.29% |
| 合计 | 26,116.43 | 83.35% |
截至 2016 年 9 月 30 日，标的公司应付账款账龄构成情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1 年以内 | 31,332.52 | 100.00% | 24,346.92 | 100.00% |
5,082.05 |
100.00% |
| 合计 | 31,332.52 | 100.00% | 24,346.92 | 100.00% |
5,082.05 |
100.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
104
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）对外担保情况
截至本预案签署之日，中兴物联无对外担保。
十、标的公司员工情况
截至本预案签署之日，中兴物联员工总人数为为274 人，中兴物联员工专业 结构、受教育程度及年龄构成分布如下：
（一）专业结构
| 专业构成 | 人数 | 比例（%） |
|---|---|---|
| 研发人员 | 168 | 61.31 |
| 销售人员 | 58 | 21.17 |
| 采购人员 | 7 | 2.55 |
| 人事行政人员 | 17 | 6.20 |
| 财务人员 | 14 | 5.11 |
| 管理人员 | 10 | 3.65 |
| 合计 | 274 | 100.00 |
（二）受教育程度结构
| 学历构成 | 人数 | 比例（%） |
|---|---|---|
| 硕士研究生 | 90 | 32.85 |
| 本科 | 145 | 52.92 |
| 大专 | 24 | 8.76 |
| 中专 | 12 | 4.38 |
| 高中 | 3 | 1.09 |
| 合计 | 274 | 100.00 |
（三）年龄结构
| 年龄构成 | 人数 | 比例 |
|---|---|---|
| 18-29岁 | 75 | 27.37% |
| 30-39 岁 | 165 | 60.22% |
| 40-49岁 | 34 | 12.41% |
| 合计 | 274 | 100.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
105
高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
十一、标的公司所处行业管理体制及主要法律法规和政策
（一）物联网行业管理体制
1、行业主管部门及自律协会
| 行业主管部门 | 主要职能 |
|---|---|
| 国家工业和信息化部 | 研究拟定信息技术相关行业发展战略、方针政策和总体规划；制 订行业技术体制和技术标准；根据产业政策与技术发展政策，引 导与扶植行业的发展，指导产业结构、产品结构调整；对通信信 息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度；负责通信网络 设备入网认证和电信终端设备进网管理；负责行业统计及行业信 息发布。 |
2、行业自律协会
| 行业自律协会 | 主要职能 |
|---|---|
| 中国电子商会物联网 技术产品应用专业委 员会 |
在企业和政府之间发挥桥梁作用，协助政府对行业进行指导、 协调、咨询和服务，帮助会员向政府反映企业要求；协调企业 与企业之间的关系，加强技术合作、产品流通，消除恶性竞争； 监督会员正确执行国家的法规制度，规范行业发展；通过会员 单位间的信息沟通交流、技术产品合作、资源共享、资本运作 等，推进物联网技术和产品的应用，推动中国物联网产业规模 化、协同化发展。 |
（二）物联网行业主要法律法规和政策
| 颁布时间 | 法律法规和政策 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 2016 年 | 《“十三五”国家战略性 新兴产业发展规划》 |
提出推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业 全面渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安 全可控的新一代信息技术产业体系，力争到2020 年总 产值规模突破12 万亿元。 |
| 2016 年 | 《中华人民共和国国民 经济和社会发展第十三 个五年规划纲要》 |
提出积极推进云计算和物联网发展。鼓励互联网骨干 企业开放平台资源，加强行业云服务平台建设，支持 行业信息系统向云平台迁移。推进物联网感知设施规 划布局，发展物联网开环应用。加强现代信息基础设 施建设，推进大数据和物联网发展，建设智慧城市。 |
| 2015 年 | 《国务院关于积极推进 “互联网+”行动的指导 意见》 |
提出加强物联网网络架构研究，组织开展国家物联网 重大应用示范，鼓励具备条件的企业建设跨行业物联 网运营和支撑平台。利用物联网、移动互联网等技术， 进一步加强对公路、铁路、民航、港口等交通运输网 络关键设施运行状态与通行信息的采集。 |
| 2014 年 | 《电信设备进网管理办 法》 |
对接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备 和涉及网间互联的电信设备实行进网许可制度。 |
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| 2014 年 | 《国家发改委等部委关 于促进智慧城市健康发 展的指导意见》 |
提出加快重点领域物联网应用，支持物联网在高耗能 行业的应用，促进生产制造、经营管理和能源利用智 能化。鼓励物联网在农产品生产流通等领域应用。加 快物联网在城市管理、交通运输、节能减排、食品药 品安全、社会保障、医疗卫生、民生服务、公共安全、 产品质量等领域的推广应用，提高城市管理精细化水 平，逐步形成全面感知、广泛互联的城市智能管理和 服务体系。 |
|---|---|---|
| 2013 年 | 《国家发改委办公厅关 于组织开展2014-2016 年国家物联网重大应用 示范工程区域试点工作 的通知》 |
提出支持各地结合经济社会发展实际需求，在工业、 农业、节能环保、商贸流通、交通能源、公共安全、 社会事业、城市管理、安全生产等领域，组织实施一 批物联网重大应用示范工程区域试点项目，推动物联 网产业有序健康发展，单个投资项目不低于5,000 万 元。 |
| 2013 年 | 《国务院关于推进物联 网有序健康发展的指导 意见》 |
提出建立健全有利于物联网应用推广、创新激励、有 序竞争的政策体系，抓紧推动制定完善信息安全与隐 私保护等方面的法律法规。建立鼓励多元资本公平进 入的市场准入机制。加快物联网相关标准、检测、认 证等公共服务平台建设，完善支撑服务体系。 |
| 2011 年 | 《物联网专项基金管理 办法》 |
设立专项基金用于物联网技术研发和产业化，加快产 业培育和发展。 |
| 2010 年 | 《国务院关于加快培育 和发展战略性新兴产业 的决定》 |
提出加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基 础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设 备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合， 促进物联网、云计算的研发和示范应用。 |
| 2009 年 | 《强制性产品认证管理 规定》 |
对包括信息技术设备在内的列入认证目录的产品实施 认证管理。 |
十二、标的公司所处行业基本情况
（一）中兴物联所属行业
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，中兴物联所处行业为“计 算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
（二）物联网行业简介
物联网（Internet of Things，简称IoT）的定义为：通过射频识别、红外 感应器、激光扫描器、全球定位系统、气体感应器等信息传感设备，按约定的协
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议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物品的智能化 识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。在这个网络中，物品能够彼此进行 “交流”，而无需人的干预。物联网是互联网的应用拓展，是新一代信息技术的 重要组成部分，被称为继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮。 物联网产业链贯穿芯片厂商、传感器厂商、通信模块厂商、硬件设备厂商、 中间件及应用开发商、系统集成商、服务提供商及电信运营商等多个环节，覆盖 硬件、软件、芯片、模组、终端设备、系统集成、运营服务等多个社会经济领域， 物联网行业的产业链结构如下图：
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物联网涉及芯片、传感器、近距离传输、海量数据处理以及综合集成、应用 等多个领域，是新一代信息技术自主创新突破的重点方向，蕴含着巨大的创新空 间。随着移动通信技术的飞速发展，5G 时代即将来临，数字世界与物理世界正 在加速融合，能够将人与人通信延伸到人与物、物与物智能连接实现万物互联的 物联网迎来了广阔的发展机遇，在M2M、车联网、工业互联、可穿戴设备等领域 均具有巨大的成长空间。从个人穿戴设备到智能家居市场，从智慧城市到卫星导 航等众多领域，物联网可以实现全流程的信息监控与采集，将实现各领域的数字 化升级与传统产业的智能化、网络化。同时，物联网将为信息处理、信息传输及
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数据的整合、分析提供巨大的技术支撑、需求支撑与信息量支撑，将推动信息技 术进入社会化时代。物联网在各行各业的应用不断深化，将催生大量的新技术、 新产品、新应用、新模式，所带来的深远影响有望超过互联网。
总体上看，作为一个综合性的网络，物联网的最终爆发绝不仅仅限于终端侧， 而是通过云端侧的发力，达到完整的生态系的闭环，推动整个物联网网络的健康 成长。其中，云端代表了网络的“大脑”，即基于物联网的各种平台及应用，负 责网络的运行、数据的传输、处理与分析，终端则负责网络的对外信息感知与采 集，是网络的“感官”。将云端与终端连接的关键，就在于以中兴物联的无线通 信模块及其一整套解决方案为代表的物联网通信技术，作为物联网的“骨骼”与 “动脉”，这也是顺利推动物联网的云端快速成长、从而带动整个物联网市场迅 速放量壮大的关键。
（三）行业现状及发展趋势
1、物联网行业发展现状
在网络即时通信得以深远发展的今天，信息化社会对通信的要求已经不再局 限于人与人之间的通信；传感技术、网络技术和RFID 技术的成熟使人与物，物 与物之间的通信成为可能，从而催生了物联网的概念。物联网演变的核心逻辑是： 从计算机互联，到人与人互联，再到所有物品互联互通的“万物互联”。随着移 动互联市场趋于饱和，物联网逐渐成为全球经济增长和科技发展的新增点。物联 网市场的规模取决于物联网终端的数量，相比互联网时代，物联网时代的终端数 量更加庞大，未来物联网终端数量，不仅在生活领域不再局限于互联网时代的人 手一台，而且在工业生产、社会生活领域也有着更多的待联网设备。Gartner 估 计2020 年全球物联网设备数量将达208 亿个，达到2016 年三倍以上规模。华为 预测，2025 年物联网设备的数量将接近1,000 亿个。按照此数据测算，未来十 年物联网新增设备终端数量年复合增长率将超过30%，从而推动物联网市场规模 的跨越式增长，万物互联的时代即将开启。
2016 年6 月16 日，经全球3GPP RAN 会议审议通过，各国已就NB-IoT 标准 核心协议达成一致并完成协议冻结。2016 年11 月18 日，由华为等中国通信厂 商主导的Polar 码，也经3GPP RAN 会议审议通过，成为5G eMBB 短码编码方案。
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随着各项协议标准化的完成，5G 时代即将到来，全球运营商终于有了基于标准 化的物联网通信专有协议，通信技术的升级换代也将全面支持人与人、人与物、 物与物的智能互联，以NB-IoT 为代表的新一代物联网技术即将进入大规模商用 阶段，物联网有望迎来新一轮的爆发式增长浪潮。
随着社会生活信息化、网络化、智能化进程的深入，通信技术、大数据技术 与云计算技术的快速发展，以及行业标准的快速落地，物联网行业的市场规模有 望实现爆发式的增长。中国社科院指出，如若在多个热点行业市场渗透率顺利提 升，物联网产业的市场规模将比互联网大30 倍。IDC 则评估2015 年全球物联网 市场规模约为6,986 亿美元，并预计到2020 年市场规模将达到1.7 万亿美元。 麦肯锡对于物联网产业也持长期看好态度，其预计2025 年全球物联网行业产值 有望达到2.5 万亿美元。
我国由于人口基数巨大，幅员辽阔，产业链齐全，物联网具备优越的发展基 础，近年来，我国物联网市场规模增长率一直保持在20%以上，到2020 年，我 国物联网行业的市场规模相比2016 年有望实现翻番。
中国物联网市场规模
单位：亿元
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资料来源：Wind，华创证券研究所
对我国而言，物联网在带动经济发展、促进行业技术升级、提升社会信息化
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建设等方面发挥着重要作用，是我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重要战 略方向。国务院已经于2010 年将包括物联网研发和示范应用在内的新一代信息 技术产业列为七大战略新兴产业之一。2016 年11 月29 日，国务院发布《“十 三五”国家战略性新兴产业发展规划》，文中提出要推动物联网技术向各行业全 面融合渗透，构建万物互联的新一代信息技术产业体系。因此，物联网产业将成 为我国未来多年战略新兴产业发展的重点方向与关键领域。物联网产业的快速发 展，正在享受着巨大的政策红利。
目前，我国已初步形成以北京、上海、深圳、重庆为核心的环渤海、长三角、 珠三角、中西部地区四大物联网产业集聚区的空间格局，其中珠三角区域以深圳 为核心，延续其在传统电子信息领域的研发优势，成长为物联网设备研发和系统 集成的重要基地。目前，我国物联网产业已经相继具备了基础技术的完善、上下 游资源的整合、潜在市场的成熟与产业政策的支持等市场快速打开放量的前置条 件，物联网产业有望迎来爆发式的增长。
2、物联网市场发展前景
物联网有着广阔的市场发展前景，主要体现在以下几个方面：
（1）加速推进从移动互联到万物互联的演进。相比PC、平板和智能手机等 传统智能终端出货量下滑，物联网可穿戴设备近年来继续保持高速增长。BI Intelligence 预计到2018 年物联网设备数量将超过PC、平板电脑与智能手机存 量的总和，而根据国际电信联盟（ITU）、思科、Intel 等多个机构的预测，到 2020 年，全球联网设备将超过200 亿个。万物互联将实现物理世界和网络空间 的全面融合，连接数量的剧增将云端的数据量及网络平台的价值呈现指数级爆炸 式增长，人、物、数据在网络环境下进行流程再造，将重构整个社会的生产工具、 生产方式和生活场景。移动互联向万物互联的扩展浪潮，与大众创新、万众创业 相结合，将使我国创造出相比于移动互联网更大的市场空间和产业机遇。
（2）推动社会经济结构与发展方式的转变，凸显物联网对经济社会发展的 支撑作用。物联网和“互联网+”相结合，有望提升多个行业领域的网络化、智 能化、自动化水平，将在促进我国产业之间相互渗透、交叉和重组，激发产业链、 价值链的分解、重构和功能升级，引发产业功能、形态、组织形式和商业模式的 重大变化，推动经济结构调整和发展方式转变方面发挥重要作用。一方面，物联
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网与消费品行业、现代服务业跨界融合，将有效刺激信息消费，带动社会消费快 速增长。另一方面，物联网技术与理念重构传统行业的运营范式，将大幅拓展行 业价值空间。例如，在工业领域，生产线可以通过物联网技术动态地根据多样化 的订单去供料、加工以满足大规模个性化的制造需求，并将倒逼技术研发、企业 管理、市场营销等各个环节，带来整个工业生产方式的深刻变革。
（3）物联网的应用潜力将在公共安全领域进一步释放。目前，我国纳入智 慧城市试点的城市已经达到约300 个，智慧城市建设投资额保持15%以上的年化 增长，此外如铁路安全、公安信息化、金融安防等公共安全细分领域，市场规模 也保持着较快的增长。新型城镇化和公共安全建设正在加速推进。虽然物联网在 支撑公共安全建设与管理方面已经发挥了一定的作用，但目前无论是应用层次还 是应用范围，都还处于初级阶段，在基础设施网络化、城市管理智能化、大数据 共享、平台化运营等方面，物联网技术对于公共安全建设都尚存在巨大的提升空 间。针对我国公共安全管理和公共服务普遍存在能力不足、手段落后、反应迟缓、 协调性差的问题，通过物联网自动感知、快速反应、多点互联、智能决策的能力， 有望提升公共安全治理的智能化、网络化、平台化水平，这也将给物联网技术应 用带来巨大的市场空间，相当长时期内，物联网技术将是新一代公共安全建设的 首要支撑技术。
总体来看，物联网行业发展的主要方向，即包括横向的各类行业应用，如车 联网、智慧城市、卫星通信等，也包括纵向的技术突破与产业延伸，如基础芯片、 通信模块、终端设备、系统集成、解决方案以及运营维护等。其中，中兴物联的 产品已成功打入车联网、安防、卫星通信、智能电网等领域，并在技术体系中的 连接端保持较为显著的竞争优势，中兴物联在物联网产业链中的坐标定位与新一 轮公共安全建设的升级潮流不谋而合，与上市公司对物联网技术链及公共安全产 业链的布局相一致，能够在通信技术、通信模块及物联网行业终端应用等环节为 上市公司提供有益的补充与完善。因此，从产业链结构及行业发展角度分析，上 市公司与标的公司的主业有望实现高度的互补与紧密的协同。本次交易有利于上 市公司充分把握物联网的爆发式发展机遇，实现对物联网相关领域的业务资源整 合，完善技术与业务布局，助力实现将自身打造为以物联网技术为核心的公共安 全大数据领导者的战略愿景。
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3、中兴物联所处细分市场简介
（1）无线通信模块市场
根据TSR 预测，2015-2020 年，无线通信模块应用的主要垂直市场分别是智 能交通、远程监测与控制、智能电表、安防以及移动支付，总量从9,800 万片增 长至1.9 亿片，其中LTE 产品会从2015 年的450 万片，增长至大约4,200 万片。
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数据来源：TSR
（2）车联网业务市场
中国是全球汽车消费大国，根据公安部交管局和国家信息中心数据，2015 年中国汽车保有量达到1.72 亿辆，根据中国汽车产业的发展速度，预计2020 年我国汽车保有量将达到2.50 亿辆。庞大的汽车市场为中国的车联网产业的增 长提供了强有力的基础，中国车联网正面临着全产业链的爆发性发展机会。
我国车联网行业市场规模
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资料来源：平安证券研究所
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（3）卫星通信终端市场
2016 年8 月6 日，我国卫星移动通信系统首发星天通一号01 星在西昌卫星 发射中心发射升空，这是我国卫星移动通信系统的首颗升空卫星，标志着我国的 卫星移动通信建设将进入一个新的阶段。根据中国卫星通信集团预测，未来10 年内，我国的卫星终端用户将超过300 万，参照海外的情况，我国卫星移动通信 行业的运营业务未来有望达到每年数十亿元的规模，市场潜力在百亿元以上。
十三、标的公司的竞争优势
（一）深厚的物联网通信技术积累与强大的研发能力
标的公司具有深厚的物联网通信技术积累与强大的研发能力。标的公司拥有 超过160 人的研发团队，占标的公司员工总数的比例超过60%，团队拥有完整的 产品生命周期研发能力，累计完成了约100 款无线通信模块与终端应用的策划、 研发、设计。报告期内，标的公司研发投入占营业收入的比例为13.79%。截至 本预案签署之日，标的公司已获得专利16 项，软件著作权63 项。具体而言，标 的公司的技术积累与研发优势体现为以下四方面：
标的公司拥有全系列通信制式、全系列封装模块的研发能力：标的公司深刻 理解面向物联网的2G/3G/4G 等各种通信制式，擅长无线通信模块与系统侧的互 操作性，研发的无线通信模块产品在不同制式、不同频段、不同运营商的复杂通 信网络上均具备广泛的适用性，能够提供全系列、各种通信制式的智能模块产品。
标的公司拥有面向行业上下游的深度开发和定制能力：标的公司具有基于高 通产品的丰富研发经验和对底层协议的深度理解和定制能力，基于高通平台开发 的智能通讯模块产品在性能、可靠性、以及特殊功能方面具有明显优势；同时， 标的公司能够面向不同行业和市场需求提供深度定制的能力，规划和研发出既能 满足单一客户需求又能持续扩展行业其他应用的产品。例如，标的公司为欧洲领 先的车联网信息服务提供商OCTO 合作定制研发的超小模块在UBI 市场具备极强 的竞争力。
标的公司拥有通信技术与汽车电子的跨界融合能力：凭借在通信领域的专业 能力和对嵌入式系统的深度理解，标的公司在较短的时间内实现了通信技术与汽
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车电子的跨界融合，推出面向车载应用的差异化产品；快速完成对汽车电子规范、 车规级嵌入式技术、GPS/G-Sensor 传感器等的技术积累；在车联网领域实现了 “以通讯技术为核心”向到“以车载标准为核心”，填补了T-BOX 等车载智能终 端的通信技术应用空白。
标的公司具备优秀的整体解决方案提供能力：标的公司从创建之初，在产品 规划和研发队伍上注重解决方案和集成能力构建，目前已经形成面向新技术和行 业市场的方案集成能力，在车联网和LPWAN 领域提供端到端的解决方案，其中车 联网解决方案已在国际运营商网络上实现应用。
（二）细分市场的深厚积累与先发优势
凭借在物联网无线通信模块领域的深厚积累与技术沉淀，标的公司能够快速 切入车联网、卫星通信、安防、智能电网等垂直行业，向客户提供定制化的产品 及解决方案。在上述领域，标的公司已经积累了多年的产品开发基础与经营经验， 在细分市场上享有良好的产品声誉与较高的市场占有率。在国内市场，标的公司 与三大运营商、铁塔公司等建立了全方位、各层次的合作关系；在国际市场，标 的公司与AT&T、T-Mobile 等多家运营商和全球知名TSP 厂商实现了深度合作。 标的公司模块产品、行业应用及整体解决方案已服务于全球客户
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在客户的实际应用中，若要保证物联网通信模块及其集成方案与其他构件之 间的相互兼容及最终平稳可靠运行，须经过较长的开发、测试，若客户更换供应
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商将会花费大量的时间及人力、物力、财力，会在很大程度上影响生产经营的连 续性和稳定性。因此，标的公司率先在多个物联网行业确立了自身的品牌形象与 客户基础，形成了对优质的市场及客户资源占有的先发优势，这为标的公司的持 续盈利与业务扩张奠定了坚实的基础。
（三）优良的“云+端”主营业务组合
标的公司具备优秀的整体解决方案提供能力。标的公司从创建之初，在产品 规划和研发队伍上注重解决方案和集成能力构建，目前已经形成面向新技术和行 业市场的方案集成能力，在车联网和LPWAN 领域提供端到端的解决方案，其中车 联网解决方案已在国际运营商网络上实现应用。
以上述整体解决方案综合设计、运营、服务能力为基石，标的公司正在构建 以大数据技术和云计算系统为运营平台的“云+端”业务组合，云端融合的生态 体系正在快速建立，推动标的公司由单一的产品提供商向全面的物联网产品、方 案、服务综合提供商转变。
因此，标的公司具备从模块产品到系统集成再到运营服务的一揽子物联网产 品、服务、解决方案的提供能力，从而为标的公司确立相对于其他竞争对手差异 化的竞争优势。同时，标的公司正在构建的云平台系统，实现了模块和终端产品 的云端资源整合。
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十四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案签署之日，中兴物联不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
十五、本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况
2016 年12 月28 日，凯腾投资作出合伙人决议，同意向上市公司出售其持 有的中兴物联74.07%的股权。
2016 年12 月28 日，亿倍投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司 出售其持有的中兴物联6.15%的股权。
2016 年12 月28 日，亿格投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司 出售其持有的中兴物联3.09%的股权。
2016 年12 月28 日，亿泰投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司 出售其持有的中兴物联0.76%的股权。
2016 年12 月28 日，中兴物联召开临时股东会，决议通过交易对方向上市 公司转让其所合计持有的中兴物联84.07%的股权。
2016 年12 月29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》及相关议案。
十六、标的公司许可资产使用情况
截至本预案签署之日，中兴物联不存在对外许可资产使用情况。
十七、标的公司本次交易债权债务转移情况
本次交易不涉及中兴物联自身债权债务转移情况。
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十八、标的公司涉及的其他事项
（一）报批事项与资源类权利
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批 事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（二）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况
截至本预案签署之日，中兴物联不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本预案签署之日，中兴物联不存被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
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第五章 标的公司预估值情况
一、标的公司预估值及定价
（一）评估机构
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，具有证券期货相关业务评估资 格。
（二）评估基准日
2016 年12 月31 日。
（三）评估方法与预估结果
在预估阶段评估机构对标的公司股东全部权益价值采用了收益法进行预估； 在正式评估阶段，对标的公司股东全部权益价值拟采用收益法和资产基础法两种 方法进行评估。
经过实施必要的预估程序，标的公司股东全部权益价值预估值约为7.93 亿 元。
（四）本次交易的定价情况
本次交易作价根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确 认的标的公司评估值确定。经初步预估，以2016 年12 月31 日为评估基准日， 标的公司100.00%股东权益的预估值约为7.93 亿元。参考预估值，交易各方同 意标的资产（中兴物联84.07%股权）的交易价格暂定为68,096.70 万元。
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二、本次交易预估基本情况
（一）评估假设
标的公司评估主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设 及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。 1、一般假设
（1）假设评估基准日后标的公司持续经营，并在经营方式上与现时保持一 致；
（2）假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境 无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重 大变化；
（4）假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等评估基准日后无重大变化；
（5）假设标的公司的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履 行其职责。并假设标的公司能保持现有的管理、业务、技术团队相对稳定，或变 化后的管理、业务、技术团队对标的公司经营管理无重大影响；
（6）假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写评估报告时所采用 的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经 营范围、运营方式等与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后标的公司的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设标的公司目前取得的各项经营资质在有效期到期后能顺利通过有 关部门的审批，经营资质持续有效；
（5）本次评估是假设标的公司以评估基准日的实际存量为前提，收益的计 算以会计年度为基准，未来能够持续经营，标的公司收益实现日为每年年末，且
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第5 年后的各年收益总体平均与第5 年持平。
（二）评估模型及主要参数选取
1、收益法模型
根据标的公司实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
错 误 ！ 未 找 到 引 用 源 。
（1）
式中：
E：标的公司的股东权益资本价值；
P：标的公司的经营性资产价值；
Ci：评估基准日标的公司溢余性和非经营性资产负债资产价值。
其中：标的公司经营性资产价值P
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其中：本次评估使用标的公司权益现金流量R 作为经营性资产的收益指标， 其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增 加或减少 （3）
本次评估将标的公司的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预 测第一阶段（2017 年1 月1 日至2021 年12 月31 日）各年的权益现金流量；其 次，预测标的公司进入稳定期（2022 年至永续年限），保持第一阶段最后一年 （2021 年）的预期收益额水平，估算预测期稳定阶段的权益现金流量。最后， 将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到标的公司经营性资产价值。
2、折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率r:
错误！未找到引用源。 （4） 式中：r：无风险报酬率;
rf:无风险报酬率；
rc：标的公司特性风险调整系数；
β ：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率。
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3、收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联 系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发， 可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企 业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出 预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因 此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取五年，假设五年后标的公司业务基本进入一个比较稳定的 时期，因此明确的预测期之后的各年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金 流作为永续后段各年的现金流。
三、评估增值的原因
本次交易的标的公司预估值较账面净资产增值较高，主要原因是账面价值仅 反映标的公司现有资产的历史成本，未能反映标的公司各项资产的综合获利能 力；而采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑标的公司行业空间、业务布局、 技术实力、品牌优势和客户资源等方面的整体盈利能力，通过对预期现金流量的 折现来反映企业的现实价值。
本次评估增值的具体原因如下：
（一）标的公司所处行业市场前景广阔
当前，以物联网、移动互联网、云计算、大数据等为代表的新一代信息通信 技术正在全球范围内掀起新一轮科技革命和产业变革。随着全球工业强国加快对 物联网产业布局和政策扶持、下游市场需求快速崛起，以及物联网领域的感知技 术、传输技术、定位技术等不断成熟和技术标准逐步落地，物联网行业在全球范 围内均处于快速发展阶段。根据IDC 统计和预测数据，2015 年全球物联网市场 规模约为6,986 亿美元，预计2020 年市场规模将达到1.7 万亿美元,物联网连接 设备数量有望达到300 亿台。根据华创证券研究所的统计与测算，2015 年中国
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物联网市场规模已经达到7,500 亿元，预计未来几年将持续快速发展，年均增长 率保持在25%以上左右，预计到2018 年，我国物联网市场规模将超过15,000 亿 元。
（二）标的公司拥有良好的业务布局
物联网无线通信模块及其集成产品是标的公司现阶段的主要业务和产品。无 线通信模块是物联网连接的基石，随着物联网细分行业和应用场景日益增多，通 信网络完善和通信制式升级发展，低速率广域网的NB-IoT 技术标准的确定，无 线通信模块的市场需求也随之增长。根据Berg Insight 数据，全球蜂窝模块产 品发货量将由2016 年的1.19 亿片增长至2020 年的2.56 亿片，蜂窝模块市场规 模将由2016 年的19.64 亿美元增长至2020 年的39.68 亿美元。同时，低功耗广 域物联网（LPWAN）作为为M2M 通信场景优化的接入技术，在全球范围内获得极 大的关注和发展，未来将获得爆发性增长。
凭借在物联网无线通信模块领域的深厚积累，标的公司也具有快速切入垂直 行业、提供定制化产品及解决方案的能力，应用于智慧城市、安防、金融、医疗 等领域，并在包括车联网、卫星终端等在内的垂直领域已取得重大突破与进展， 上述细分领域均具有广阔的市场空间，为标的公司带来巨大的市场机遇。
同时，标的公司已形成以物联网无线通信模块及其集成产品为载体和入口的 “云+端”业务组合，标的公司正在构建的云平台系统，实现了模块和终端产品 的云端资源整合，云端融合的生态体系正在快速建立，未来标的公司将通过大数 据运营赢得增值收益。良好的业务布局为标的公司持续盈利和快速发展创造巨大 空间。
（三）标的公司拥有深厚的物联网通信技术积累和强大的研发能力
标的公司拥有全系列通信制式、全系列封装模块的研发能力：标的公司深刻 理解面向物联网的2G/3G/4G 等各种通信制式，擅长无线通信模块与系统侧的互 操作性，研发的无线通信模块产品在不同制式、不同频段、不同运营商的复杂通 信网络上均具备广泛的适用性，能够提供全系列、各种通信制式的智能模块产品。 标的公司拥有面向行业上下游的深度开发和定制能力：标的公司具有基于高
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通产品的丰富研发经验和对底层协议的深度理解和定制能力，基于高通平台开发 的无线通信模块产品在性能、可靠性、以及特殊功能方面具有明显优势；同时， 标的公司能够面向不同行业和市场需求提供深度定制的能力，规划和研发出既能 满足单一客户需求又能持续扩展行业其他应用的产品。例如，标的公司为欧洲领 先的车联网信息服务提供商OCTO 合作定制研发的超小模块在UBI 市场具备极强 的竞争力。
标的公司拥有通信技术与汽车电子的跨界融合能力：凭借在通信领域的专业 能力和对嵌入式系统的深度理解，标的公司在较短的时间内实现了通信技术与汽 车电子的跨界融合，推出面向车载应用的差异化产品；快速完成对汽车电子规范、 车规级嵌入式技术、GPS/G-Sensor 传感器等的技术积累；在车联网领域实现了 “以通讯技术为核心”向到“以车载标准为核心”，填补了TBOX 等车载智能终 端的通信技术应用空白。
标的公司具备优秀的整体解决方案提供能力：标的公司从创建之初，在产品 规划和研发队伍上注重解决方案和集成能力构建，目前已经形成面向新技术和行 业市场的方案集成能力，在车联网和LPWAN 领域提供端到端的解决方案，其中车 联网解决方案已在国际运营商网络上实现应用。
（四）标的公司拥有行业领先的品牌优势和客户基础
物联网无线通信模块在客户实际应用中需要保证与其他零部件之间的相互 兼容，要达到最终的使用效果必须经过较长的开发、测试。标的公司较早从事无 线通信模块研发和生产，具有较强的行业先发优势，目前产品覆盖2G、3G、4G 多种制式，已形成完整的产品线，积累丰富的行业应用经验，树立良好的品牌形 象，获得较高的用户依存度。在国内市场，标的公司与三大通信运营商、铁塔公 司等建立了全方位、各层次的合作关系；在国际市场，标的公司与AT&T、T-Mobile 等多家运营商和全球知名TSP 厂商实现了深度合作。
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第六章 发行股份情况
一、发行股票的种类与面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
二、发行方式及发行对象
本次发行包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金，发行方式为非公 开发行。
发行股份购买资产的发行对象为凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资。 发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5 名特定投资者。
三、发行股份的定价原则及发行价格
（一）发行股份购买资产价格
本次交易的发行股份购买资产价格情况参见本预案“重大事项提示/二、本 次交易涉及的股票发行价格及发行数量/（一）本次交易涉及的股票发行价格/1、 发行股份购买资产价格”。
（二）募集配套资金价格
本次交易的募集配套资金价格情况参见本预案“重大事项提示/二、本次交 易涉及的股票发行价格及发行数量/（一）本次交易涉及的股票发行价格/2、募 集配套资金价格”。
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四、发行数量
（一）发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的发行股份数量参见本预案“重大事项提示/二、 本次交易涉及的股票发行价格及发行数量/（二）本次交易涉及的股份发行数量 /1、发行股份购买资产”。
（二）募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金的发行股份数量参见本预案“重大事项提示 /二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量/（二）本次交易涉及的股份发行 数量/2、发行股份募集配套资金”。
五、发行股份的认购方式
（一）发行股份购买资产所涉股份
本次发行股份购买资产部分所涉股份，交易对方以其持有的标的公司股权认 购上市公司该等股份。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份
本次非公开发行股份募集配套资金部分所涉股份，通过询价方式确定的不超 过5 名特定投资者，将以现金认购上市公司该等股份。
六、发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
本次交易发行股份购买资产所涉股份的锁定期参见本预案“重大事项提示/ 四、股份锁定安排/（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期”。
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（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期参见本预案“重大事项提 示/四、股份锁定安排/（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期”。
七、上市地点
在锁定期期满后，本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
八、募集资金用途
（一）募集配套资金的必要性
本次交易拟募集配套资金不超过33,000.00 万元，用于支付本次交易的现金 对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。募 集配套资金有利于现金对价的顺利支付，缓解上市公司的资金压力，同时促进标 的公司的业务发展与技术升级，进一步提高上市公司与标的公司之间的协同效 应，从而提高本次交易的整合绩效。
（二）募集配套资金具体用途
本次交易拟募集配套资金不超过33,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份 方式购买资产的交易价格的100.00%，募集资金拟用于支付本次交易的现金对 价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具体 情况如下表所示：
| 情况如下表所示： | |
|---|---|
| 用途 | 金额（万元） |
| 支付本次交易的现金对价 | 10,000.00 |
| 支付本次交易的中介机构费用 | 3,000.00 |
| 中兴物联物联网产业研发中心项目 | 20,000.00 |
| 合计 | 33,000.00 |
上述募集资金用途中，中兴物联物联网产业研发中心项目实施主体为中兴物 联，实施地点为广东省深圳市，建设周期预计为一年。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。
九、本次发行决议的有效期限
本次发行有关议案的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司致力于由单一的通信运维服务商转型升级，树立了以物联 网技术为核心，聚焦公共安全行业应用，打造大数据运营商的发展战略。为实施 此一发展战略，上市公司相继切入了智慧城市、智能交通、通信监控、铁路安全、 公安信息化、金融安防等多个子业务板块，并逐步完善了自身在感知、连接、平 台、应用等多个物联网技术环节的布局。
标的公司中兴物联自成立以来一直专注于物联网无线通信模块、车联网产 品、物联网行业终端的研发、生产和销售，并能够提供基于行业应用的整套物联 网通信解决方案，是一家具有一流技术和差异化优势的物联网通信产品、服务提 供商，致力于实现更多、更智能、更安全可靠的物联网无线连接和服务。中兴物 联的产品广泛应用于车联网、卫星通信、智慧城市、安防、金融等领域，在通信 技术、车联网技术、物联网通信模块产品研发等方面，标的公司居于业内一流水 平。
通过本次交易，标的公司在物联网无线通信技术领域深厚的技术积累，将为 上市公司的整体产业布局提供坚实的技术支持，并将推动上市公司在车联网、安 防、金融、卫星通信等垂直领域的应用拓展与延伸；而上市公司在智慧城市、公 安信息化、铁路信息化等领域积累的丰富经验和客户资源，将推动标的公司的业 务快速发展与拓宽。
综上，本次交易完成之后，上市公司可借助标的公司的技术积累和竞争优势， 同时依托上市公司深厚的行业积累以及丰富行业应用能力，对自身发展战略形成 有效的支撑。上市公司主营业务层次将更为丰富，业务结构更为完善，经营抗风 险能力更强。
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二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司95.50%的股权，标的公司成为 上市公司重要的控股子公司。目前，以物联网、移动互联网、云计算、大数据等 为代表的新一代信息通信技术（ICT）创新活跃，正在全国范围内掀起新一轮科 技革命和产业变革，物联网行业在全球范围内均处于快速发展阶段。标的公司凭 借在物联网领域深厚的技术积累、强大的研发能力、良好的业务布局、领先的品 牌优势和客户资源，未来将把握行业机遇、实现快速发展。
利润承诺方承诺标的公司在利润承诺期合计实现合并报表归属于母公司股 东的净利润不低于人民币21,000.00 万元，同时考虑到整合后上市公司和标的公 司在物联网连接技术、垂直应用、客户资源等方面的协同效应，本次交易将有利 于增强上市公司的竞争实力，提高资产规模、营业收入和利润规模，提升上市公 司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，从根本上符合公司及 全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根 据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变化和标的公 司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后上市公司的财务 状况和盈利能力进行初步分析。标的公司具体财务数据将以审计结果、资产评估 结果为准，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进 行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对上市公司股权结构的影响参见本预案“重大事项提示/十三、本 次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
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四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易完成后对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司控 股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的 业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。预计本 次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。
五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的 要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续 深入开展上市公司治理活动，促进上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。 截至本预案签署之日，上市公司的公司治理实际状况符合《上市公司治理准则》 和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善 公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、 财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东特别是中小股东的利益。 同时，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、 加强规范化管理。
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第八章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露 的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
2016 年12 月29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》及相关议案。截至本预案签署之日，尚需履行的审批程序包括：
（一）标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审 议本次交易相关事项；
（二）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存 在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
二、本次交易可能被取消的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方 磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不 排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因 相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各 自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措 施达成一致，本次交易存在终止的可能。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
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三、标的公司预估值风险
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司 只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未 发生重大变化前提下，对标的公司进行初步预估。本预案所引用的标的公司预估 值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在差异， 此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。
四、标的公司增值率较高和商誉减值的风险
本次交易的标的公司预估值为7.93 亿元，经交易各方协商一致，本次交易 拟购买标的公司84.07%股权作价暂定为68,096.70 万元。本次交易标的公司预 估值增值率相对较高，主要是由于标的公司所处物联网行业未来具有广阔的发展 空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前景可期，但 仍然存在本次交易估值、交易定价溢价率较高的风险。
同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》， 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当 确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本 次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较 好地实现收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业 绩产生不利影响。
五、标的公司业绩承诺实现风险
根据《盈利预测补偿协议》，利润补偿方承诺标的公司2017-2019 年合计实 现合并报表归属于母公司股东净利润不低于人民币21,000.00 万元。
由于标的公司所属物联网行业处于快速增长阶段，且标的公司在研发体系、 技术实力、品牌形象和行业先发地位等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、 利润水平快速提升。根据标的公司利润补偿方的承诺，利润承诺期内标的公司经
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营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏 观经济不利变化、市场竞争加剧、新市场开拓不力等对标的公司的盈利状况造成 不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来 标的公司的收入、净利润能否实现具有不确定性。因此，标的公司存在业绩承诺 不能如期实现的风险。
六、利润补偿覆盖率不足的风险
本次交易中，上市公司发行股份购买中兴物联84.07%股权。根据上市公司 与中兴物联、凯腾投资及利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，利润 补偿方承诺标的公司利润承诺期合计实现合并报表归属于母公司股东净利润不 低于人民币21,000.00 万元，利润承诺期届满后，若标的公司实现的净利润数总 额低于承诺的净利润数总额，则利润补偿方对利润差额进行补偿；利润承诺期届 满后，对标的资产进行减值测试，如减值金额大于已补偿金额，则利润补偿方对 未补偿部分进行补偿。利润补偿方中亿倍投资、亿格投资、亿泰投资承担的利润 差额和减值测试补偿之和不超过其获得的交易对价8,100.00 万元，韩利庆承担 的利润差额和减值测试补偿之和不超过人民币2.00 亿元。
本次交易中标的资产作价暂定为68,096.70 万元，极端情况下，利润承诺方 需补偿给上市公司的最大合计金额为28,100.00 万元，占本次交易对价的比例为 41.26%，未能全部覆盖本次交易对价。标的公司历史经营业绩良好，所处物联网 行业目前处于快速发展阶段，未来行业空间广阔，标的公司在细分领域具有较强 的技术实力和先发优势，利润承诺期无法实现承诺业绩的风险较小。但仍存在极 端情形下利润补偿无法完全覆盖交易对价的情形，特提请投资者注意相关风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司持有标的公司95.50%的股权。上市公司将继续 保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制 风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体
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系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、 销售和管理等方面的整合到位需要一定时间。
虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能 否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势 并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥 本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
八、标的公司经营风险及财务风险
（一）市场竞争加剧风险
随着车联网、智慧城市、智能家居、可穿戴智能设备等智能硬件领域的拓展 和开发，物联网产业规模将持续保持高速增长。物联网无线通信模块作为实现“物 物相连”功能的桥梁，未来持续高速增长的市场规模将吸引更多的竞争者介入该 领域，市场竞争程度将愈发激烈，标的公司产品价格、毛利率、市场占有率等将 可能受到不利影响。
目前，标的公司的主要竞争对手为国外企业和少数优秀国内企业。国内外竞 争对手一直持续地进行技术研发和市场开拓，同时其他企业也在尝试进入公司所 在行业，标的公司面临的市场竞争将会更加剧烈。如果不能充分发挥自身在技术、 服务管理、客户满意度等方面的优势和迅速掌握未来发展核心技术，继续提高综 合竞争实力，标的公司存在市场份额萎缩的风险。
（二）技术更新及人才流失风险
物联网属于全球范围内的新兴行业，行业相关新技术、应用更新日益加快， 标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，加强知识的储备与更 新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果标的公司对于行业相关技术和 市场趋势不能做出正确判断，不能对行业关键技术进行及时跟进，新产品的研发 和重要战略制定等将偏离正确方向，使得标的公司面临一定的技术风险。
物联网行业的进入壁垒较高，具有严格技术要求，相应技术人才较为稀缺， 高素质的专业技术人员及相应团队是标的公司竞争力重要保证。标的公司所需的
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专业技术人员通常应精通自动化技术、网络技术、软件开发系统集成等技术，同 时还应对移动互联网、传感技术的业务具有一定理解。尽管本次交易签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》对核心人员任职进行约束，且标的公司通过优 化激励机制等加强对核心技术人员的吸引和激励。但由于行业内竞争激烈，优秀 人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临人才流失的风险。
（三）报告期内关联交易占比较大的风险
报告期内，标的公司作为中兴通讯的控股子公司，充分利用中兴通讯集团体 系内的供应链平台和销售渠道，以提高自身运营效率、降低运营成本，因此报告 期内标的公司与中兴通讯集团体系内公司之间的关联交易金额较大。标的公司向 关联方销售商品、提供劳务等金额合计分别为12,647.43 万元、9,091.70 万元 与9,594.55 万元，占同类交易金额比例分别为37.59%、20.15%和23.84%；报告 期内，标的公司向关联方采购材料、接受劳务等金额合计分别为16,524.93 万元、 29,076.19 万元与21,037.02 万元，占同类交易金额比例分别为70.43%、72.46 和59.20%，关联交易占比较大。
本次交易完成后，中兴通讯仅持有标的公司4.50%股权，中兴通讯及其附属 公司不再系标的公司关联方；同时，标的公司自2016 年以来已建立了独立采购 系统，逐步建立完善供应商体系，并不断加大自身开拓新客户力度；另外，根据 《中兴物联首次股权转让协议》约定，在首次交易后一定期限内，中兴通讯或/ 及其附属公司将在商标商号、IT 服务、采购和销售平台方面给予标的公司支持 或协助。但如标的公司未能尽快完善自身销售和采购体系，提高自身对客户及供 应商的议价能力，标的公司未来的盈利能力将面临一定不确定性。
（四）物联网无线通信模块产品价格下降的风险
物联网无线通信模块及其集成产品为标的公司产品的重要组成部分，该类产 品价格变化具有电子产品的一般特点，在新产品推出时价格较高，随着产品成熟 度提升、应用规模化以及供应商增加，同等型号、同等功能产品的价格将持续下 降。同时，随着物联网应用领域的大幅拓展，应用场景不断丰富，连接数量爆发 式增长以及市场新进入者的增加，无线通信模块价格存在下降风险。
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标的公司将持续加大研发力度，提升产品性能；紧跟行业和技术发展趋势更 新换代，推出新产品，通过研发创新及市场拓展不断增强盈利能力。但若标的公 司产品更新换代速度落后于行业发展趋势，或新产品开发方向不符合市场需要， 以及成本控制和优化力度不足，导致产品价格下降幅度超过成本下降幅度，将对 标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）外协加工的风险
标的公司生产采用外协加工模式，一方面可以发挥标的公司与外协厂商各自 的专业分工优势、合理优化资源配置；另一方面，对附加值较低的生产环节采用 委托加工方式进行，标的公司能够专注于技术研发等高附加值环节，有效提升标 的公司整体盈利水平。为保证产品质量和生产效率，标的公司建立严格外协厂商 管理制度，选择业界知名的OEM/ODM 厂商合作，严格按照ISO9001 质量管理体系 的要求对外协厂商的生产过程进行质量管控。但如果由于外协工厂原因未能及时 按质按量完成任务，拖延交货期或出现产品质量问题等，将会对标的公司的生产 经营造成一定的不利影响。
（六）存货余额较大的风险
报告期各期末，标的公司存货价值分别为4,598.21 万元、17,243.09 万元 和19,753.37 万元，占资产总额比重分别为30.84%、36.83%和31.83%，其中发 出商品价值分别为3,163.47 万元、13,358.52 万元和9,911.59 万元。报告期内， 标的公司的存货余额较大，尤其是发出商品余额大幅上升，主要系标的公司2015 年起中标的铁塔项目需在安装、调试、试运行和验收后完成交货，验收结算周期 较长导致。存货余额较大对标的公司营运资金产生较大需求，且对标的公司资产 流动性和偿债能力产生一定影响。
（七）税收优惠政策变化风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家需要重点扶持的高 新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。标的公司于2014 年7 月24 日被认 定为国家级高新技术企业，有效期三年，2014 年至2016 年标的公司享受15%的
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企业所得税优惠税率。
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》（国发[2011]4 号），标的公司销售其自行开发生产的软件产品，按17% 的增值税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。
若标的公司未来高新技术企业资质不能持续认定，或国家上述税收优惠政策 发生不利变化，将对标的公司业绩产生一定不利影响。
九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价10,000.00 万元，现 金对价拟使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不 超过五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 33,000.00 万元。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会 的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实 施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或融资金额不足，则上市公司将 以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，将对上市公司资产流动性产生 一定影响。
十、私募投资基金备案风险
本次交易对方之凯腾投资为私募投资基金，需要履行私募基金备案程序。凯 腾投资的管理人为凯利易方，凯利易方已于2016 年7 月20 日在中国证券投资基 金业协会完成私募基金管理人备案登记（登记编号：P1032347）。目前，凯腾投 资的私募投资基金备案程序正在办理过程中，完成备案时间存在一定不确定性， 提请投资者关注交易对方的私募投资基金备案风险。
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十一、即期回报被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本及净资产将增加。从上市公司长期发展战 略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势来看，本次交易注入标的资产可以提高 上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能： 本次交易完成后，标的公司实际业绩增长情况未及预期，未来收益无法按预期完 全完成，导致上市公司未来每股收益、净资产收益率等在短期内出现下滑，以致 上市公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即 期回报的风险。
十二、上市公司股价波动风险
上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受 国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心 理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带 来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离 其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应 对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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第九章 保护投资者合法权益的相关安排
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事项，上市公司已按照《证券法》、《重组办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行 信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易将聘请法律顾问、审计机构、资产评估机构等专业中介机构对与本 次交易有关的事项分别出具法律意见书、审计报告和资产评估报告，同时聘请了 广发证券作为独立财务顾问对本次交易出具相关文件，为公司董事会、股东大会 决策提供依据。
本次预案披露后，待标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次 召开董事会审议本次交易相关事项，本次交易的具体方案亦将在上市公司股东大 会予以表决，并将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，上市公司独立董 事亦将就相关事项发表意见。
三、网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易的股东大会。上市公司将在表决本次交易方案的 股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，并采用现场投票和网络投票相结合
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的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
四、确保本次交易定价公允
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进 行审计、评估，标的资产最终的交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告结 果，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、 《管理办法》等相关法规的规定，经交易各方协商一致达成，体现了市场化定价 的原则，有利于保护中小股东的利益。
五、本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排具体内容参见本预案“重大事项提示/四、 股份锁定安排”。
六、业绩承诺与补偿
本次交易业绩承诺与补偿安排具体内容参见本预案“重大事项提示/五、业 绩承诺与补偿安排”。
七、其他保护投资者权益的措施
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、 完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。由于本次交易 相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用 的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方均已承诺，交易对方已向上市公司及为本次交易提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了交易对方有关本次交易的
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相关信息和文件且保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。
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第十章 其他重要事项
一、独立董事意见
上市公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关 于本次交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易事项发表如下独立 意见：
“（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于 保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作 性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定， 公司本次交易不构成重大资产重组。本次交易的交易对方珠海凯腾投资合伙企业 （有限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有 限合伙）、珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）与公司及其关联方不存在任何关 联关系；本次交易完成后，交易对方通过本次交易拟持有高新兴的股份亦不超过 5%，因此，本次交易不构成关联交易。
（三）公司与交易对方、利润补偿方、中兴物联签订的附生效条件的《发行 股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规 定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可 实施。
（四）公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选 聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及本次交易涉及之标的公司的交易各
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方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（五）公司本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机 构出具的评估报告所载的标的公司的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易 定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
（六）本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。公 司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》的相关规定。
（七）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。 （八）鉴于本次交易涉及标的公司的审计、评估尚未完成，我们同意本次董 事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵 循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公 司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。”
二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《准则第 26 号》的相关要求，上市公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
1、因筹划重大事项，经公司申请，上市公司股票于2016 年11 月17 日开市 起停牌。2016 年12 月1 日，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公 告》，上市公司股票于2016 年12 月1 日开市起继续停牌。
2、项目筹划阶段，上市公司确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、 评估机构等中介机构，对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易各方及各 中介机构签署了保密协议。
3、上市公司对本次重组涉及的内幕信息知情人及其近亲属进行了登记，对
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其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深交 所进行了上报。
4、停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次关于本次重组进展情况的公 告。
5、2016 年12 月29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过 了本次交易预案等相关议案。本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的 规定。独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项发表了独立意见。
6、2016 年12 月29 日，上市公司与交易对方、利润补偿方、中兴物联签署 了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
7、停牌期间，上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《高 新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 等相关文件，并由独立财务顾问出具了核查意见。
综上，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办 法》、《准则第26 号》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的 规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效。
待标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本 次交易相关事项，本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准以及中国证监 会核准后方可实施。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组办法》、《准则第26 号》等规定，公司董事会及全体董事保证 公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的文件合法有效。
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三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划重大事项，经申请上市公司股票自2016 年11 月17 日起开 始停牌。停牌前最后一个交易日（2016 年11 月16 日）公司股票的收盘价为15.84 元/股，停牌前第二十一个交易日（2016 年10 月19 日）公司股票的收盘价为14.17 元/股，该二十个交易日内上市公司股票价格累计涨跌幅为+11.79%。同期，创业 板指数（399006.SZ）累计涨跌幅为-0.11%，信息技术指数（882008.WI）累计涨 跌幅为2.46%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票在本次停牌前20 个交 易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。 上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前二十个交易日内累计涨幅不构 成股价异动。
四、本次交易相关主体不存在依据《异常交易监管规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
（一）上市公司关于不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人 及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情况。上市公司不存在《异常交易监管规定》第十三条规定中不得参与任 何上市公司的重大资产重组情形。
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（二）交易对方关于不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
交易对方及其控制企业、交易对方执行事务合伙人委派代表，以及交易对方 执行事务合伙人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情况。交易对方不存在《异常交易监管规定》第十三条规 定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《异常交易监管规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经独立财务顾问广发证券、审计机构正中珠江、法律顾问北京市中伦律师事 务所、评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司等参与方确认，各参 与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情况。上述参与方及其经办人员不存在《异常交易监管规定》第十三条 规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
五、股票交易自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内（即2016 年5 月17 日至2016 年11 月16 日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易 对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉 本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的近亲属（指配偶、父母、兄弟姐 妹、年满18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员/机构”）是否进行内 幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果 及自查范围内人员/机构的自查情况，在自查期间，相关人员买卖上市公司股票
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情况如下：
| 情况如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 相关人员 | 交易日期 | 关联关系 | 变更股数 | 结余股数 | 摘要 |
| 方英杰 | 2016-7-6 | 高新兴董事 | -36,000 | 540,000 | 卖出 |
| 江涛 | 2016-5-18 | 高新兴 监事会主席 |
2,500 | 119,160 | 买入 |
| 2016-6-6 | -2,000 | 117,160 | 卖出 | ||
| 2016-6-13 | 2,800 | 119,960 | 买入 | ||
| 2016-6-15 | -3,000 | 116,960 | 卖出 | ||
| 2016-6-17 | -5,000 | 111,960 | 卖出 | ||
| 2016-6-20 | -10,000 | 101,960 | 卖出 | ||
| 2016-6-22 | -7,000 | 94,960 | 卖出 | ||
| 2016-6-22 | -8,000 | 86,960 | 卖出 | ||
| 2016-6-23 | -3,000 | 83,960 | 卖出 | ||
| 2016-6-23 | -3,000 | 80,960 | 卖出 | ||
| 2016-6-27 | -3,000 | 77,960 | 卖出 | ||
| 2016-6-27 | -5,000 | 72,960 | 卖出 | ||
| 2016-6-28 | -3,000 | 69,960 | 卖出 | ||
| 2016-6-28 | -8,000 | 61,960 | 卖出 | ||
| 2016-6-30 | -11,000 | 50,960 | 卖出 | ||
| 2016-6-30 | -5,800 | 45,160 | 卖出 | ||
| 2016-7-1 | -3,000 | 42,160 | 卖出 | ||
| 2016-7-1 | -39,160 | 3,000 | 卖出 | ||
| 2016-7-8 | -3,000 | - | 卖出 | ||
| 2016-7-27 | 2,100 | 2,100 | 买入 | ||
| 2016-7-28 | 10,500 | 12,600 | 买入 | ||
| 程立 | 2016-5-18 | 高新兴监事程静之 兄弟姐妹 |
1,900 | 2,900 | 买入 |
| 2016-5-23 | -1,900 | 1,000 | 卖出 | ||
| 2016-6-7 | 500 | 1,500 | 买入 | ||
| 2016-6-15 | -1,500 | - | 卖出 | ||
| 2016-8-22 | 200 | 200 | 买入 | ||
| 2016-11-7 | -200 | - | 卖出 | ||
| 侯玉清 | 2016-7-6 | 高新兴总经理 | -75,000 | 653,680 | 卖出 |
| 蒋成 | 2016-9-7 | 高新兴财务总监 | -86,000 | 341,680 | 卖出 |
| 陈芳 | 2016-6-30 | 高新兴 投资部员工 |
-600 | 31,084 | 卖出 |
| 2016-7-14 | -1,800 | 29,284 | 卖出 |
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| 黄家伟 | 2016-6-24 | 高新兴证券事务代 表黄璨之父 |
500 | 500 | 买入 |
|---|---|---|---|---|---|
| 王彭 | 2016-11-3 | 中兴物联副总经理 | 600 | 600 | 买入 |
| 2016-11-10 | -600 | - | 卖出 | ||
| 彭慧云 | 2016-11-16 | 中兴物联副总经理 孙公航之配偶 |
2,000 | 2,000 | 买入 |
| 广发金管家 法宝量化避 险集合资产 管理计划 |
2016-7-27 | 广发证券子公司广 发证券资产管理 （广东）有限公司 管理的资管计划 |
1,800 | 1,800 | 买入 |
| 2016-7-28 | 1,200 | 3,000 | 买入 | ||
| 2016-7-29 | 300 | 3,300 | 买入 | ||
| 2016-9-12 | -300 | 3,000 | 卖出 | ||
| 2016-9-13 | -1,200 | 1,800 | 卖出 | ||
| 2016-9-14 | -300 | 1,500 | 卖出 | ||
| 2016-9-19 | -900 | 600 | 卖出 | ||
| 广发证券华 夏人寿定向 资产管理计 划 |
2016-7-26 | 广发证券子公司广 发证券资产管理 （广东）有限公司 管理的资管计划 |
15,000 | 15,000 | 买入 |
| 2016-07-27 | 44,800 | 59,800 | 买入 | ||
| 2016-08-12 | 211,000 | 270,800 | 买入 | ||
| 2016-08-29 | -270,800 | - | 卖出 | ||
| 广发自营770 账户 |
2016-06-15 | 广发证券自营账户 | 798,243 | 798,243 | 买入 |
| 2016-06-21 | 600,000 | 1,398,243 | 买入 | ||
| 2016-06-24 | 400,000 | 1,798,243 | 买入 | ||
| 2016-06-30 | 400,000 | 2,198,243 | 买入 | ||
| 2016-07-06 | 300,000 | 2,498,243 | 买入 | ||
| 2016-07-26 | -1,183,800 | 1,314,443 | 卖出 | ||
| 2016-07-28 | -600,000 | 714,443 | 卖出 | ||
| 2016-08-01 | -714,443 | - | 卖出 | ||
| 广发乾和鲁 谷路账户 |
2016-11-02 | 广发证券子公司广 发乾和投资有限公 司自营账户 |
250,000 | 250,000 | 买入 |
| 2016-11-03 | -250,000 | - | 卖出 |
（一）上市公司关于相关人员在自查期间买卖公司股票的情况说明
上市公司关于上述人员/机构自查期间买卖公司股票的情况作出如下说明： “一、本公司于2016 年8 月20 日开始着手筹划本次重组事项。方英杰、彭 慧云、程立、侯玉清、蒋成、江涛、黄家伟七人不属于参与公司本次重组事项筹 划、决策过程的人员，广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划、广发证券华 夏人寿定向资产管理计划的管理人以及广发证券、广发乾和投资有限公司的自营
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业务相关人员亦不属于参与公司本次重组事项筹划、决策过程的人员。陈芳于 2016 年8 月20 日开始参与筹划本次重组事项，其在自查期间卖出高新兴股票的 行为发生在本次重组筹划之前。王彭于2016 年9 月13 日开始参与本次重组的标 的公司尽职调查事项。
二、上述人员/机构买卖公司股票系其或其管理人基于对公开市场信息的判 断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
三、除前述情形外，自查范围内的人员/机构在自查期间不存在买卖本公司 股票的情形。”
（二）方英杰对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016 年11 月16 日前），本人未获取任何与 高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
-
2、本人及本人的直系亲属均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。
-
本人买卖高新兴股票系基于对公开市场信息的判断，不存在利用内幕信息进行股 票交易的情况。
-
3、在自查期间，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，
-
不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之 规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（三）江涛对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016 年11 月16 日前）本人未获取与高新兴 本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人直系亲属均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。 本人买卖高新兴股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进 行股票交易的情况。
-
3、在自查期间内，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，
-
不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
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4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交 易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（四）程静对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016 年11 月16 日前），本人未获取与高新 兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人直系亲属未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。本 人姐姐（程立）买卖高新兴股票的行为本人并不知情，其买卖高新兴股票系其基 于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间，除本人姐姐外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非 实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之 规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（五）程立对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016 年11 月16 日前），本人未获取与高新 兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人直系亲属未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。本 人买卖高新兴股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股 票交易的情况。
3、在自查期间，除本人外，本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买 卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之 规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
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（六）侯玉清对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016 年11 月16 日前）本人未获取与高新兴 本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人直系亲属均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。 本人买卖高新兴股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进 行股票交易的情况。
3、在自查期间，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票， 不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交 易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（七）蒋成对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016 年11 月16 日前）本人未获取与高新兴 本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人直系亲属均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。 本人买卖高新兴股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进 行股票交易的情况。
-
3、在自查期间内，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，
-
不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交 易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（八）陈芳对买卖股票的情况出具的承诺
“1、在自查期间，本人于2016 年6 月30 日、2016 年7 月14 日分别卖出 高新兴股票时，本人并未知悉与高新兴本次重组相关的内幕信息，本人前述出售 高新兴股票的行为系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行 股票交易的情况。
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、在自查期间，本人从未直接或间接建议他人买卖高新兴股票，不存在利 用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间内，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票， 不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交 易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（九）黄璨对对买卖股票的情况出具的承诺
“1、在自查期间，本人父亲于2016 年6 月24 日买入高新兴股票时，本人 并未知悉与高新兴本次重组相关的内幕信息，本人父亲前述出售高新兴股票的行 为系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情 况。
2、在自查期间，本人从未直接或间接建议他人买卖高新兴股票，不存在利 用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间内，除本人父亲外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或 非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交 易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十）黄家伟对对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016 年11 月16 日前）本人未获取与高新兴 本次重组事项有关的内幕信息。
2、在自查期间，本人于2016 年6 月24 日买入高新兴股票时，本人并未知 悉与高新兴本次重组相关的内幕信息，本人前述出售高新兴股票的行为系本人基 于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间内，除本人外，本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户 买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交 易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十一）王彭对对买卖股票的情况出具的承诺
“1、本人买卖高新兴股票系本人根据本身的资金情况及基于对公开市场信 息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、在自查期间，本人从未直接或间接建议他人买卖高新兴股票，不存在利 用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间内，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票， 不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交 易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十二）孙公航对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016 年11 月16 日前），本人未获取与高新 兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人配偶未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。本人配 偶（彭慧云）买卖高新兴股票的行为本人并不知情。本人配偶买卖高新兴股票系 其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间，除本人配偶外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非 实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之 规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十三）彭慧云对买卖股票的情况出具的承诺
- “1、高新兴本次重组停牌前（2016 年11 月16 日前），本人未获取与高新
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖高新兴股 票的行为本人并不知情。本人买卖高新兴股票系其基于对公开市场信息的判断， 不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间，除本人外，本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买 卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之 规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十四）广发证券资产管理（广东）有限公司对买卖股票的情况出具 的承诺
“对“高新兴”的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形 成的决策，并严格按照广发证券资产管理（广东）有限公司的交易流程执行。本 公司与广发证券投资银行部之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行 前后，未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及上市公司工作人 员有过任何非正常接触。广发证券资产管理（广东）有限公司的交易程序符合隔 离墙的相关规定，不涉及到内幕信息的交易。”
（十五）广发证券对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016 年11 月16 日前），本公司及广发乾和 未获取任何与高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本公司及广发乾和的相关人员均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决 策过程。本公司及广发乾和买卖高新兴股票系基于对公开市场信息的判断，不存 在利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本公司承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组 事项实施，本公司及相关子公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之 规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十一章 独立财务顾问的核查意见
上市公司聘请的独立财务顾问广发证券参照《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《管理办法》、《上市规则》、《重组规定》及《准则第26 号》等 法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《高新兴科技 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披 露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规 定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情 形；
3、本次交易标的资产定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价 格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司 的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利 益；
5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第 十三条所规定的重组上市的情形；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次 交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易 方案出具独立财务顾问报告。
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的公司的审计 及评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有相关证券业务资格 的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性 和合理性。
全体董事签名：
刘双广 侯玉清 方英杰 贾幼尧 吴向能 毛真福
高新兴科技集团股份有限公司 2016 年12 月29 日
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高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（本页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案》之签章页）
高新兴科技集团股份有限公司 2016 年12 月29 日
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