Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 29, 2016

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2016-123

高新兴科技集团股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年 12 月 29 日召 开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自 有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 1.5 亿元的暂时闲置募集资 金、不超过 1.5 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性 好的低风险、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过 12 个月，在 上述额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使相关决 策权并签署合同文件；授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。具体情况 如下：

一、募集资金投资项目的情况概述

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公 司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015] 2269 号），公司向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公司（员工 持股计划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰 1 号）、广发乾和投资有 限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴 1 号）非公开发行股份 176,470,586 股以募集配套资金，每股发行价格为人民币 6.80 元，募集资金总额 为人民币 1,200,000,000 元，扣除直接相关的发行费用人民币 15,720,000.00 元， 实际募集资金净额为人民币 1,184,280,000.00 元。2015 年 11 月 24 日，广东正中 珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进 行验资并出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15004380118 号），公司对募集资 金采取了专户存储制度。

公司本次重大资产重组募集配套资金使用计划如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

序号	募集资金用途	募集资金拟投入金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	12,515.96
2	支付本次交易的中介机构费用	2,500.00
3	区域运营中心项目	17,756.50
4	智慧城市项目	27,780.65
5	补充流动资金	59,446.89
	合 计	120,000.00

二、募集资金使用情况及闲置原因

本次重组募集配套资金为 120,000.00 万元，主要用于支付本次交易的现金对 价、支付本次交易的中介机构费用、区域运营中心项目、智慧城市项目、补充流 动资金及投资中兴智联股权，截至 2016 年 12 月 26 日，使用情况如下表所示：

募集资金用途	募集资金拟 投入金额 （万元）	募集资金实 际投入金额 （万元）	节余募集资 金补充流动 资金（万元）	未使用的募 集资金余额 （万元）
支付本次交易的现金对价	12,515.96	12,515.96	-	-
支付本次交易的中介机构费用	2,500.00	1,769.00	731.00	-
区域运营中心项目	5,756.50	901.5	-	4,855.00
智慧城市项目	27,780.65	681.63	-	27,099.02
补充流动资金	59,446.89	54,461.96	-	4,984.93
投资天津中兴智联科技有限公司股权	12,000.00	7,420.34	-	4,579.66
合计	120,000.00	77,750.39	731.00	41,518.60

注：上表中募集资金余额未包括募集资金形成利息。

由于本次重组募集配套资金的使用计划之“区域运营中心项目”及“智慧城 市项目”投入建设需要一定的周期，且使用计划之“补充流动资金”亦需要根据 公司实际生产运营情况适时合理投入使用，根据项目建设和公司生产运营情况， 现阶段募集配套资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

为提高资金使用效率，保障公司和股东利益，在确保不影响募集资金投资项 目正常进行和公司正常运营资金使用的前提下，同意公司使用不超过 1.5 亿元的 暂时闲置募集资金、不超过 1.5 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安 全性高、流动性好的低风险、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超 过 12 个月，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权董事长在额度范

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

围内行使相关决策权并签署合同文件；授权期限自董事会审议通过之日起一年内 有效。具体情况如下：

1、现金管理的投资产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、有保本约定的投 资产品。

2、决议有效期

决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根 据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限 不超过一年。闲置募集资金进行现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

3、现金管理额度

根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动 性，本次使用不超过 1.5 亿元的暂时闲置募集资金、不超过 1.5 亿元的暂时闲置 自有资金进行现金管理，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。 4、实施方式

在额度范围内由董事会授权董事长行使相关决策权并签署合同文件。投资活 动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、 止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

5、信息披露

公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在 定期报告中予以披露。

四、投资风险、风险措施控制以及对公司日常经营的影响

（一）投资风险

公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理所投资产品属于 低风险投资品种，在董事会批准的金额内，公司将根据经济形势以及金融市场的 变化适时适量的投入，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到金融市 场波动的影响。

（二）风险措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买的投资品种期限不超过 12 个月，不 得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的投资品种。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合 同。具体实施部门要及时分析和跟踪投资品种投向、项目进展情况，如评估发现 存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投 资品种的购买及损益情况。

（三）对公司日常经营的影响

1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理是在确 保不影响募集资金投资项目正常进行和公司正常运营资金使用的前提下进行的， 且履行了必要的法定审批程序，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的 正常实施。

2、通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金和自有资 金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害 公司及股东利益。

五、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况

公司于公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品的情况如下：

1、2015 年 12 月 25 日，公司使用闲置募集资金 10,000 万元购买中国光大 银行股份有限公司发行的保本固定收益对公结构存款产品（产品名称：2015 年 对公结构性存款统发第一一零期产品 3 ），预期年化收益率 3.35%，产品期限自 2015 年 12 月 25 日至 2016 年 3 月 25 日。该产品已于 2016 年 3 月 25 日收回全 部投资本金，获得理财收益 837,500 元。

2、2016 年 1 月 8 日，公司使用 4,900 万元闲置募集资金购买中国民生银行 股份有限公司广州分行发行的保本浮动收益型结构性存款产品（产品名称：中国 民生银行人民币结构性存款 D-1 款），预期年化收益率 3.15%，产品期限自 2016 年 1 月 8 日至 2016 年 4 月 8 日。该产品已于 2016 年 4 月 8 日收回投资本金 4,900 万元人民币，并收到理财收益 390,162.50 元。

3、2016 年 4 月 1 日，公司分别使用 5,000 万元、5,050 万元闲置募集资金认

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

购了中国光大银行股份有限公司发行的两款保本固定收益对公结构存款产品（产 品名称分别是：2016 年对公结构性存款统发第三十六期产品 4、2016 年对公结 构性存款定制第三期产品 98），预期年化收益率分别是 3.05%、3.10%，产品期 限分别是自 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 7 月 1 日、自 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日。其中使用 5,000 万元闲置募集资金认购的保本固定收益对公结构 存款产品，公司已于 2016 年 7 月 1 日收回投资本金 5,000 万元人民币，并收到 理财收益 381,250.00 元；使用 5,050 万元闲置募集资金认购的保本固定收益对公 结构存款产品，公司已于 2016 年 9 月 30 日收回投资本金 5,050 万元人民币，并 收到理财收益 778,401.39 元。

4、2016 年 4 月 13 日，公司使用 4,950 万元闲置募集资金认购了中国民生 银行股份有限公司广州分行发行的保本浮动收益对公结构存款产品，预期年化收 益率为 3.15%，产品期限自 2016 年 4 月 13 日至 2016 年 7 月 13 日。该产品已于 2016 年 7 月 13 日到期，公司已收回投资本金 4,950 万元人民币，并收到理财收 益 381,631.25 元。

5、2016 年 7 月 4 日，公司使用 5,000 万元闲置募集资金认购了中国光大银 行股份有限公司广州分行发行的保本固定收益结构性存款产品，年化利率为 3.05%，产品期限自 2016 年 7 月 4 日至 2016 年 10 月 4 日。该产品于 2016 年 10 月 4 日到期，公司已于 2016 年 10 月 8 日收回投资本金 5,000 万元人民币，并收 到理财收益 382,916.67 元。

6、2016 年 7 月 20 日，公司使用 4,950 万元闲置募集资金认购了中国民生 银行股份有限公司广州分行发行的保本浮动收益结构性存款产品，预期年化利率 为 2.80%，产品期限自 2016 年 7 月 20 日至 2016 年 10 月 20 日。该产品于 2016 年 10 月 20 日到期，公司已于 2016 年 10 月 20 日收回投资本金 4,950 万元人民 币，并收到理财收益 354,200.00 元。

7、2016 年 10 月 10 日，公司使用 7,000 万元闲置募集资金认购了中国光大 银行股份有限公司广州分行发行的保本固定收益结构性存款产品，年化利率为 2.50%，产品期限自 2016 年 10 月 10 日至 2016 年 11 月 10 日。该产品于 2016 年 11 月 10 日到期，公司已于 2016 年 11 月 10 日收回投资本金 7,000 万元人民 币，并收到理财收益 145,833.33 元。

8、2016 年 10 月 26 日，公司使用 5,000 万元闲置募集资金认购了中国民生

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

银行股份有限公司广州分行发行的保本浮动收益型结构性存款产品，预期利率为 2.75%，产品期限自自 2016 年 10 月 26 日至 2017 年 01 月 26 日。

截止本公告日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期的本金总额为人 民币 5,000 万元。

六、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：

1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等的相关 规定，且履行了必要的法定审批程序。

2、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理有利于 提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下， 合理利用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公 司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。 （二）监事会意见

公司第四届监事会第六次会议审核通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲 置自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：

公司本次使用部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理投资保本 浮动收益型银行理财产品是在确保公司募集资金投资项目所需资金和公司正常 运营资金使用并且保证募集资金安全的前提下进行的，且履行了必要的法定审批 程序，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施。通过进行适度 的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金和自有资金适时进行现金管理， 能获得一定投资收益，有利于资金的保值，不会损害公司及股东利益。同意公司 使用不超过 1.5 亿元的暂时闲置募集资金、不超过 1.5 亿元的暂时闲置自有资金 进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险、有保本约定的投资产品，单 个投资产品的期限不超过 12 个月，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用， 并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件；授权期限自董事会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

审议通过之日起一年内有效。

（三）独立财务顾问意见

公司独立财务顾问广发证券股份有限公司就公司使用部分暂时闲置募集资 金进行现金管理发表核查意见如下：

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会 第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见。 已履行了必要的审议程序。

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定， 不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

七、备查文件

1、公司《第四届董事会第六次会议决议》；

2、公司《第四届监事会第六次会议决议》；

3、公司独立董事《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管 理的独立意见》；

4、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于高新兴科技 集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [145 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==