Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 30, 2016

证券代码：300098

证券简称：高新兴

公告编号：2016-101

高新兴科技集团股份有限公司

关于受让深圳市中兴物联科技有限公司 11.43%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定， 本次交易未达到公司董事会审批权限，不需要提交公司股东大会审议。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2016 年 11 月 30 日，高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及 珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海凯腾”）与深圳市中兴物联 科技有限公司（以下简称“中兴物联”）原股东努比亚技术有限公司（以下简称 “努比亚”）签订了《努比亚技术有限公司（转让方）与高新兴科技集团股份有 限公司及珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）（受让方）与中兴通讯股份有限公 司关于转让深圳市中兴物联科技有限公司 85.50%股权之股权转让协议》（以下简 称“《股权转让协议》”），受让金额共计为人民币 69,255 万元。其中公司拟以 9,258.30 万元人民币受让努比亚持有的中兴智联 11.43%股权；珠海凯腾拟以 59,996.70 万元人民币受让努比亚持有的中兴智联 74.07%股权。

此外，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）于 2016 年 11 月 30 日与努比亚另行签署股权转让协议，以人民币 3,645 万元的对价向努比亚收购中 兴物联 4.50%股权。

（二）本次交易的审议程序

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理 办法》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成公司重

大资产重组，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易也无需经 相关行政部门批准。

二、交易对方的基本情况

• 1、公司名称：努比亚技术有限公司

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、住所：深圳市南山区高新区北环大道 9018 号大族创新大厦 A 区 6-8 层、

• 10-11 层、B 区 6 层、C 区 6-10 层

• 4、法定代表人：曾学忠

• 5、注册资本：11,874.83 万人民币

• 6、成立日期：2001 年 09 月 12 日

7、经营范围：通讯产品、手机的研发、销售、维护及提供相关咨询业务（不 含专营、专控、专卖商品）；研发手机耳机、手机充电器；经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 通讯产品、手机的生产、维修，生产手机耳机、手机充电器；组装手机电池。信 息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 11 月 22 日）。

8、股东持股情况：

年11月22日）。 8、股东持股情况：
股 东	认缴出资（万元）	持股比例
中兴通讯股份有限公司	7,124.90	60.00%
苏宁云商集团股份有限公司	581.87	4.90%
萍乡市英才投资咨询有限公司	791.70	6.67%
南京恒勉企业管理合伙企业（有限合伙）	3,376.36	28.43%
合 计	11,874.83	100%

9、上述交易对方与公司及公司前十大股东之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾 斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：深圳市中兴物联科技有限公司

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、住所：深圳市南山区高新区北环大道 9018 号大族创新大厦 A 区 9 层

• 4、法定代表人：侯正之

• 5、注册资本：5,000 万元人民币

• 6、成立日期：2011 年 6 月 22 日

• 7、经营期限：2011 年 6 月 22 日至永续经营

8、经营范围：信息系统集成及信息系统软件开发与销售；国内贸易（不含 专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。无线通信电子模块及相关软 件产品的设计开发、生产与销售；通信产品及电子产品的技术开发、生产与销售； 移动电话机和手机的研发、生产、销售；销售二类医疗器械。

9、主要股东及其持股比例：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	努比亚技术有限公司	4,500.00	90.00%
2	珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）	307.52	6.15%
3	珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）	154.40	3.09%
4	珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）	38.08	0.76%
	合 计	5,000.00	100.00%

10、主要财务指标

目标公司各项主要财务指标如下：

金额单位：元

项 目	2016年1-9月	2015年度
资产总额	620,585,894.08	468,185,985.14
负债总额	488,963,680.83	359,719,717.56
应收款项总额	62,170,811.24	60,815,752.54
股东权益	131,622,213.25	108,466,267.58
营业收入	402,485,465.10	451,204,719.74
利润总额	24,427,267.22	35,542,436.73
净利润	23,155,945.67	32,833,882.54
经营活动产生的现金流量净额	14,576,356.47	97,626,585.53

注：2015 年度财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计意见：无保留意见。2016 年 1-9 月 财务数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

目标公司：深圳市中兴物联科技有限公司

转让方：努比亚技术有限公司

受让方：高新兴科技集团股份有限公司、珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙） 协议条款的主要内容如下：

（一）股权转让和转让价格

1、根据本协议条款，受让方同意购买目标股权、且转让方同意出售目标股权 的价格为人民币 69,255 万元（“转让价款”），其中高新兴所购买目标公司的股权 对应的转让价款为 9,258.30 万元，珠海凯腾所购买目标公司的股权对应的转让价 款为 59,996.70 万元。本次转让相应的工商变更登记完成之后，受让方合计将持 有目标公司 85.50%股权，其中高新兴持有目标公司 11.43%的股权，珠海凯腾持 有目标公司 74.07%的股权。

2、本次转让交割前和交割后，转让方和受让方分别在目标公司中持有的股权 比例如下表所列：

公司简称	交割前股权比例及对应注册资本额	交割后股权比例及对应注册资本额
转让方（努比亚）	股权比例：90% 对应注册资本：4,500万元	股权比例：4.5% 对应注册资本：225万元
受让方（高新兴）	股权比例：0%	股权比例：11.43% 对应注册资本：571.50万元
受让方（珠海凯腾）	股权比例：0%	股权比例：74.07% 对应注册资本：3,703.50万元

备注：中兴通讯拟于《股权转让协议》签署日与努比亚另行签署股权转让协议，自努比亚受让中兴物联 4.50% 的股权。

3、双方一致同意，转让价款按照如下约定进行支付：

(1) 自签署本协议之日起 3 个工作日内，受让方应通过银行转账方式向转让 方支付合计转让价款的 50%并提供转账凭证，其中，高新兴应支付 4,629.15 万元， 珠海凯腾应支付 29,998.35 万元。

(2) 自目标股权过户至受让方名下的工商变更登记完成之日起 3 个工作日内， 受让方应通过银行转账方式向转让方支付合计转让价款的其余 50%并提供转账 凭证，其中，高新兴应支付 4,629.15 万元，珠海凯腾 29,998.35 万元。

（二）中兴通讯持有中兴物联股权的后续安排

根据协议约定，2021 年 7 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日期间（含起始日和截止 日当日），中兴通讯可要求高新兴以现金或股份方式按中兴物联 2020 年度经审计 净利润与一定的市盈率倍数的乘积作价收购其届时持有的中兴物联全部股权，且 最低转让价格为人民币 3,645 万元。

（三）协议生效时间

本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章后生效。 （四）协议终止

若发生以下情形，则本协议终止：

1、本协议经各方一致书面同意终止。

2、自本协议签署日起六十个工作日内，如本次转让未能办理完成工商变更 登记，则本协议应自动终止，转让方无需向受让方承担违约责任，但转让方应返 还受让方已向其支付的款项（无息）；由于不可抗力、工商登记机关或转让方、 受让方之外的原因导致本次转让未能如约办理完成工商变更登记，则各方另行协 商解决方案。

五、支出款项的资金来源

本次公司受让中兴物联 11.43%股权的交易支出款项的资金来源为本公司自 有资金。

六、涉及受让资产的其他安排

公司不存在涉及标的资产的人员安置、土地租赁等其他安排。交易完成后不 会改变标的资产的独立法人地位。

七、受让资产的目的和对公司的影响

深圳市中兴物联科技有限是物联网领域的专业公司，致力于实现更多、更智 能、更安全可靠的无线连接和服务。通过自主研发的专业智能通信产品和方案， 持续为国内外的 OEM 终端和系统集成合作伙伴提供创新解决方案，产品涵盖多 种制式和封装的智能通信模块产品、车联网智能通信终端产品以及 IOT 整体解 决方案。

公司本次收购中兴物联旨在更好地为公司物联网核心战略基础，落实物联网 与智慧城市生态圈建设。有利于进一步扩大公司业务领域，为公司车联网业务开 展创造了良好的发展条件，提升公司的持续经营能力，符合公司的发展战略和全

体股东的利益。

本次收购事项对本期财务状况无重大影响。如收购完成，将有利于公司持续 发展，提升公司综合竞争能力。

八、备查文件

1、《努比亚技术有限公司（转让方）与高新兴科技集团股份有限公司及珠海 凯腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海凯腾”）（受让方）与中兴通讯 股份有限公司关于转让深圳市中兴物联科技有限公司 85.50%股权之股权转让协 议》。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月三十日