Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 11, 2016

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2016-081

高新兴科技集团股份有限公司

关于设立股权投资基金的后续公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“高新兴”）于2015 年11 月17 日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股子公司 出资设立珠海高易股权投资合伙企业（有限合伙）及与公司共同参与设立珠海高 石股权投资基金（有限合伙）的议案》，并对相关事项予以披露公告（详见 【2015-151】号公告）。截止目前，珠海高易股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“高易”）和珠海高石股权投资基金（有限合伙）（以下简称“高石基金”） 已完成工商注册登记手续，高石基金募集资金完毕并完成备案登记（备案编码： SM5999），现将相关事宜公告如下：

一、 《合伙协议》签订

2016 年5 月，高易（普通合伙人、执行事务合伙人）、易方达资产管理有 限公司（有限合伙人一，代表“易方达资产智慧城市一号专项资产管理计划”， 以下简称“易方达一号”）、易方达资产管理有限公司（有限合伙人二，代表“易 方达资产智慧城市二号专项资产管理计划”，以下简称“易方达二号”）、高新 兴（有限合伙人三），在广州签订《珠海高石股权基金合伙协议》（以下简称“《合 伙协议》”），具体情况如下：

（一）合伙企业名称和注册地址

企业名称：珠海高石股权投资基金（有限合伙）

企业注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-10123

主要经营场所地址：中山市东区银通路2号利和公寓3座1507号

（二） 基金管理方式

本基金委托凯利易方资本管理有限公司（以下简称“凯利易方”）（管理人 登记编码为P1032347）投资管理。

（三）合伙人姓名或名称

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类型	合伙人名称
普通合伙人、执行事务合伙人	珠海高易股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人	有限合伙人一：易方达资产管理有限公司（代表“易方达资产智慧城市一号专项资产管理计划”）
	有限合伙人二：易方达资产管理有限公司（代表“易方达资产智慧城市二号专项资产管理计划”）
	有限合伙人三：高新兴科技集团股份有限公司

备注：本基金合伙人为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人即为本基金的 基金管理人，按照《合伙协议》第六章和权限行使各自作为基金管理人的权利并 承担相应的义务。

（四）投资准则

投资方向包括：

高石基金将主要投资于智慧城市、安防产业未上市公司的股权、债权及其他 财产权利，闲置资金投资于低风险固定收益类产品。 投资限制包括：

• 1、原则上高石基金对单个项目投资不超过基金总规模的50%。

2、高石基金不得对外贷款或以其他形式借款，基金运营过程中产生的债务 应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承 担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

• 3、高石基金不得对外进行担保，也不得对合伙人（包括普通合伙人和有限

• 合伙人）进行担保。

（五）经营范围： 股权投资、投资咨询，投资管理、资产管理。

（六）经营期限： 经营期限为5年，自高石基金成立之日起计算。营业执照 颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前3个月，投资项目仍未全部 退出，经全体合伙人同意，高石基金可以延长经营期限并另行签订补充协议予以

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约定。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，高易应以基金利益最 大化为原则积极变现基金资产。

（七）管理和决策

由高易设立投资决策委员会，投资决策委员会共设委员七人，其中易方达资 产管理有限公司三名，高新兴科技集团股份有限公司四名，投委会形成决议须六 票或以上表决通过方为有效。

（八）会计核算方式： 以基金为会计核算主体,单独建账,独立核算,单独编 制财务报告。

（九）退出模式： 基金投资或并购的项目由具备资格的中介机构评估后，优 先注入到高新兴；相关项目注入高新兴的条件包括但不限于：符合上市公司发展 战略方向与目的、上市公司董事会或股东大会审议通过、证监会审核通过等。基 金投资或并购的项目，如不符合注入高新兴条件，也可以遵循收益最大化原则， 视条件通过新三板挂牌转A股、出售给其他产业集团或上市公司、独立上市或挂 牌转让等方式实现退出。

（十）分配方式 ：基金可分配资金按照“先回本后分利” 的原则进行分配： 1) 首先,返还出资:按实缴出资比例分配给该资金有限合伙人,直至其累计分配 的 金额达到其当时的实缴出资额;(2)然后,20/80 分成:20%分配给普通合伙人, 80%分配给该资金有限合伙人。

二、募集资金情况

高石基金注册资本为20100 万元，首期总出资额为12226.1 万元人民币，全

部为现金出资并全部到位，详见下表：

高石基金注册资部为现金出资并全部	本为20100 万元，到位，详见下表：	本为20100 万元，到位，详见下表：	本为20100 万元，到位，详见下表：	首期总出资额	首期总出资额	为12226.1 万元人	为12226.1 万元人	为12226.1 万元人	民币，全	民币，全
					首期
							首期实
合伙人名称		类型		出资	缴出	资	缴出资	出	资时间
				式	额（元）		比例（%）
有限合伙人一：易方理有限公司（代表“	达资产管方达资	有限合伙		现金	800	0	65.43%

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产智慧城市一号专项资产管理计划”）	人				2016-06-24
有限合伙人二：易方达资产管理有限公司（代表“易方达资产智慧城市二号专项资产管理计划”）	有限合伙人	现金	3100	25.36%	2016-06-27
有限合伙人三：高新兴科技集团股份有限公司	有限合伙人	现金	1026.1	8.39%	2016-02-04
珠海高易股权投资合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	现金	100	0.82%	2016-08-17

备注：高新兴通过认购易方达资产智慧城市二号专项资产管理计划金额 2000 万元，认购比例为64.52%，投资高石基金，易方达资产智慧城市二号专项 资产管理计划作为高石基金的有限合伙人，享受收益分配与有限责任。高新兴合 计投资高石基金3026.1 万元。

三、高石基金工商登记信息

高石基金已取得珠海市横琴新区工商行政管理局出具的营业执照，相关工商 登记信息如下：

• 1、 名称：珠海高石股权投资基金（有限合伙）

• 2、 企业类型：有限合伙企业

• 3、 住所：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室—10123

• 4、 执行事务合伙人：珠海高易股权投资合伙企业（委派代表：陈云云）

• 5、 成立日期：2015 年12 月07 日

• 6、 合伙期限：2015 年12 月07 日至2020 月12 月07 日

• 7、 经营范围：股权投资、投资咨询，投资管理、资产管理。

四、高易工商登记信息

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高易已取得珠海市横琴新区工商行政管理局出具的营业执照，相关工商登记 信息如下：

• 1、 名称：珠海高易股权投资合伙企业（有限合伙）

• 2、 企业类型：有限合伙企业

• 3、 住所：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室—7991

• 4、 执行事务合伙人：珠海横琴高鑫股权投资管理有限公司（委派代表： 陈云云）

• 5、 成立日期：2015 年11 月27 日

• 6、 合伙期限：2015 年11 月27 日至2025 年11 月27 日

• 7、 经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，私募基金管理

• 8、 合伙企业出资额100 万元人民币，全部为货币出资

• 9、 合伙企业的出资情况：

			认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
合伙人名称	类型	出资方式
珠海横琴高鑫股权投资管理有限公司	普通合伙人	货币	1	1
易方达资产管理有限公司	有限合伙人	货币	30	30
广州高强投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	货币	49	49
珠海易城股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	货币	20	20

五、上市公司董监高参与基金份额认购及在基金中任职情况

上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级

管理人员参与投资基金份额认购情况如下：

姓名	职务	认购金额（万元）	认购比例	权利与义务
侯玉清	董事，总经理	100	0.82%	通过认购易方达资产智慧城市二号专项资产管理计划投资高石基金，易方达资产智慧城市二号专项资产管理计划作为高石基金的有限合伙

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				人，享受收益分配与有限责任。
方英杰	董事，副总经理	100	0.82%	同上
贾幼尧	董事	100	0.82%	同上
黄国兴	副总经理	100	0.82%	同上
合计		400	3.28%

上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员在投资基金中任职情况如下：

姓名	职务	在高石基金兼任职位	兼任职位说明
陈婧	副总经理，董事会秘书	投资总监	参与高石基金投资管理

六、投资合作方基本情况

1、易方达资产管理有限公司

住所：珠海市横琴新区宝中路3 号4004-44 室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：娄利舟

经营范围：资产管理、投资顾问、财务顾问、企业资产重组、并购及项目融 资、公司理财、股权投资、委托管理股权投资基金、特定客户资产管理及中国证 监会批准的其他业务。

2、珠海高易股权投资合伙企业（有限合伙）

同“四、高易工商登记信息”

七、关联关系说明

高石基金与高新兴不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法法》规定的重大资产重组。

八、对上市公司的影响和存在的风险

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高新兴参与设立并购基金符合公司的可持续发展及全体股东的利益:

• 1、有利于高新兴围绕视频大数据技术、大数据安全技术和综合物联网相关

技术为主线的战略定位,进一步加快技术整合和巩固行业地位;

• 2、有利于高新兴在上述技术领域内搜寻、孵化、培育优秀项目,有助于上市

• 公司推行更加稳健的并购整合和外延式扩张策略;

  • 3、有利于高新兴参与分享快速发展的投资并购市场的回报,提高公司的投资

水平,增强公司的盈利能力。

高新兴参与设立并购基金存在的风险：

存在未能寻求到合适标的以及因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投

资后标的企业不能实现预期效益的风险。

上述风险敬请投资者关注。

九、备查文件

《珠海高石股权基金合伙协议》

珠海高石股权投资基金（有限合伙）《营业执照》

珠海高易股权投资合伙企业（有限合伙）《营业执照》 珠海高石基金备案证明

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会 二〇一六年十月十一日

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