Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 24, 2016

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2016-055

高新兴科技集团股份有限公司

关于受让天津中兴智联科技有限公司 84.86%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定， 本次交易未超过本公司董事会审批权限，不需要提交公司股东大会审议。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2016 年 6 月 24 日，高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与 天津中兴智联科技有限公司（以下简称“中兴智联”）原股东中兴通讯股份有限 公司（以下简称“中兴通讯”）签订了《关于转让天津中兴智联科技有限公司 84.86% 股权之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司拟以 148,406,897 元人 民币受让中兴通讯持有的中兴智联 84.86%股权。

本次交易完成前，中兴智联为中兴通讯的控股子公司，中兴通讯持有中兴智 联 90%股权；本次交易完成后，公司持有中兴智联 84.86%股权，中兴智联成为 公司控股子公司，中兴通讯仍持有中兴智联 5.14%股权。

本次交易不构成关联交易。

本次交易事项不构成重大资产重组。

（二）本次交易的审议程序

2016 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于对外投资天津中兴智联科技有限公司股权的议案》，同意公司按照与中兴通讯 谈判确定的《股权转让协议》的条款和条件，受让中兴智联 84.86%股权；同意

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根据《股权转让协议》约定，公司承诺其应在交割日起 6 个月内完成对中兴智联 增资；同意授权公司法定代表人或其授权的相关人员签署《股权转让协议》及上 述事项所需相关文件，并办理一切相关必要的手续。

同日，公司独立董事针对本次交易发表了独立意见认为：公司本次对外投资 事项，有利于进一步扩大公司业务领域，提升公司的持续经营能力，符合公司的 发展战略和全体股东的利益；本次对外投资以具有证券从业资格的评估机构出具 的评估报告作为定价基础，价格公允，符合市场化原则；公司本次投资事项履行 了必要的审议程序，审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定； 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利 益的情况。我们同意公司本次投资天津中兴智联科技有限公司股权事项。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理 办法》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成公司重 大资产重组，本次交易经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大 会审议。本次交易也无需经相关行政部门批准。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方概况

公司名称：中兴通讯股份有限公司 公司类型：股份有限公司（上市）

住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 法定代表人：赵先明

注册资本：41.5 亿元人民币 成立日期：1997 年 11 月 11 日

经营范围：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统;研制、生 产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机,计算机软硬件、闭路 电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系 统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务;铁路、地下 铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技 术设计、开发、咨询、服务(不含限制项目);电子设备、微电子器件的购销(不含 专营、专控、专卖商品);承包境外及相关工程和境内国际招标工程,上述境外工程

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所需的设备,材料进出口,对外派遣实施上述境外工程的劳务人员;电子系统设备 的技术开发和购销(不含限制项目及专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(按 贸发局核发的资格证执行);电信工程专业承包(待取得资质证书后方可经营);自有 房屋租赁。

股东持股情况：深圳市中兴新通讯设备有限公司为中兴通讯的控股股东，截 至 2016 年 3 月 31 日共持有中兴通讯 1,269,830,333 股，占中兴通讯总股本的 30.57%

2、上述交易对方与公司及公司前十大股东之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾 斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、收购资产的名称：天津中兴智联科技有限公司 84.86%股权

• 2、交易类别：股权收购

3、权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有 关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施等情况。

4、该项资产的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧或准备、账面净值） 和评估价值：本次交易标的由具有从事证券、期货业务资格的广东联信资产评估 土地房地产估价有限公司出具了联信（证）评报字[2016]第 A0300 号《高新兴科 技集团股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的天津中兴智联科技有限公司股东 全部权益价值评估报告》，本次评估针对中兴智联全部股东权益进行整体评估， 基于收益法，评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，经评估的评估值 17,002.06 万 元。经具有执行证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，2016 年 3 月 31 日经审计的股东全部权益（净资产）账面价值 1,066.40 万元。

（二）交易标的

• 1、公司名称：天津中兴智联科技有限公司

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、住所：天津自贸区（空港经济区）东七道 2 号中兴产业基地 4 幢 708 室

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• 4、法定代表人：赵先明

• 5、注册资本：3,260 万元人民币

• 7、成立日期：2013 年 4 月 28 日

• 8、经营期限：2009 年 9 月 15 日至 2063 年 4 月 27 日

9、经营范围：通讯设备、终端设备、行业应用系统、网管系统、通讯设备 系统驱动的研发、销售及相关咨询服务；软件开发、销售及咨询业务；计算机信 息系统集成；建设工程施工；机电设备安装；自营和代理货物及技术进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、公司主要股东及其持股比例：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中兴通讯股份有限公司	2,934.00	90.00
2	天津通达行企业管理合伙企业（有限合伙）	218.42	6.70
3	天津智行企业管理合伙企业（有限合伙）	107.58	3.30
	合 计	3,260.00	100.00

11、主要财务指标

目标公司各项主要财务指标如下：

金额单位：元

项目	2016年1-3月	2015年度
资产总额	63,739,633.75	66,985,580.28
负债总额	53,075,651.89	57,436,614.84
应收款项总额	28,767,786.00	26,791,404.01
股东权益	10,663,981.86	9,548,965.44,
营业收入	20,467,559.65	7,322,892.80
利润总额	1,115,016.42	-4,561,262.55
净利润	1,115,016.42	-4,561,262.55
经营活动产生的现金流量净额	-5,348,824.21	-15,001,075.19

注：以上数据经具有执行证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审

计意见：无保留意见。

四、交易协议的主要内容

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目标公司：天津中兴智联科技有限公司 转让方：中兴通讯股份有限公司

受让方：高新兴科技集团股份有限公司

协议条款的主要内容如下：

（一）交易定价依据

本次股权受让以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价基 础，协商确定。

（二）股权转让和转让价格

1、根据本协议约定之条款和条件，受让方同意购买，且转让方同意出售目标 股权及附属于目标股权的全部权利及义务。受让方和转让方一致同意，目标股权 的转让价款（以下称“转让价款”）为人民币 148,406,897 元。

2、本次转让交割前和交割后，转让方和受让方分别在目标公司中持有的股权 比例如下表所列：

	交割前股权比例及对应注册资本额	交割后股权比例及对应注册资本额
转让方	股权比例：90% 对应注册资本：2,934万元	股权比例：5.14% 对应注册资本：167.564万元
受让方	股权比例：0%	股权比例：84.86% 对应注册资本：2,766.436万元

3、转让价款按照如下约定分两期支付：

自本协议签署日起 3 个工作日内，受让方应向转让方支付转让价款的 50％， 即人民币 74,203,448 元；自交割日起 3 个工作日内，受让方应向转让方支付转让 价款的 50%，即人民币 74,203,448 元。

（三）先决条件与交割

本次受让资产的交割日指有权主管工商局就本次股权转让出具的对应的工 商变更登记核准文件所载明的下发日期。

1、就受让方而言，交割取决于下列先决条件的全部满足，但受让方有权书 面豁免下述任何先决条件：

（1）目标公司的股东会已通过决议批准本次转让，目标公司股东天津智行 企业管理合伙企业（有限合伙）和天津通达行企业管理合伙企业（有限合伙）已

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放弃优先购买权。

（2）转让方已根据中国法律要求采取必需的公司内部程序授权和批准本协 议，该等授权和批准文件的复印件（加盖转让方公章）已提供给受让方。

（3）转让方、受让方、天津智行企业管理合伙企业（有限合伙）和天津通 达行企业管理合伙企业（有限合伙）已签署就本次转让涉及的目标公司新《章程》 或《章程修正案》。

2、就转让方而言，交割取决于下列先决条件的全部满足，但转让方有权书 面豁免下述任何先决条件：

（1）受让方已经按照本协议的约定按时足额支付了交割日前应支付的转让 价款。

（2）受让方已根据中国法律要求取得必需的签署本协议的内部授权和批准， 该等授权和批准文件的复印件（加盖受让方公章）已被提供给转让方。

（3）转让方、受让方、天津智行企业管理合伙企业（有限合伙）和天津通 达行企业管理合伙企业（有限合伙）已签署就本次转让涉及的目标公司新《章程》 或《章程修正案》。

（4）受让方已向转让方提供办理本次转让相应工商变更登记所需的应由受 让方提供的文件资料。

3、如果由于受让方或转让方未能出于诚意行事，或未能尽其合理最大努力 以完成本次转让从而导致任一交割先决条件未得到满足，除非取得相关豁免，否 则受让方或转让方不能以交割先决条件受阻为由而不履行其完成本次转让的义 务。

（四）受让方未来增资的承诺

受让方承诺其应在交割日起 6 个月内完成对目标公司增资，受让方可联合目 标公司员工及/或员工依法成立的法律实体完成上述增资，合计投入目标公司的 增资款总金额应不低于 8,000 万元，其中员工及/或员工依法成立的法律实体投入 目标公司的增资款总金额不超过 3,500 万元。

（五）转让方剩余股权的约定

在交割日后 72 个月内，如转让方未对外出让目标公司股权，则转让方有权 自交割日后 72 个月届满之日起 10 个工作日内向受让方发出书面通知，要求受让

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方以不低于 898.9058 万元收购转让方届时持有的全部目标公司股权。

在交割日后 72 个月内，如转让方对外出让目标公司股权，则转让方有权自 交割日后 72 个月届满之日起 10 个工作日内向受让方发出书面通知，要求受让方 收购转让方届时持有的全部目标公司股权，认购价格由双方另行协商确定。

（六）协议生效时间

本协议应于双方签字或盖章之日起成立，并经双方董事会审议通过之日起生 效。

（七）协议终止

在交割日前任何时候若发生以下情形，则本协议终止：

1、双方一致书面同意终止。

2、若非因任何一方的过错，交割没有在本协议签署日之后的第 180 天（或 双方书面同意的其他日期）当日或之前发生，任一方均有权终止本协议。

3、若由于不可归责于受让方过错的原因，转让方进行交割的任何其他先决 条件在本协议签署日之后的第 180 天（或双方书面同意的其他日期）当日或之前 已变得无法实现且未被豁免，由转让方终止；若由于不可归责于转让方过错的原 因，受让方进行交割的任何其他先决条件在本协议签署日之后的第 180 天（或双 方书面同意的其他日期）当日或之前已变得无法实现且未被豁免，由受让方终止。

4、如果双方应该履行交割义务的全部先决条件都已经满足或被豁免后，任 何一方在根据本协议的约定应当发生交割的日期不履行交割义务的，另一方有权 要求对方继续履行本协议完成交割，在此情形下，本协议应继续履行；如不履行 义务一方向另一方支付相当于转让价款金额 50%的违约金，在此情形下，本协议 终止。

五、支出款项的资金来源

本次交易支出款项的资金来源为变更部分募集资金用途后的募集资金 12,000 万元，不足部分全部使用公司自有资金。

六、涉及受让资产的其他安排

公司不存在涉及标的资产的人员安置、土地租赁等其他安排。交易完成后不 会改变标的资产的独立法人地位。

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七、受让资产的目的和对公司的影响

中兴智联的主营业务为基于 RFID 技术的系列化产品和解决方案的销售、部 署以及提供后期的运营维护服务，主要聚焦在公安交通及物流领域，产品主要覆 盖汽车电子标识、ETC、多义性路径识别三个细分市场。公司本次股权受让事项， 有利于进一步扩大公司业务领域，提升公司的持续经营能力，为公司布局智能交 通电子车牌业务抢占先机，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

本次收购事项对本期财务状况无重大影响。如收购完成，将有利于公司持续 发展，提升公司综合竞争能力。

八、备查文件

• 1、《公司第三届董事会第三十六次会议决议》。

• 2、《公司第三届监事会第二十八次会议决议》。

• 3、《独立董事关于相关事项之独立意见》。

• 4．《股权转让协议》。

• 5、《天津中兴智联科技有限公司审计报告》。

6、《高新兴科技集团股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的天津中兴智联科 技有限公司股东全部权益价值评估报告》。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

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