Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 19, 2016

法律意见书

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广东广信君达律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司

限制性股票第三次解锁有关事宜的

法律意见书

（2015）广信君达律委字第4134-3 号

致：高新兴科技集团股份有限公司

广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）受高新兴科技集团股份有限公司 （以下简称“高新兴”或“公司”）的委托，担任高新兴实施限制性股票激励计划相 关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法 律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）以及《股 权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称《备忘录 1 号》）、 股权激励有关事项备 忘录 2 号》 以下简称《备忘录 2 号》）和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以 下简称《备忘录 3 号》）（《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》以下 合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次股权激 励所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

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准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次 股权激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查。

高新兴已承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所有 文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有 的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

本法律意见书仅供高新兴本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法律意 见书不得用于任何其他目的。

本所律师同意高新兴将本法律意见书作为本次股权激励计划申报材料的组成部 分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见 承担责任。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、 本次股权激励计划已履行的审批程序

1、2012 年12 月6 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《高 新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案及其摘要》、《高新兴科技集团 股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等激励计划相关议案。

2、根据中国证监会的反馈意见，2013 年2 月4 日，公司召开第二届董事会第二 十二次会议（临时），审议通过了《关于公司< 限制性股票激励计划草案（修订稿）> 及其摘要的议案》等激励计划相关议案。

3、上述材料经中国证监会备案无异议后，2013 年2 月22 日，公司召开2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激 励计划草案（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计 划相关事宜的议案》以及《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

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案》等议案。

4、根据公司2013 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2013 年4 月24 日召 开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划 激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》以及《关于调整向激励对象授予限制性股票日程的议案》。

5、2014 年4 月28 日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司 股权激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，董事会认为公司《限制性股票 激励计划草案（修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意由董事会按 照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一次解锁期限制性股票解锁的相关事 宜。

6、2015 年5 月8 日，公司第三届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司 股权激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，董事会认为公司《限制性股票 激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，同意由董事会按照《限制性股 票激励计划》的相关规定办理第二次解锁期限制性股票解锁的相关事宜。 二、本次限制性股票解锁的法律程序 1、2016 年5 月19 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于 公司股权激励计划第三个解锁期条件成就可解锁的议案》，截至2016 年5 月19 日， 公司向激励对象授予限制性股票自授予之日起已满36 个月，公司向激励对象授予的 限制性股票进入第三个解锁期，激励对象获授的限制性股票可申请解锁的股票数量 为其获授的股票总数的40%。

董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成 就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2013 年第 一次临时股东大会对董事会之授权，同意由董事会按照《限制性股票激励计划》的 相关规定办理第三次解锁期限制性股票解锁的相关事宜。

公司于2015 年5 月7 日实施了2014 年度权益分派方案，以公司总股本 183,490,200 股为基数，向全体股东每10 股派0.53 元人民币现金，同时，以资本公 总部地址：广州市珠江新城珠江东路30 号广州银行大厦7 层 电话：020 37181333 传真：020 37181388 37183066 网址：www.etrlawfirm.com

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积金向全体股东每10 股转增6 股；公司于2015 年10 月23 日实施了2015 年半年度 权益分派方案，以公司总股本293,584,320 股为基数，向全体股东每10 股送红股2 股，派0.23 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增12 股。根 据《限制性股票激励计划》第十一章11.2 条款的相关规定，激励对象获授的未解锁 的限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的获授的未 解锁的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股股票经转增 的股票数量），Q 为调整后的获授的未解锁的限制性股票数量。

本次符合解锁条件的激励对象共计128 人，可申请解锁并上市流通的限制性股 票数量为838.656 万股，占首次授予限制性股票总数的35.34%，占公司总股本的 0.78%。

2、2016 年5 月19 日，公司独立董事对本次解锁事宜发表独立意见,认为：公 司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计 划》中对限制性股票第三个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售 安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益， 公司股权激励计划第三个解锁期的解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份 或不得成为激励对象的情况，同意公司按《限制性股票激励计划》办理所授予的限 制性股票第三个解锁期股票解锁的相关事宜。

3、2016 年5 月19 日，公司第三届监事会第二十七次会议审议并通过了《关于 公司股权激励限制性股票第三个解锁期解锁的议案》，监事会认为:公司股权激励计 划的128 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第9 号》等有关法律、法规、规 范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围， 同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩 效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与 考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司上述128 名激励对象在考核年度内个 人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司按《限制性股票激励计划》办理 所授予的限制性股票第三次解锁相关事宜。

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综上所述,截至本法律意见书出具之日,公司本次限制性股票解锁已经履行了必 要的法律程序,符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划草案 (修订稿)》的相关规定。

三、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况

1、锁定期已满

根据《限制性股票激励计划草案(修订稿)》，公司向激励对象授予限制性股票之 日即2013 年4 月24 日起12 个月为锁定期，锁定期后36 个月为解锁期，在解锁期 内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请限制性股票解锁，自 授予日起12 个月后至24 个月内（第一个解锁期）、24 个月后至36 个月内（第二个 解锁期）、36 个月后至48 个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获的授限制性股 票总量的30%、30%和40%。在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到 解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票，由公司按本计划第十章规定的回购价 格、回购数量进行回购并注销。

截至2016 年5 月19 日，公司向激励对象授予限制性股票自授予之日起已满36 个月，公司向激励对象授予的限制性股票进入第三个解锁期，激励对象获授的限制 性股票可申请解锁的股票数量为其获授的股票总数的40%。公司授予的限制性股票锁 定期已届满。

2、限制性股票其他解锁条件的成就

根据公司确认并经本所律师核查，《限制性股票激励计划草案(修订稿)》规定的 其他解锁条件及成就情况如下：

序号	解锁条件	成就情况
1	高新兴未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；	公司未发生前述情形，满足解锁条件。

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	（2）最近一年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《中华人民共和国公司法》规 定的不得担任公司董事、监事、高级管 理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁 条件。
3	业绩指标考核条件： 第三次解锁条件：2015年度净利润不低 于5,000万元，且2015年度营业收入不低 于50,000万元。 上述各年度净利润指标为归属于上市公 司普通股股东的扣除非经常性损益的净 利润，不低于该数为包括该数。同时本 次股权激励产生的限制性股票成本应计 入公司管理费用，并在经常性损益中列 支。 如果公司发生增发新股、配股等再融资 行为，则新增加的净资产对应的净利润 不计入当期及本次限制性股票有效期剩 余年度对应的净利润、净资产的计算。 公司确定上述业绩指标，是以目前公司	(1) 公司2015 年度营业收入为 1,080,593,150.56元，高于50,000万元， 且归属于于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益的净利润为 134,149,906.30元，高于5,000万元。 （2）2015年度归属于上市公司股东的 净利润及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润分别为 140,138,392.08元、134,149,906.30元， 高于授予日前最近三个会计年度的平 均水平。 综上所述，公司达到了业绩指标考核 条件。

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	所处的发展阶段为出发点，根据公司以 往年度的增长情况，参考同行业的整体 发展水平，结合公司对产业及市场发展 前景判断所作的稳健合理预期。 自限制性股票授予日起至第三次股票解 锁前期间，各年度归属于上市公司股东 的净利润及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润均不得低于授予 日前最近三个会计年度的平均水平且不 得为负。
4	激励对象上一年度考核符合《实施考核 办法》对激励对象的考核要求。	128名激励对象在考核期内绩效考核 结果均达到合格或以上，满足解锁条 件，其所持限制性股票第三个解锁期 可解锁额度可全部解锁。 其中，激励对象王胜先生在2015年离 职，取消其资格并回购注销其已获授 但尚未解锁的限制性股票共计46,080 股。

综上所述，本所律师认为，本次解锁的限制性股票符合公司《限制性股票激励 计划草案(修订稿)》设定的第三个解锁期解锁条件。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为高新兴已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批 程序，公司《限制性股票激励计划草案(修订稿)》中规定的本次解锁的各项条件已 满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于高新兴科技集团股份有限公司限制性股票第三次解锁有关 事宜的法律意见书》之签署页）

广东广信君达律师事务所

负责人： 经办律师： 王晓华 刘东栓 赵广群 2016 年5 月19 日

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