Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 15, 2016

广发证券股份有限公司 关于

高新兴科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 2015 年持续督导意见

独立财务顾问

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二零一六年四月

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声明和承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任高新兴科 技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“上市公司”）本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立 财务顾问”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资 料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了关于本次交易的持续督导意见。

本独立财务顾问出具本持续督导意见所依据的文件、材料由高新兴、交易对 方及配套募集资金认购方提供。高新兴、交易对方及配套募集资金认购方已向本 独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完 整性、及时性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资 产评估报告法律意见书等文件。

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释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

高新兴/公司/本公司/上 市公司	指	高新兴科技集团股份有限公司（股票代码：300098）
创联电子	指	杭州创联电子技术有限公司
国迈科技	指	广州市国迈科技有限公司
标的公司	指	创联电子和国迈科技
交易标的/标的股权/标的 资产	指	创联电子100%股权和国迈科技90%股权
本次交易/本次重大资产 重组/本次重组/本次重大 重组	指	上市公司以发行股份及支付现金的方式购买创联电子 100%股权和国迈科技90%股权，同时募集配套资金
重组报告书	指	《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
交易对方	指	创联电子之股东王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、 汤军达、蒋宇新，以及国迈科技之股东陈映庭、李祥明、 欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新
王云兰等七名交易对方、 创联电子股东	指	创联电子之股东王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、 汤军达、蒋宇新
陈映庭等七名交易对方、 国迈科技股东	指	国迈科技之股东陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周 建康、姚晓军、雪立新
员工持股计划二期	指	高新兴科技集团股份有限公司-第二期员工持股计划
易方达资管	指	易方达资产管理有限公司
硅谷天堂	指	硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
西藏硅谷天堂	指	西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
嘉兴硅谷天堂	指	嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）
恒兴1号	指	硅谷天堂恒兴1号资产管理计划，西藏硅谷天堂设立的资 产管理计划以参与募集配套资金
平安大华	指	平安大华基金管理有限公司
汇垠澳丰1号	指	广州汇垠澳丰定向投资1号资产管理计划，平安大华设立 的资产管理计划以参与募集配套资金
广发乾和	指	广发乾和投资有限公司
募集配套资金认购方	指	刘双广、易方达资管、平安大华、广发乾和、西藏硅谷天 堂
《发行股份及支付现金购 买创联电子100%股权协 议》	指	上市公司与王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤 军达、蒋宇新签署的《高新兴科技集团股份有限公司与王 云兰等七人签署的附条件生效的发行股份及支付现金购 买资产协议书》

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《发行股份及支付现金购 买国迈科技90%股权协议》	指	上市公司与陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、 姚晓军、雪立新签署的《高新兴科技集团股份有限公司与 陈映庭等七人签署的附条件生效的发行股份及支付现金 购买资产协议书》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	《发行股份及支付现金购买创联电子100%股权协议》与 《发行股份及支付现金购买国迈科技90%股权协议》
《创联电子盈利预测补偿 协议》	指	上市公司与王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤 军达、蒋宇新签署的《高新兴科技集团股份有限公司与王 云兰等七人签署的附条件生效的发行股份及支付现金购 买资产之盈利预测补偿协议》
《国迈科技盈利预测补偿 协议》	指	上市公司与陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、 姚晓军、雪立新签署的《高新兴科技集团股份有限公司与 陈映庭等七人签署的发行股份及支付现金购买资产之盈 利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《创联电子盈利预测补偿协议》与《国迈科技盈利预测补 偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/广发证券	指	广发证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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广发证券担任高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立财务顾问，依照《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有 关规定，对高新兴进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对高 新兴进行了督导，现对相关事项发表如下意见：

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司以发行股份及支付现金收购创联电子100%股权和国迈科技90%股 权，共支付交易对价128,800.00 万元，其中，以现金支付12,515.96 万元，剩 余116,284.04 万元以发行股份的方式支付，共计发行189,696,617 股。具体情 况如下：

1、创联电子

2015 年5 月27 日，上市公司与王云兰等七名交易对方签署了《发行股份及 支付现金购买创联电子100%股权协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证 券期货业务资格的评估机构出具的《创联电子资产评估报告》所确认的标的股权 的评估值并经协商一致后确定。根据《创联电子资产评估报告》，创联电子股东 全部权益在2015 年2 月28 日的评估价值为110,951.16 万元，本次交易收购创 联电子100%股权的交易价格确定为110,800.00 万元。

王云兰等七名交易对方拟出售创联电子股权情况及获得对价情况如下：

交易对方	拟出售创 联电子股 权比例 （%）	获取对价 （万元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
			支付金额 （万元）	占总对 价比例 （%）	支付数量（股）	占总对 价比例 （%）
王云兰	57.27	63,455.16	5,860.42	5.29	93,955,530	51.98
叶卫春	10.36	11,478.88	1,060.13	0.96	16,996,329	9.40
傅天耀	9.09	10,071.72	930.18	0.84	14,912,789	8.25
俞仲勋	9.09	10,071.72	930.18	0.84	14,912,789	8.25
程懿	7.82	8,664.56	800.22	0.72	12,829,265	7.10
汤军达	4.55	5,041.40	465.60	0.42	7,464,600	4.13
蒋宇新	1.82	2,016.56	186.24	0.17	2,985,840	1.65
合计	100.00	110,800.00	10,232.96	9.24	164,057,142	90.76

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2、国迈科技

2015 年5 月27 日，上市公司与陈映庭等七名交易对方签署了《发行股份及 支付现金购买国迈科技90%股权协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证 券期货业务资格的评估机构出具的《国迈科技资产评估报告》所确认的标的股权 的评估值并经协商一致后确定。根据《国迈科技资产评估报告》，国迈科技股东 全部权益在2015 年2 月28 日的评估价值为20,460.11 万元，本次交易收购国迈 科技90%股权的交易价格确定为18,000.00 万元。

陈映庭等七名交易对方拟出售国迈科技股权情况及获得对价情况如下：

交易对方	拟出售国 迈科技股 权比例（%）	获取对价 （万元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
			支付金额 （万元）	占总对 价比例 （%）	支付数量 （股）	占总对 价比例 （%）
陈映庭	40.6693	8,133.86	1,220.00	6.78	11,278,727	38.41
李祥明	15.0243	3,004.86	525.00	2.92	4,045,448	13.78
欧阳浩哲	15.0243	3,004.86	450.00	2.50	4,167,797	14.19
杨志健	6.7609	1,352.18	-	-	2,205,840	7.51
周建康	6.6618	1,332.36	-	-	2,173,507	7.40
姚晓军	2.9297	585.94	-	-	955,856	3.26
雪立新	2.9297	585.94	88.00	0.49	812,300	2.77
合计	90.00	18,000.00	2,283.00	12.68	25,639,475	87.32

3、换股价格

本次交易换股价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估 值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利 益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前120 个交易日公司股票交易均 价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格的基础。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为14.72 元/股，不 低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%。

2015 年10 月8 日，公司2015 年第六次临时股东大会审议通过了《关于调 整公司2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，经调整后的 公司2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截至2015 年6 月30 日公司总股本29,358.432 万股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体 股东每10 股转增12 股，共计转增35,230.1184 万股；同时，以截至2015 年6

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月30 日公司总股本29,358.432 万股为基数，向全体股东每10 股送红股2 股（含 税），共计送红股5,871.6864 万股；以截至2015 年6 月30 日公司总股本 29,358.432 万股为基数，向公司全体股东按每10 股派发现金红利人民币0.23 元（含税），共计派发现金股利675.24 万元（含税）。本次利润分配及资本公积 金转增股本预案实施后，公司总股本由29,358.432 万股增加至70,460.2368 万 股。

2015 年10 月23 日，公司实施了2015 年半年度权益分派，公司2015 年半 年度利润分配的股权登记日为2015 年10 月22 日，除权（除息日）为2015 年 10 月23 日，新增可流通股份上市日为2015 年10 月23 日。

鉴于公司已实施上述权益分派事项，经公司第三届董事会第二十六次会议审 议通过，本次换股价格相应调整为6.13 元/股。

（二）发行股份募集配套资金

为了缓解上市公司资金压力，同时提高本次重组的整合绩效，公司拟向其控 股股东和实际控制人刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇 垠澳丰1 号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴1 号）非公开发行股票募集配套 资金。

本次交易配套资金总额不超过120,000.00 万元，募集配套资金总额为标的 资产交易价格的93.17%，具体情况如下：

募集配套资金的发行对象	发行股份的数量（股）	发行股份的价值（万元）
刘双广	84,117,647	57,200.00
员工持股计划二期	21,764,705	14,800.00
汇垠澳丰1 号	44,117,647	30,000.00
广发乾和	14,705,882	10,000.00
恒兴1 号	11,764,705	8,000.00
合计	176,470,586	120,000.00

二、本次重组的实施情况

（一）资产交付过户及现金支付情况

创联电子、国迈科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履

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行工商变更登记手续。2015 年10 月20 日，创联电子取得新的《营业执照》，至 此，王云兰等七名交易对方所持创联电子100%股权已全部过户至高新兴名下， 创联电子变更成为高新兴的全资子公司；2015 年10 月22 日，国迈科技取得新 的《营业执照》，至此，陈映庭等七名交易对方所持国迈科技90%股权已全部过 户至高新兴名下，国迈科技变更成为高新兴的全资子公司。

高新兴已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方完成 现金对价12,515.96 万元的支付。

（二）非公开发行股份

根据《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》以及中国证监会出具的《关于核准高新兴科技集团股 份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2269 号），公司完成了本次非公开发行股票的发行事宜，包括向交易对方 非公开发行股份购买资产和向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资 金两部分。

公司向王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新合计发行 164,057,142 股以购买创联电子100%股权，向陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志 健、周建康、姚晓军、雪立新合计发行25,639,475 股以购买国迈科技90%股权。

公司向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公司（员工持股计 划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰1 号）、广发乾和投资有限公司、 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴1 号）非公开发行股份 176,470,586 股以募集配套资金。募集资金总额为人民币1,200,000,000 元，扣 除直接相关的发行费用人民币15,720,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,184,280,000.00 元，其中新增股本人民币176,470,586.00 元，股本溢价人民 币1,007,809,414.00 元。

（三）验资情况

2015 年10 月30 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次

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交易发行股份购买资产事项进行验资并出具了《验资报告》（广会验字 [2015]G15004380108 号），经其审验认为：已收到交易对方缴纳的新增注册资本 （实收资本）合计189,696,617.00 元，各股东以股权出资，变更后的注册资本 人民币894,298,985.00 元。

2015 年11 月24 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次 非公开发行股份募集配套资金事项进行验资并出具了《验资报告》（广会验字 [2015]G15004380118 号），经其审验认为：本次募集配套资金总额为人民币 1,200,000,000 元，扣除直接相关的发行费用人民币15,720,000.00 元，实际募 集资金净额为人民币1,184,280,000.00 元，其中新增股本人民币 176,470,586.00 元，股本溢价人民币1,007,809,414.00 元，变更后的注册资本 人民币1,070,769,571.00 元。

（四）新增股份的股份登记和上市

公司已就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理了新增股份登记及新增股份上市手续，上市日期为2015 年11 月18 日。

公司已就本次发行股份募集配套资金新增股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理了新增股份登记及新增股份上市手续，上市日期为2015 年12 月4 日。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的资产的交付及过户手续已办理 完毕，本次重组新增股份已登记至交易对方、募集配套资金认购方名下并已于深 交所上市。

三、相关承诺的履行情况

本次重组中各方所作出的主要承诺情况如下：

（一）关于无违法违规的承诺	（一）关于无违法违规的承诺
承诺人	承诺内容

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交易对方	承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响标 的公司转让股权的诉讼、仲裁或纠纷。
（二）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺
交易对方	承诺人已向高新兴及其聘请的相关中介机构充分提供、披露了标的公司及承诺人 所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、 业务状况、人员等所有应当披露的内容。 承诺人将及时向高新兴提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给高新兴或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 承诺人并承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。
高新兴董事、监事、高级管 理人员	承诺人已向高新兴及其聘请的相关中介机构充分提供、披露了承诺人及关联人信 息及买卖高新兴股票情况（如有）等所有应当披露的内容。 承诺人将及时向高新兴提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给高新兴或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 承诺人并承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。
募集配套资金认购方	承诺人将及时向高新兴提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给高新兴或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（三）关于交易资产权属状况的承诺
交易对方	承诺人保证所持有的标的公司股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在 信托、不存在股份对赌和股份回购安排、不存在委托持股或者类似安排，并自愿 承担违反前述承诺给高新兴造成的一切损失。
	承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽

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	逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（四）关于股份锁定的承诺
交易对方、募集配套资金认 购方	参见重组报告书之“重大事项提示/三、股份锁定安排”。
（五）关于股份不质押的承诺
交易对方	承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，承诺人承诺在本次股份发行完成之日 起36 个月内不质押；承诺人如因高新兴送红股、转增股本等原因增持的股份，亦 应遵守上述约定。
（六）关于规范关联交易的承诺
交易对方	在本次收购完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与高新兴的关联 交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与 上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并将 按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《高新兴科技集团股份有限公司章程》 等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以 与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法 转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股 东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害高新兴利益的情形，本人将对前 述行为而给高新兴造成的损失向高新兴进行赔偿。
刘双广	在高新兴本次重大重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与高 新兴的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制 的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法 程序， 并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《高新兴科技集团股份有 限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义 务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用 关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市 公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害高新兴利益的情形， 本人将对前述行为而给高新兴造成的损失向高新兴进行赔偿。
（七）关于避免同业竞争的承诺
交易对方、高新兴非独立董 事、监事、高级管理人员	本次收购完成后，在作为高新兴股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接 或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业 竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务 构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制 的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可 能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公 司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公 司及上市公司其他股东利益不受损害。
（八）关于避免资金占用的承诺
交易对方	截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用标的公司资 金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫 费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用标的公司的资金， 避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
（九）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
交易对方、高新兴及其董 事、监事、高级管理人员	承诺人对高新兴本次交易所涉及的资料和信息严格保密，承诺人未泄露内幕信息 及未进行内幕交易。

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（十）关于募集配套资金来源的承诺 承诺人将对参与承诺人发起设立的参与本次认购的资产管理计划的委托人进行审 查，不得接受高新兴、创联电子、国迈科技董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其他关联方参与认购资产管理计划份额的申请，并承诺该资产 平安大华 管理计划中不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人以自有资金或中国证监 会允许的其他来源资金认购，认购资金未直接或间接来源于高新兴董事、监事、 高级管理人员及其关联方。 承诺人承诺本次认购资金均来源于高新兴科技集团股份有限公司-第二期员工持 易方达资管 股计划。 承诺人以自有资金认购上市公司本次非公开发行股份，承诺人认购资金不包含任 广发乾和 何杠杆融资。 承诺人将对参与承诺人发起设立的参与本次认购的资产管理计划的委托人进行审 查，不得接受高新兴、创联电子、国迈科技董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其他关联方参与认购资产管理计划份额的申请，并承诺该资产 西藏硅谷天堂 管理计划中不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人以自有资金或中国证监 会允许的其他来源资金认购，认购资金未直接或间接来源于高新兴董事、监事、 高级管理人员及其关联方。 （十一）控股股东关于股份锁定的承诺函 控股股东、实际控制人承诺本次交易前持有的高新兴股份锁定期为本次交易完成 刘双广 后12 个月。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，上述各项承 诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无违反相关承诺的行为。

四、业绩承诺的实现情况

根据上市公司与创联电子股东签署的《创联电子盈利预测补偿协议》，创联 电子股东承诺创联电子2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（净利 润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别 不低于9,100.00 万元、10,920.00 万元、13,104.00 万元。

根据上市公司与国迈科技股东签署的《国迈科技盈利预测补偿协议》，国迈 科技股东承诺国迈科技2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（净利 润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别 不低于1,500.00 万元、1,875.00 万元、2,343.00 万元。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字 [2016]G15044650023 号审计报告，创联电子2015 年度实现归属于母公司股东的

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净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为9,509.21 万 元、9,140.08 万元，已完成了2015 年业绩承诺（审计报告的净利润数据已经扣 除超额业绩奖励）。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字 [2016]G15044650012 号审计报告，国迈科技2015 年度实现归属于母公司股东的 净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,929.10 万 元、1,521.23 万元，已完成了2015 年业绩承诺（审计报告的净利润数据已经扣 除超额业绩奖励）。

经核查，本独立财务顾问认为：创联电子、国迈科技已完成2015 年度的业 绩承诺。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

公司以平安城市、智慧交通、通信监控、金融安防、尚云在线五大核心业务， 布局智慧城市为客户提供咨询、设计、工程、维护一站式服务，切实做好建设和 运营，力图成为国内优秀的智慧城市建设运营商。本次交易的标的公司创联电子 和国迈科技分别在“铁路安全”与“数据安全”领域具有显著的竞争优势，是上 市公司实施“大安防”产业发展战略，打造平台化“智慧城市建设运营商”的重 要构成。

创联电子自成立以来一直深耕于铁路行车安全领域，以铁路轨道车运营安全 监测、控制技术为核心，致力于为铁路轨道车安全保障提供行业领先的产品和解 决方案，已经成为中国铁路总公司（原铁道部）认定的铁路运输安全设备生产企 业和CRCC 认证企业。经过多年发展和积累，创联电子已经成为国内领先的铁路 行车安全系统化产品和解决方案提供商。

国迈科技是国内领先的数据安全产品及解决方案提供商和先行者，主要从事 行政执法行业领域内数据安全管理产品的研发、销售及应用。国迈科技是国内最 早从事数据安全业务的企业之一，一直致力于执法信息数据管理、安全私有云存 储、数据安全防护等领域的研究与创新，是一家拥有完全自主知识产权的软件企 业。

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创联电子2015 年度实现归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润分别为9,509.21 万元、9,140.08 万元。国迈科技 2015 年度实现归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润分别为1,929.10 万元、1,521.23 万元。标的公司均较好地实现 了2015 年度的业绩承诺。

2015 年度，上市公司实现营业收入108,059.32万元，比上年同期增长46.55%， 实现归属于母公司股东的净利润14,013.84 万元，比上年度增长8.67%。根据经 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司财务报表，上市公 司2015 年度主要财务数据与财务指标如下所示：

项目	2015 年度	2014 年度	本年较上年增减
营业收入（万元）	108,059.32	73,733.20	46.55%
归属于上市公司股东的净 利润（万元）	14,013.84	12,895.87	8.67%
经营活动产生的现金流量 净额（万元）	-11,888.17	-14,046.89	15.37%
基本每股收益（元/股）	0.19	0.19	0.60%
稀释每股收益（元/股）	0.19	0.18	1.57%
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	本年较上年增减
资产总额（万元）	429,540.50	166,888.59	157.38%
归属于上市公司股东的所 有者权益（万元）	341,971.65	96,857.64	253.07%

经核查，独立财务顾问认为，上市公司2015 年度财务结构和财务状况得到 改善与提升，相关标的公司业务发展状况良好，有利于公司业务的可持续发展， 符合公司和全体股东的长远利益。

六、公司治理结构与运行情况

本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、 《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构 以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理结构与运行情况符合中 国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。

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七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实际实施方案与已公布的重组方案 无重大差异。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015 年持续督导意见》 签署页）

财务顾问主办人： 朱保力 许戈文 凌 鹏

广发证券股份有限公司

2016 年4 月15 日

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