Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 2, 2016

广东广信君达律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司 第二期限制性股票激励计划(草案)的

法律意见书

（ 2015 ）粤广信君达律委字第 4134-1 号

中国·广州

地址：广州市珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦七层 电话(Tel)：(020)37181333 传真(Fax)：(020)37181388 电子邮箱(E-mail):liudongshuan@gxlawyers.com

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法律意见书

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目 录

释 义 ................................................................................................. 3 一、本次股权激励计划的主体资格 .................................................. 6 二、本次激励计划的合法合规性 ...................................................... 8 三、本次股权激励需履行的法定程序 ............................................ 17 四、本次股权激励的信息披露 ........................................................ 18 五、本次激励计划的实施对高新兴及全体股东利益的影响 ........ 19 六、结论意见..................................................................................... 20

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法律意见书

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释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：

中的含义或全称：
高新兴、公司	指	高新兴科技集团股份有限公司
《激励计划（草案）》、 本次激励计划	指	高新兴董事会和股东大会审议通过的《高新兴科技集 团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
本次股权激励	指	高新兴实施本次《激励计划（草案）》的行为
《实施考核办法》	指	《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票 激励计划实施考核管理办法》
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量 的转让受到限制的公司股票
激励对象	指	依据本计划获授限制性股票的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
解锁日	指	本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制 性股票解除锁定之日
回购价格	指	公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制 性股票的激励对象回购每一股限制性股票所支付的 对价
实施完毕	指	本次激励计划涉及的所有限制性股票全部解锁自由 流通或被回购注销
股东大会	指	高新兴股东大会
董事会	指	高新兴董事会

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法律意见书

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法律意见书
监事会	指	高新兴监事会
薪酬与考核委员会	指	高新兴董事会薪酬与考核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1 号》、 《股权激励有关事 项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》	指	《高新兴科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所	指	广东广信君达律师事务所
元	指	人民币

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法律意见书

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广东广信君达律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司

第二期限制性股票激励计划(草案)的

法律意见书

（2015）粤广信君达律委字第4134-1号

致：高新兴科技集团股份有限公司

本所作为高新兴本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 就本次股权激励的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实 及法律文件进行了核查与验证：

• 1、高新兴本次股权激励的主体资格；

• 2、高新兴本次激励计划的合法合规性；

• 3、高新兴本次股权激励需履行的法定程序；

• 4、本次股权激励的信息披露；

• 5、本次激励计划的实施对高新兴及全体股东利益的影响；

• 6、本所律师认为需要审查的其他文件。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

• 1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国

• 现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

• 2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，

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法律意见书

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遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对高新兴本次股权激励的合法性、合规性、 真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

3、本所律师同意将本法律意见书作为高新兴本次股权激励所必备的法定文 件随其他材料一起报送证券交易所，并依法对本法律意见书承担责任；

4、本所律师同意高新兴自行引用或根据监管部门的要求引用本所律师出具 的本法律意见书中的相关内容；

5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的 报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；

6、高新兴已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部 有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏 及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见；

8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见；

• 9、本法律意见书仅供高新兴实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作

• 任何其他用途。

据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，本所律师对高新兴提供的有关本次股权激励的文件和事 实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股权激励的主体资格

• 1、根据公司的陈述并经查验其工商登记资料，高新兴系由广东高新兴通信

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法律意见书 设备有限公司于 2007年9月20日整体变更设立的股份有限公司。

2、根据公司现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000617430553W） 并经查验其《公司章程》、2014年度报告等其他公告文件，高新兴的住所为广州 市萝岗区科学城开创大道2819号六楼，注册资本为人民币壹拾亿柒仟零柒拾陆万 玖仟伍佰柒拾壹元，法定代表人为刘双广，公司类型为股份有限公司（上市，自 然人投资或控股），经营范围为“通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、 数字图像监控系统、物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及 相关技术服务；研发、生产、销售：通信产品、无线通讯电子产品（手持终端、 车载终端、行业手机、无线传输设备）、通信设备（不含卫星电视广播地面接收 设备、发射设施）、监控设备、节能设备、低压配电设备、通信电源、仪器仪表、 电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信 技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；货物进出口、 技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取 得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）

3、根据公司的陈述并经查验相关批准文件，经中国证监会“证监许可 [2010]915号”《关于核准广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》核准，高新兴于2010年7月完成首次公开发行股票；经深圳 证券交易所作出的“深证上[2010]240号”《关于广东高新兴通信股份有限公司 人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，高新兴股票在深交所创业板上市， 股票简称“高新兴”，股票代码“300098”。

4、根据公司的陈述并经查验广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《审计报告》以及公司 2014 年度报告，高新兴不存在《管理办法》第七 条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计 报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年 内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不得 实行股权激励的其他情形。

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综上所述，高新兴为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易 所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，高新兴不存在有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；截至本法律意见书出 具日，公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施本次激励计划的情形。 因此，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

（一）《激励计划(草案)》的主要内容

根据公司的陈述并经查验，2016年2月2日召开的高新兴第三届董事会第三十 一次会议通过了《激励计划(草案)》及其摘要。根据《激励计划(草案)》，本次 激励计划的主要内容包括：（1）激励计划的目的；（2）激励计划的激励对象； （3）限制性股票的来源、种类与数量；（4）限制性股票的分配情况；（5）激 励计划的有效期、授予日和锁定期及限售规定；（6）限制性股票的授予价格和 授予价格的确定方法；（7）限制性股票的授予条件与解锁条件；（8）激励计划 的变更、终止；（9）激励计划的调整方法和程序；（10）限制性股票的回购注 销；（11）限制性股票的会计处理与业绩影响等。

本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划(草案)》之主要内容，符 合《管理办法》第十三条关于对股权激励计划中应当做出明确规定或说明内容的 规定。

（ 二）本次股权激励的目的

根据《激励计划(草案)》，本次股权激励的目的是：进一步完善公司治理结 构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地 将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发 展；倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利 益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未 来发展战略和经营目标的实现；倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动

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公司中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性， 吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持 续快速发展注入新的动力。

根据《激励计划(草案)》并经查验，本所律师认为，本次股权激励的目的符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。

（三）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划(草案)》，本次股权激励的激励对象根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件 和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象为公司高级管 理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）员 工。

根据高新兴陈述并经查验，激励对象的名单已经董事会审议通过，并由监事 会依据相关规定进行了核实。2016年2月2日召开的高新兴第三届监事会第二十三 次会议审议通过了《关于核实第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》， 认为本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规 和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对 象条件，其作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

根据公司以及激励对象的陈述、监事会核查意见并经查验高新兴及其子公司 的人员名册、激励对象名单，检索中国证监会网站公布的行政处罚和市场禁入信 息、证券交易所网站公布的处分信息，本所律师认为，激励对象的确定依据和范 围符合相关《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的规定；激励对象均符合《管理办法》的相关规定，该等激励对 象不存在《管理办法》第八条以及《股权激励有关事项备忘录1号》第七条、《股 权激励有关事项备忘录1号》第一条第 1 款规定的不得成为激励对象的情形；激

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励对象中不存在持股 5%以上的股东或实际控制人，以及持股 5%以上的股东或实 际控制人的配偶及直系亲属。

（四）限制性股票的来源、数量和分配

1、根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的限制性股票来源为公司向激 励对象定向发行的 A 股普通股股票。

2、根据《激励计划(草案)》，公司拟向激励对象一次性授予400万股限制性 股票，约占本次激励计划签署时公司股本总额107,076.96万股的0.37%。本次激 励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过公司股权激励计划和本计划获授 的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。

3、根据《激励计划(草案)》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励 对象间的分配情况如下：

序 号	姓名	职务	获授限制性 股票的总额 （万股）	占本次授出 限制性股票 的比例（%）	占目前总 股本的比 例（%）
1	黄国兴	副总裁兼平安事业部总经理	20	5%	0.019%
2	中层管理人员、核心技术（业务）骨干 共92 人		380	95%	0.355%
合计（93 人）			400	100%	0.37%

注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 注2：目前总股本是指本计划草案及摘要公告日前公司总股本107,076.96 万股。

注3：激励对象姓名和职务详见《高新兴科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励 计划的激励对象名单》。

本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的来源、数量和分配符合《管理 办法》第十一条、第十二条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第四条第3款的 规定。

（五）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

• 1、本次激励计划的有效期

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根据《激励计划(草案)》，本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起 48个月。

2、授予日

根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的授予日在本计划经公司股东大会 审议通过后由股东大会授权董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、 公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）定期报告公布前30日；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、锁定期

根据《激励计划(草案)》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限 制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起 计算。激励对象根据本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让及偿还债务。

4、解锁期

根据《激励计划(草案)》,限制性股票解锁安排如下：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性 股票数量比例
第一个解锁期	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日 起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日 起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日 起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

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5、禁售期

根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如 下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售 期的规定符合《管理办法》第十七条以及《股权激励有关事项备忘录1号》第三 条、第六条的规定；本次激励计划关于禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、根据《激励计划(草案)》，限制性股票的授予价格为7.7元/股，授予价 格依据《激励计划(草案)》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日 股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.6元/股的52.74%确定。

本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《股 权激励有关事项备忘录1号》第三条、第四条的规定。

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（七）限制性股票的授予与解锁条件

1、授予条件

根据《激励计划(草案)》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授 限制性股票：

• （1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； ④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

2、解锁条件

根据《激励计划(草案)》，只有在同时满足下列条件时，激励对象获授的限 制性股票才能解锁：

（1）公司业绩考核条件

A、锁定期考核指标

公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负。

B、公司解锁日前一年度业绩考核要求

本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行

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考核，以达到公司业绩考核指标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核 的指标为：净利润值。在本计划有效期内，公司对各年度的财务业绩考核指标如 下表所示：

解锁期	业绩考核指标
第一次解锁	2016 年公司实现的净利润不低于2.7 亿元
第二次解锁	2017 年公司实现的净利润不低于3.3 亿元
第三次解锁	2018 年公司实现的净利润不低于4.0 亿元

计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为计算依据。

若限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例逐年解锁； 反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性 股票并注销。

（2）激励对象绩效考核条件

根据《实施考核办法》，结合年度经营目标、经营单位重点工作计划和公司 财务考核指标，从经营单位绩效和个人考核绩效进行综合考核，权重范围分别为 40-60%、40-60%。以上考核内容在公司绩效管理的个人指标中体现。被考核的激 励对象在解锁期前一年度考核等级依据综合考核评分结果评定，分为优秀、良好、 合格、不合格四个档次，考核结果与解锁比例对应关系如下：

考核结果	优秀	良好	合格	不合格
对应解锁比例	100%	100%	80%	0

本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和解锁条件的规定符合 《管理办法》第九条、第十四条、第十七条的规定，符合《股权激励有关事项备 忘录 3 号》第三条的规定。

（八）本次激励计划的调整方法和程序

• 1、授予数量的调整方法

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根据《激励计划(草案)》，若股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性 股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

根据《激励计划(草案)》，若股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性 股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0/（1＋n）

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予 价格。

（3）缩股

P＝P0/n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

3、本次激励计划的调整程序

根据《激励计划(草案)》以及第三届董事会第三十一次会议的相关文件，公 司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价 格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。 公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规 定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条 款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的调整和程序符合《管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件的规定和要求。

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（九）本次激励计划的其他事项

经查验，《激励计划(草案)》对本次激励计划的管理机构、限制性股票会计 处理、实施限制性股票激励计划、授予权益、激励对象解锁的程序、公司与激励 对象的权利与义务、限制性股票的回购注销原则等其他事项做出的规定或说明符 合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》的主要内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定。

三、本次股权激励需履行的法定程序

（一）本次股权激励已经履行的法定程序

根据高新兴陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，高新兴本次股权激励 已履行如下法定程序：

1、2016年2月2日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过 《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第 二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会 授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2、2016年2月2日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发 展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

3、2016年2月2日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过 《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第 二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实第二期限 制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

本所律师认为，本次激励计划已经履行现阶段所必需的法律程序，符合《管 理办法》第二十八条、第二十九条的规定。

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（二）本次股权激励尚待履行的法定程序

• 1、发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

• 2、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 3、股东大会审议本次激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大

• 会上进行说明；

• 4、股东大会以特别决议批准本次激励计划；

• 5、董事会根据股东大会的授权办理具体的标的股票授予、解锁等事宜。

本所律师认为，高新兴实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程 序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上述法定程 序。

四、本次股权激励的信息披露

• 1、根据《管理办法》的规定，高新兴已就本次股权激励履行以下信息披露

• 义务：

高新兴将在董事会审议通过《激励计划(草案)》后的2个交易日内，公告《高 新兴科技集团股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》、《高新兴科技 集团股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》、《激励计划(草案)》及 其摘要、《高新兴科技集团股份有限公司独立董事关于公司<第二期限制性股票 激励计划（草案）>的独立意见》。

2、根据《管理办法》的规定，高新兴就本次股权激励还应履行以下信息披 露义务：

• （1）高新兴应在股东大会审议通过《激励计划(草案)》后，按照《上市规

• 则》的规定履行信息披露义务；

• （2）在股票授予条件满足且董事会审议通过后的2个交易日内披露股权激励

• 计划授予公告；

• （3）高新兴应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；

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（4）高新兴应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。 此外，高新兴还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规 则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励履行其他相关的信息披 露义务。

五、本次激励计划的实施对高新兴及全体股东利益的影响

经查验，《激励计划(草案)》系依据《公司法》、《管理办法》、《备忘录》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而制定，本次激励计划已 对《管理办法》第十三条规定的事项作出了明确的规定或说明；《激励计划(草 案)》中对于激励对象的考核与解锁、公司及激励对象的权利义务、公司及激励 对象发生异动的处理等内容进行了明确约定，对激励对象进行了有效约束。

高新兴独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为：（1）公司不存在 《管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规章、规范性文件规定的禁止实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；（2）公司第二期 限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司 章程》、《第二期限制性股票激励计划》有关任职资格的规定；同时，激励对象 亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授限制性股票的情形， 激励对象的主体资格合法、有效；（3）公司《第二期限制性股票激励计划》的 内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《创业板信息 披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各 激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排（包括授予数量、授予日、 锁定、解锁期、禁售期、授予价格、授予条件、解锁条件等事项）未违反有关法 律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（ 4 ）公司不存在向激励对象依 第二期限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资 助的计划或安排；（ 5 ）公司实施第二期限制性股票激励计划可以健全公司的激 励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提

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高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现 及公司股东价值的最大化；（ 6 ）公司实施第二期限制性股票激励计划不会损害 公司及全体股东的利益。

本次激励计划已经履行了《管理办法》规定的现阶段所必需的法律程序并实 施了信息披露，尚须经公司股东大会以特别决议审议通过，公司股东大会在对本 次激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式， 同时，独立董事还将就审议《激励计划（草案）》向公司所有股东征集委托投票 权。上述程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿， 保障股东利益的实现。

本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害高新兴及全体股东利益 的情形。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，高新兴具备实施本次激励计划的主体资格；《激 励计划(草案)》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上 市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害高 新兴及全体股东利益的情形。高新兴实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行 的法定程序，股东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，高新兴即可实施本 次激励计划。

本法律意见书正本三份，无副本。经本所盖章及经办律师签字后生效。

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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限 公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

广东广信君达律师事务所 负责人： 经办律师： 王晓华 刘东栓 赵广群 2016年2月2日

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