Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 24, 2015

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2015-160

高新兴科技集团股份有限公司

关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）于 2015 年 12 月 24 日召开的第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司将结余募 集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司本次重大资产重组募集配套资金募 投项目“支付本次交易的中介机构费用”已经支付完成，同意将结余的募集资金 731.00 万元用于永久补充流动资金。本次将结余募集资金用于永久补充流动资 金，已获第三届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见， 公司独立财务顾问发表了核查的意见。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规范性 文件的规定，本次将结余募集资金永久补充流动资金事项须提交股东大会审议通 过后方可实施。

现公司将本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易的中介 机构费用”后结余的募集资金 731.00 万元永久补充流动资金相关事宜公告如下：

一、本次重大资产重组募集配套资金情况

（一）募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公 司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015] 2269 号），公司向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公司（员工 持股计划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰 1 号）、广发乾和投资有 限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴 1 号）非公开发行股份 176,470,586 股以募集配套资金，每股发行价格为人民币 6.80 元，募集资金总额 为人民币 1,200,000,000 元，扣除直接相关的发行费用人民币 15,720,000.00 元，

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实际募集资金净额为人民币 1,184,280,000.00 元。2015 年 11 月 24 日，广东正中 珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进 行验资并出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15004380118 号），公司对募集资 金采取了专户存储管理。

（二）募集资金账户管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所 创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司第三届董事会第二十九 次会议审议通过了《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》，公司分别与中 国光大银行股份有限公司广州分行、华夏银行股份有限公司广州分行、中国民生 银行股份有限公司广州分行、南昌银行股份有限公司广州开发区支行、南昌银行 股份有限公司广州珠江新城支行及公司独立财务顾问广发证券股份有限公司签 订《募集资金三方监管协议》。

以上《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金专户存储情况

截止2015年12月3日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：元

专户银行	专户银行	银行账号	银行账号	存放余额	存放余额
中国光大银行股份有限公司广州分行		38610188000517624		100,000,000.00
华夏银行股份有限公	司广州分行	109660000000285	04	100,000,000.00
中国民生银行股份有	限公司广州分行	696077393		154,468,900.00
南昌银行股份有限公	司广州开发区支行	02090014440002	9	592,248,255.40
南昌银行股份有限公司广州珠江新城支行		020900144400056		240,000,000.00
合 计				1,186,717,155.40

二、募集资金使用情况

（一）募集资金使用计划

序号	募集资金用途	募集资金拟投入金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	12,515.96
2	支付本次交易的中介机构费用	2,500.00

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3	区域运营中心项目	17,756.50
4	智慧城市项目	27,780.65
5	补充流动资金	59,446.89
	合 计	120,000.00

（二）募集资金实际使用情况

1、截至 2015 年 12 月 23 日，公司已向本次重大资产重组交易对方支付交易 对价 12,515.96 万元，公司本次重大资产重组募集配套资金募投项目“支付本次交 易的现金对价”已经完成。

2、截至 2015 年 12 月 23 日，公司已支付了本次重大资产重组相关中介机构 费用 1,769.00 万元。至此，本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本 次交易的中介机构费用”已全部支付完成，上述费用支付完成后，尚结余 731.00 万元。

3、截至 2015 年 12 月 23 日，公司本次重大资产重组募集配套资金使用情况 如下：

		募集资金拟投入金额（万元）	募集资金实际投入金额（万元）	未使用的募集资金余额（万元）
序号	募集资金用途
1	支付本次交易的现金对价	12,515.96	12,515.96	0
2	支付本次交易的中介机构费用	2,500.00	1,769.00	731.00
3	区域运营中心项目	17,756.50	0	17,756.50
4	智慧城市项目	27,780.65	0	27,780.65
5	补充流动资金	59,446.89	21,499.96	37,946.93
	合 计	120,000.00	35,784.92	84,215.08

三、本次将结余募集资金补充流动资金情况

截至 2015 年 12 月 23 日，公司已支付了本次重大资产重组相关中介机构费 用 1,769.00 万元，其中发行费用 1,572.00 万元，中介机构相关费用 197.00 万元。 至此，本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易的中介机构费 用”已全部支付完成，上述费用支付完成后，本次使用计划之“支付本次交易的 中介机构费用”尚结余 731.00 万元。

公司于 2015 年 12 月 24 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司本次重大资产

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重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易的中介机构费用”已经支付完成， 同意将结余的募集资金 731.00 万元用于永久补充流动资金。

四、独立董事意见

公司在本次重大资产重组相关中介机构费用全部支付完成的情况下，将“支 付本次交易的中介机构费用”后结余的募集资金 731.00 万元用于永久补充公司 流动资金，有利于公司提高资金的使用效率，提升公司的运营能力和市场竞争力， 符合全体股东的利益，符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》和《募集资金管理制度》的相关规定。因此，同意公司将结余募集资金 731.00 万元永久补充流动资金有关议案提交股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为：公司在本次重大资产重组相关中介机构费用全部支付完成的情 况下，将“支付本次交易的中介机构费用”后结余的募集资金 731.00 万元用于 永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公 司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公 司《募集资金管理制度》等的相关规定。因此，同意公司将该结余募集资金余额 731.00 万元用于永久补充流动资金。

六、独立财务顾问核查意见

高新兴本次将结余募集资金 731.00 万元永久补充流动资金，不影响本次重 组募集配套资金使用的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。高新兴本次将结余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第三届董 事会第二十九次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事已发表 了独立意见，并已提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律法规的相关规定。

高新兴本次将结余募集资金永久补充流动资金的事项尚需公司股东大会审 议，并提供网络投票方式审议通过后方可实施。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；

• 3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

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• 4、广发证券股份有限公司出具的《关于高新兴科技集团股份有限公司将结

余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十二月二十四日

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