Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 24, 2015

广发证券股份有限公司

关于高新兴科技集团股份有限公司 将结余募集资金永久补充流动资金的专项 核查意见

2015 年12 月24 日，高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴” 或“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司将结余募集资 金永久补充流动资金的议案》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”） 作为高新兴发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律法规的要求，对高新兴本次结余募集资金永久补充流动资金相关 事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公 司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2269 号），高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向募集配套资金 认购方刘双广、易方达资产管理有限公司（员工持股计划二期）、平安大华基金 管理有限公司（汇垠澳丰1 号）、广发乾和投资有限公司、西藏山南硅谷天堂昌 吉投资管理有限公司（恒兴1 号）非公开发行股份176,470,586 股以募集配套资 金，每股发行价格为人民币6.80 元，募集资金总额为人民币1,200,000,000 元， 扣除直接相关的发行费用人民币15,720,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,184,280,000.00 元。2015 年11 月24 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行验资并出具了《验资报 告》（广会验字[2015]G15004380118 号）。

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（二）募集资金专户管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所 创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司分别与中国光大银行股 份有限公司广州分行、华夏银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限 公司广州分行、南昌银行股份有限公司广州开发区支行、南昌银行股份有限公司 广州珠江新城支行及广发证券签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金结余情况

本次重组募集配套资金为120,000.00 万元，主要用于支付本次交易的现金 对价、支付本次交易的中介机构费用、区域运营中心项目、智慧城市项目以及补 充流动资金，具体情况如下表所示：

充流动资金，具体情况如下表所示：
用途	金额（万元）
支付本次交易的现金对价	12,515.96
支付本次交易的中介机构费用	2,500.00
区域运营中心项目	17,756.50
智慧城市项目	27,780.65
补充流动资金	59,446.89
合计	120,000.00

截至2015 年12 月23 日，公司已支付完成了本次重大重组相关中介机构费 用1,769.00 万元。因此，本次重大重组募集配套资金使用计划之“支付本次交 易的中介机构费用”尚结余731.00 万元。

三、结余募集资金的使用安排

为提供资金使用效益，公司拟将前述结余募集资金731.00 万元永久性补充 流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需的流动资金。

四、结余募集资金永久补充流动资金事项的审议情况

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高新兴本次将结余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事 会第二十九次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，并已提交股东大会 审议，且独立董事已发表了独立意见。

高新兴本次将结余募集资金永久补充流动资金的事项尚需公司股东大会审 议，并提供网络投票方式审议通过后方可实施。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，广发证券认为，高新兴本次将结余募集资金731.00 万元永久补充 流动资金，不影响本次重组募集配套资金使用的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。高新兴本次将结余募集资金永久补充流动资金 的事项已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十一次会议审 议通过，独立董事已发表了独立意见，并已提交股东大会审议，符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。

高新兴本次将结余募集资金永久补充流动资金的事项尚需公司股东大会审 议，并提供网络投票方式审议通过后方可实施。

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公 司将结余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 朱保力 许戈文 凌 鹏 广发证券股份有限公司 2015 年 12 月 24 日

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