Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 2, 2015

股票代码： 300098 股票简称：高新兴

广发证券股份有限公司 关于

高新兴科技集团股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票之 发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问

（主承销商）

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（广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房））

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广发证券股份有限公司

关于

高新兴科技集团股份有限公司

募集配套资金之非公开发行股票之

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2015]2269 号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简 称“广发证券”或“我公司”、“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务顾问 和主承销商的高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”、“公司”、“上 市公司”或“发行人”）非公开发行 A 股募集配套资金的发行工作（以下简称“本 次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵 会汇报如下：

一、发行人本次发行的整体情况

1、高新兴本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，发 行数量 176,470,586 股，占发行后总股本（总股本同时考虑了公司发行股份购买 资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司的总股本）的比例为 16.48%。

• 2、发行对象：本次募集配套资金非公开发行的发行对象为：

序号	投资者全称	获配股数 （股）	锁定期限 （月）
1	刘双广	84,117,647	36
2	易方达资产管理有限公司（员工持股计划二期）	21,764,705	36
3	平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰1号）	44,117,647	36
4	广发乾和投资有限公司	14,705,882	36
5	西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴1号）	11,764,705	36
合计		176,470,586	-

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3、发行价格：本次发行的价格为6.80元/股。

4、锁定期：本次募集配套资金非公开发行完成后，上述特定投资者所认购 的股份自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。

二、本次发行所履行的相关程序及过程

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

2015 年 5 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。

2015 年 6 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）》及相关议案。

2015 年 6 月 24 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）》及相关议案。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

2015 年 10 月 10 日，中国证监会出具《关于核准高新兴科技集团股份有限 公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2269 号）对本次交易予以核准。

三、本次发行过程及发行对象具体情况

（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定

1、发行数量及发行对象

本次非公开发行股票数量为 176,470,586 股，发行对象及认购数量分别为: 刘 双广认购数量为 84,117,647 股、易方达资产管理有限公司认购数量为 21,764,705 股、平安大华基金管理有限公司认购数量为 44,117,647 股、广发乾和投资有限公

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司认购数量为 14,705,882 股、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司认购数量 为 11,764,705 股。

2、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议 公告日，每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日高新兴股票交易均价（20 个 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量；在高新兴因本次重大资产重组股票停牌后至定价基准日 期间，高新兴进行了 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本，20 个交易日股 票交易均价相应调整为每股 18.14 元）的 90%，即本次发行价格为人民币 16.32 元/股。

若高新兴股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行 价格将进行相应调整。

上市公司于 2015 年 10 月 23 日实施了 2015 年半年度利润分配方案，发生了 除权除息事项，根据相关规定本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格调整 为 6.80 元/股。

3、募集资金用途及募集资金总额

本次募集配套资金不超过 120,000.00 万元，主要用于支付本次交易的现金对 价、支付本次交易的中介机构费用、区域运营中心项目、智慧城市项目以及补充 流动资金，具体情况如下表所示：

流动资金，具体情况如下表所示：
用途	金额（万元）
支付本次交易的现金对价	12,515.96
支付本次交易的中介机构费用	2,500.00
区域运营中心项目	17,756.50
智慧城市项目	27,780.65
补充流动资金	59,446.89
合计	120,000.00

公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以 及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需 要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使

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用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自 筹资金予以解决。

（二）本次发行情况

1、获配及缴款通知书的发送

2015 年 11 月 19 日，发行人和广发证券向刘双广、易方达资产管理有限公 司、平安大华基金管理有限公司、广发乾和投资有限公司、西藏山南硅谷天堂昌 吉投资管理有限公司 5 个认购对象发出《高新兴科技集团股份有限公司募集配套 资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。

2、缴付认股款项情况

截止 2015 年 10 月 20 日，广发证券的专用收款账户（账号 3602000129201439323）共收到本次发行认购资金 120,000.00 万元。

至此，本次发行认购工作全部结束。

四、本次发行的验资情况

2015年11月23日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计 师事务所（特殊普通合伙）审验。“参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工 商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币 申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹拾贰亿元 （￥1,200,000,000.00）”并出具了“天健验〔2015〕7-138号”验资报告。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并于 2015 年11 月24 日出具广会验字[2015]G15004380118 号《验资报告》: “截至 2015 年11 月24 日止，贵公司募集资金总额为人民币1,200,000,000.00 元，扣 除承销保荐费人民币13,600,000.00 元，实际到账的募集资金为人民币 1,186,400,000.00 元。本次募集资金总额为1,200,000,000.00 元，扣除直接相 关的发行费用人民币15,720,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,184,280,000.00 元，其中新增股本人民币壹亿柒仟陆佰肆拾柒万零伍佰捌拾 陆元整（人民币176,470,586.00 元），股本溢价人民币1,007,809,414.00 元。 所有新增的出资均以人民币现金形式投入。”

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五、本次发行的律师见证情况

广东广信君达律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律 见证，并出具“（2015）粤广信君达律委字第1513-10 号”《广东广信君达律师 事务所关于高新兴科技集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过 程及认购对象合规性的法律意见书》，认为“截至本法律意见书出具之日，高新 兴本次发行已取得必要的批准和授权，高新兴本次发行的发行对象及发行过程符 合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、有效；高新兴尚待就本次发 行涉及的非公开发行股份相关事宜办理证券登记手续及工商变更登记手续，并履 行相应的信息披露义务。”

六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价

广发证券认为：高新兴科技集团股份有限公司本次募集配套资金非公开发行 股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求， 符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》等法律法规的有关规定，所确定的发行对象符合高新兴科技集团股份有 限公司第三届董事会第二十次会议、第二十一次会议以及公司2015 年第二次临 时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利 益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司募 集配套资金之非公开发行股票之 发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）

财务顾问主办人： 朱保力 许戈文 凌 鹏 项目协办人： 林焕荣 法定代表人（签名）： 孙树明

独立财务顾问（主承销商）：广发证券股份有限公司

2015 年12 月3 日

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