Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 2, 2015

广发证券股份有限公司 关于 高新兴科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之实施情况 的独立财务顾问核查意见

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二零一五年十二月

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声明和承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任高新兴科 技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“上市公司”）本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立 财务顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、 客观和公正的评价，以供高新兴全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作 如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由高新兴、交易对方及募 集配套资金认购方提供。高新兴、交易对方及募集配套资金认购方已向本独立财 务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、 完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在就本次 交易实施情况对高新兴全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意 见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由高新兴董事会负责的对本次交易事 项在商业上的可行性评论，不构成对高新兴的任何投资建议，对投资者依据本报 告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；

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本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读高新兴董事会发布的关于《高 新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、 盈利预测审核报告等文件全文。

本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本独立财务顾问核查意见签署日前已经发生或存在 的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合 法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关 文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、 资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立 财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或 发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问核查意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾 问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾 问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关 文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、高新兴、公司	指	高新兴科技集团股份有限公司
标的公司、交易标的、标的 股权、标的资产	指	创联电子100%股权和国迈科技90%股权
创联电子	指	杭州创联电子技术有限公司
国迈科技	指	广州市国迈科技有限公司
标的公司	指	创联电子和国迈科技
交易对方	指	创联电子之股东王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程 懿、汤军达、蒋宇新，以及国迈科技之股东陈映庭、李 祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新
王云兰等七名交易对方、创 联电子股东	指	创联电子之股东王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程 懿、汤军达、蒋宇新
陈映庭等七名交易对方、国 迈科技股东	指	国迈科技之股东陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、 周建康、姚晓军、雪立新
本次交易/本次重大资产重 组/本次重组/本次重大重 组	指	上市公司以发行股份及支付现金的方式购买创联电子 100%股权和国迈科技90%股权，同时募集配套资金
募集配套资金	指	高新兴向特定对象发行股份募集配套资金
募集配套资金认购方	指	刘双广、易方达资管、平安大华、广发乾和、西藏硅谷 天堂
《发行股份及支付现金购 买创联电子100%股权协议》	指	上市公司与王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、 汤军达、蒋宇新签署的《高新兴科技集团股份有限公司 与王云兰等七人签署的附条件生效的发行股份及支付现 金购买资产协议书》
《发行股份及支付现金购 买国迈科技90%股权协议》	指	上市公司与陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建 康、姚晓军、雪立新签署的《高新兴科技集团股份有限 公司与陈映庭等七人签署的附条件生效的发行股份及支 付现金购买资产协议书》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	《发行股份及支付现金购买创联电子100%股权协议》与 《发行股份及支付现金购买国迈科技90%股权协议》
《创联电子盈利预测补偿 协议》	指	上市公司与王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、 汤军达、蒋宇新签署的《高新兴科技集团股份有限公司 与王云兰等七人签署的附条件生效的发行股份及支付现 金购买资产之盈利预测补偿协议》
《国迈科技盈利预测补偿 协议》	指	上市公司与陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建 康、姚晓军、雪立新签署的《高新兴科技集团股份有限 公司与陈映庭等七人签署的发行股份及支付现金购买资 产之盈利预测补偿协议》

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《盈利预测补偿协议》	指	《创联电子盈利预测补偿协议》与《国迈科技盈利预测 补偿协议》
《股份认购协议》	指	上市公司与募集配套资金认购方签署的《附条件生效的 非公开发行股份认购协议书》
广发证券、本独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《高新兴科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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一、本次交易基本情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买王云兰、叶卫春、 傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新持有的创联电子合计100%股权以及陈 映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新持有的国迈科技合 计90%股权，其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金 的方式募集，募集配套资金总额为标的资产交易价格的93.17%。具体方式如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司以发行股份及支付现金收购创联电子100%股权和国迈科技90%股 权，共支付交易对价128,800.00 万元，其中，以现金支付12,515.96 万元，剩 余116,284.04 万元以发行股份的方式支付，共计发行189,696,617 股。具体情 况如下：

1、创联电子

2015 年5 月27 日，上市公司与王云兰等七名交易对方签署了《发行股份及 支付现金购买创联电子100%股权协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证 券期货业务资格的评估机构出具的《创联电子资产评估报告》所确认的创联电子 的评估值并经协商一致后确定。根据《创联电子资产评估报告》，创联电子股东 全部权益在2015 年2 月28 日的评估价值为110,951.16 万元，本次交易收购创 联电子100%股权的交易价格确定为110,800.00 万元。

王云兰等七名交易对方出售创联电子股权情况及获得对价情况如下：

交易对方	拟出售创 联电子股 权比例 （%）	获取对价 （万元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
			支付金额 （万元）	占总对 价比例 （%）	支付数量（股）	占总对 价比例 （%）
王云兰	57.27	63,455.16	5,860.42	5.29	93,955,530	51.98
叶卫春	10.36	11,478.88	1,060.13	0.96	16,996,329	9.40
傅天耀	9.09	10,071.72	930.18	0.84	14,912,789	8.25
俞仲勋	9.09	10,071.72	930.18	0.84	14,912,789	8.25
程懿	7.82	8,664.56	800.22	0.72	12,829,265	7.10
汤军达	4.55	5,041.40	465.60	0.42	7,464,600	4.13
蒋宇新	1.82	2,016.56	186.24	0.17	2,985,840	1.65
合计	100.00	110,800.00	10,232.96	9.24	164,057,142	90.76

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2、国迈科技

2015 年5 月27 日，上市公司与陈映庭等七名交易对方签署了《发行股份及 支付现金购买国迈科技90%股权协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证 券期货业务资格的评估机构出具的《国迈科技资产评估报告》所确认的国迈科技 的评估值并经协商一致后确定。根据《国迈科技资产评估报告》，国迈科技股东 全部权益在2015 年2 月28 日的评估价值为20,460.11 万元，本次交易收购国迈 科技90%股权的交易价格确定为18,000.00 万元。

陈映庭等七名交易对方出售国迈科技股权情况及获得对价情况如下：

交易对方	拟出售国 迈科技股 权比例（%）	获取对价 （万元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
			支付金额 （万元）	占总对 价比例 （%）	支付数量 （股）	占总对 价比例 （%）
陈映庭	40.6693	8,133.86	1,220.00	6.78	11,278,727	38.41
李祥明	15.0243	3,004.86	525.00	2.92	4,045,448	13.78
欧阳浩哲	15.0243	3,004.86	450.00	2.50	4,167,797	14.19
杨志健	6.7609	1,352.18	-	-	2,205,840	7.51
周建康	6.6618	1,332.36	-	-	2,173,507	7.40
姚晓军	2.9297	585.94	-	-	955,856	3.26
雪立新	2.9297	585.94	88.00	0.49	812,300	2.77
合计	90.00	18,000.00	2,283.00	12.68	25,639,475	87.32

3、换股价格

本次交易换股价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估 值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利 益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前120 个交易日公司股票交易均 价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格的基础。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为14.72 元/股，不 低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%。

2015 年10 月8 日，公司2015 年第六次临时股东大会审议通过了《关于调 整公司2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，经调整后的 公司2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截至2015 年06 月30 日公司总股本29,358.432 万股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体 股东每10 股转增12 股，共计转增35,230.1184 万股；同时，以截至2015 年06

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月30 日公司总股本29,358.432 万股为基数，向全体股东每10 股送红股2 股（含 税），共计送红股5,871.6864 万股；以截至2015 年06 月30 日公司总股本 29,358.432 万股为基数，向公司全体股东按每10 股派发现金红利人民币0.23 元（含税），共计派发现金股利675.24 万元（含税）。本次利润分配及资本公积 金转增股本预案实施后，公司总股本由29,358.432 万股增加至70,460.2368 万 股。

2015 年10 月23 日，公司实施了2015 年半年度权益分派，公司2015 年半 年度利润分配的股权登记日为2015 年10 月22 日，除权（除息日）为2015 年 10 月23 日，新增可流通股份上市日为2015 年10 月23 日。

鉴于公司已实施上述权益分派事项，经公司第三届董事会第二十六次会议审 议通过，本次换股价格相应调整为6.13 元/股。

（二）发行股份募集配套资金

为了缓解上市公司资金压力，同时提高本次重组的整合绩效，公司拟向其控 股股东和实际控制人刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇 垠澳丰1 号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴1 号）非公开发行股票募集配套 资金。

本次交易募集配套资金总额不超过120,000.00 万元，募集配套资金总额为 标的资产交易价格的93.17%，具体情况如下：

募集配套资金的发行对象	发行股份的数量（股）	发行股份的价值（万元）
刘双广	84,117,647	57,200.00
员工持股计划二期	21,764,705	14,800.00
汇垠澳丰1 号	44,117,647	30,000.00
广发乾和	14,705,882	10,000.00
恒兴1 号	11,764,705	8,000.00
合计	176,470,586	120,000.00

本次向特定投资者募集配套资金发行价格根据《管理办法》、《非公开发行股 票实施细则》等相关法律法规规定，募集配套资金发行价格定价基准日为上市公 司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为16.32 元/ 股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

2015 年10 月8 日，公司2015 年第六次临时股东大会审议通过了《关于调 整公司2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，经调整后的

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公司2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截至2015 年06 月30 日公司总股本29,358.432 万股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体 股东每10 股转增12 股，共计转增35,230.1184 万股；同时，以截至2015 年06 月30 日公司总股本29,358.432 万股为基数，向全体股东每10 股送红股2 股（含 税），共计送红股5,871.6864 万股；以截至2015 年06 月30 日公司总股本 29,358.432 万股为基数，向公司全体股东按每10 股派发现金红利人民币0.23 元（含税），共计派发现金股利675.24 万元（含税）。本次利润分配及资本公积 金转增股本预案实施后，公司总股本由29,358.432 万股增加至70,460.2368 万 股。

2015 年10 月23 日，公司实施了2015 年半年度权益分派，公司2015 年半 年度利润分配的股权登记日为2015 年10 月22 日，除权（除息日）为2015 年 10 月23 日，新增可流通股份上市日为2015 年10 月23 日。

鉴于公司已实施上述权益分派事项，经公司第三届董事会第二十六次会议审 议通过，本次发行价格相应调整为6.80 元/股。

二、本次发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类与面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象：创联电子股东之王云兰、叶卫春、傅天 耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新以及国迈科技股东之陈映庭、李祥明、欧阳 浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：刘双广、易方达资管（员工持股计 划二期）、平安大华（汇垠澳丰1 号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴1 号）。 本次股份发行方式：非公开发行。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

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1、发行股份购买资产的定价原则

本次交易换股价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估 值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利 益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前120 个交易日公司股票交易均 价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格的基础。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为14.72 元/股，不 低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%。

鉴于公司已于2015 年10 月23 日实施了2015 年半年度权益分派事项，经公 司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本次换股价格相应调整为6.13 元/ 股。

2、发行股份募集配套资金的定价原则

本次向特定投资者募集配套资金发行价格根据《管理办法》、《非公开发行股 票实施细则》等相关法律法规规定，募集配套资金发行价格定价基准日为上市公 司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为16.32 元/ 股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

鉴于公司已于2015 年10 月23 日实施了2015 年半年度权益分派事项，经公 司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本次发行价格相应调整为6.80 元/ 股。

（四）发行数量

本次合计向交易对方及募集配套资金认购方发行366,167,203 股，具体如下：

发行对象类别	发行对象	发行数量（股）	占发行后总股本的比例（%）
王云兰等七名 交易对方	王云兰	93,955,530	8.77%
	叶卫春	16,996,329	1.59%
	傅天耀	14,912,789	1.39%
	俞仲勋	14,912,789	1.39%
	程懿	12,829,265	1.20%
	汤军达	7,464,600	0.70%
	蒋宇新	2,985,840	0.28%
陈映庭等七名 交易对方	陈映庭	11,278,727	1.05%
	李祥明	4,045,448	0.38%
	欧阳浩哲	4,167,797	0.39%

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	杨志健	2,205,840	0.21%
	周建康	2,173,507	0.20%
	姚晓军	955,856	0.09%
	雪立新	812,300	0.08%
募集配套资金 的发行对象	刘双广	84,117,647	7.86%
	员工持股计划二期	21,764,705	2.03%
	汇垠澳丰1 号	44,117,647	4.12%
	广发乾和	14,705,882	1.37%
	恒兴1 号	11,764,705	1.10%
	合计	366,167,203	34.20%

（五）认购方式

1、以资产认购股份

发行股份及支付现金购买资产的交易对方以其持有的标的公司股权认购公 司本次非公开发行的股份。

2、以现金认购股份

刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰1 号）、广 发乾和及西藏硅谷天堂（恒兴1 号）将以现金方式认购高新兴本次非公开发行的 股份。

（六）发行股份的锁定期

1、创联电子股东所持股份锁定安排

（1）上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的35%部分在本次股 份发行完成之日起12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易 或转让的起始时间为：在上市公司依法公布2015 年年度报告和创联电子2015 年《创联电子专项审核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满12 个 月之日的孰晚日期。

（2）上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的15%部分在本次股 份发行完成之日起24 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易 或转让的起始时间为：在高新兴依法公布2016年年度报告和创联电子2016年《创 联电子专项审核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满24 个月之日

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的孰晚日期。

（3）高新兴本次向创联电子股东发行的全部股份中的50%部分在本次股份 发行完成之日起36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或 转让的起始时间为：在高新兴依法公布2017 年年度报告和创联电子2017 年《创 联电子专项审核报告》及《创联电子减值测试报告》后满二十个工作日与本次股 份发行完成后满36 个月之日的孰晚日期。

（4）创联电子股东如因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司 股份，亦应遵守上述约定。

（5）在利润补偿期内（2015 年-2017 年），若创联电子股东因实现净利润数 不足的情形实施补偿的，创联电子股东所持股份应于当年补偿实施完毕后方可解 锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即创联电子股东当年应解锁股票 数量=根据有关约定计算得出当年应解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计 算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。

（6）若创联电子股东根据《创联电子盈利预测补偿协议》的约定在利润补 偿期内因实际实现净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的， 则创联电子股东应在依据《创联电子盈利预测补偿协议》的约定完成当年需补偿 的净利润数后方可转让其所持高新兴的相应股份。

（7）本次交易完成后，若创联电子股东之任何一方被上市公司选举或聘任 为董事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、《规范运 作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所 等监管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布之其 他约束性规定。

2、国迈科技股东所持股份锁定安排

（1）上市公司本次向国迈科技股东发行的全部股份中的35%部分在本次股 份发行完成之日起12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可转让的起始 时间为：在上市公司依法公布2015 年年度报告和国迈科技2015 年《国迈科技专

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项审核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满12 个月之日的孰晚日 期。

（2）上市公司本次向国迈科技股东发行的全部股份中的65%部分在本次股 份发行完成之日起36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让 的起始时间为：在上市公司依法公布2017 年年度报告和国迈科技2017 年《国迈 科技专项审核报告》及《国迈科技减值测试报告》后满二十个工作日与本次股份 发行完成后满36 个月之日的孰晚日期。

（3）国迈科技股东如因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司 股份，亦应遵守上述约定。

（4）在利润补偿期内（2015 年-2017 年），若国迈科技股东因实现净利润数 不足的情形实施补偿的，国迈科技股东所持股份应于当年补偿实施完毕后方可解 锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即国迈科技股东当年应解锁股票 数量=根据有关约定计算得出当年应解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计 算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。

（5）若国迈科技股东根据《国迈科技盈利预测补偿协议》的约定在利润补 偿期内因实际实现净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的， 则国迈科技股东应在依据《国迈科技盈利预测补偿协议》的约定完成当年需补偿 的净利润数后方可转让其所持高新兴的相应股份。

（6）本次交易完成后，若国迈科技股东之任何一方被上市公司选举或聘任 为董事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、《规范运 作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所 等监管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布之其 他约束性规定。

3、募集配套资金认购方的股份锁定安排

本次募集配套资金发行股份的发行对象承诺，自本次股份发行完成之日起 36 个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金

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认购方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修 订并予以执行。募集配套资金认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述 锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

（七）上市地点

本次非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。

三、本次交易相关决策过程及批准文件

2015 年2 月25 日，创联电子召开2015 年第一次临时股东会，创联电子全 体股东一致同意将其所持有创联电子合计100%股权转让给上市公司，全体股东 同意在其他股东向上市公司转让创联电子股权的过程中，自愿放弃对相应股权的 优先购买权。

2015 年3 月21 日，国迈科技召开2015 年第二次临时股东会，国迈科技陈 映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新七位股东同意向上 市公司转让其所合计持有的国迈科技90%股权，上述股东陈映庭、李祥明、欧阳 浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新均同意放弃优先购买权。

2015 年5 月27 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。

2015 年6 月8 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）》及相关议案。

2015 年6 月24 日，上市公司召开2015 年第二次临时股东大会，审议通过 了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）》及相关议案。

2015 年10 月10 日，中国证监会出具《关于核准高新兴科技集团股份有限 公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2269 号）对本次交易予以核准。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

四、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

2015 年10 月10 日，中国证监会出具《关于核准高新兴科技集团股份有限 公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2269 号）对本次交易予以核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司 进行了标的资产过户变更登记手续。

创联电子、国迈科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履 行工商变更登记手续。2015 年10 月20 日，创联电子取得新的《营业执照》，至 此，王云兰等七名交易对方所持创联电子100%股权已全部过户至高新兴名下， 创联电子变更成为高新兴的全资子公司；2015 年10 月22 日，国迈科技取得新 的《营业执照》，至此，陈映庭等七名交易对方所持国迈科技90%股权已全部过 户至高新兴名下，国迈科技变更成为高新兴的全资子公司。

（二）发行股份购买资产及新增股份登记、上市

根据《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》以及中国证监会出具的《关于核准高新兴科技集团股 份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2269 号），公司已向交易对方非公开发行股份购买资产。

公司向王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新合计发行 164,057,142 股以购买创联电子100%股权，向陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志 健、周建康、姚晓军、雪立新合计发行25,639,475 股以购买国迈科技90%股权。 公司已就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理了新增股份登记及新增股份上市手续，上市日期为2015 年11 月 18 日。

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本次交易发行股份购买资产合计向交易对方发行股份189,696,617 股，新增 股份的锁定期情况如下：

序号	交易对方	股份数量（股）	锁定期限	限售起始日期
1	王云兰	32,884,435	12 个月	上市首日
	王云兰	14,093,329	24 个月	上市首日
	王云兰	46,977,766	36 个月	上市首日
2	叶卫春	5,948,715	12 个月	上市首日
	叶卫春	2,549,449	24 个月	上市首日
	叶卫春	8,498,165	36 个月	上市首日
3	傅天耀	5,219,476	12 个月	上市首日
	傅天耀	2,236,918	24 个月	上市首日
	傅天耀	7,456,395	36 个月	上市首日
4	俞仲勋	5,219,476	12 个月	上市首日
	俞仲勋	2,236,918	24 个月	上市首日
	俞仲勋	7,456,395	36 个月	上市首日
5	程懿	4,490,242	12 个月	上市首日
	程懿	1,924,389	24 个月	上市首日
	程懿	6,414,634	36 个月	上市首日
6	汤军达	2,612,610	12 个月	上市首日
	汤军达	1,119,690	24 个月	上市首日
	汤军达	3,732,300	36 个月	上市首日
7	蒋宇新	1,045,044	12 个月	上市首日
	蒋宇新	447,876	24 个月	上市首日
	蒋宇新	1,492,920	36 个月	上市首日
8	陈映庭	3,947,554	12 个月	上市首日
	陈映庭	7,331,173	36 个月	上市首日
9	李祥明	1,415,906	12 个月	上市首日
	李祥明	2,629,542	36 个月	上市首日
10	欧阳浩哲	1,458,728	12 个月	上市首日
	欧阳浩哲	2,709,069	36 个月	上市首日
11	杨志健	772,044	12 个月	上市首日
	杨志健	1,433,796	36 个月	上市首日
12	周建康	760,727	12 个月	上市首日
	周建康	1,412,780	36 个月	上市首日
13	姚晓军	334,549	12 个月	上市首日
	姚晓军	621,307	36 个月	上市首日
14	雪立新	284,305	12 个月	上市首日
	雪立新	527,995	36 个月	上市首日
	合计	189,696,617	-	-

（三）非公开发行股份募集配套资金及新增股份登记、上市

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根据《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》以及中国证监会出具的《关于核准高新兴科技集团股 份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2269 号），公司完成了非公开发行股份募集配套资金的发行事宜。

公司向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公司（员工持股计 划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰1 号）、广发乾和投资有限公司、 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴1 号）非公开发行股份 176,470,586 股以募集配套资金。募集资金总额为人民币1,200,000,000 元，扣 除直接相关的发行费用人民币15,720,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,184,280,000.00 元，其中新增股本人民币176,470,586.00 元，股本溢价人民 币1,007,809,414.00 元。

公司已就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理了新增股份登记及新增股份上市手续，上市日期为2015 年12 月4 日。

本次交易合计向募集配套资金认购方发行股份176,470,586 股募集配套资 金，新增股份的锁定期情况如下：

序号	募集配套资金认购方	股份数量（股）	锁定期限	限售起始日期
1	刘双广	84,117,647	36 个月	上市首日
2	员工持股计划二期	21,764,705	36 个月	上市首日
3	汇垠澳丰1 号	44,117,647	36 个月	上市首日
4	广发乾和	14,705,882	36 个月	上市首日
5	恒兴1 号	11,764,705	36 个月	上市首日
合计		176,470,586	-	-

（三）验资情况

2015 年10 月30 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次 交易发行股份购买资产事项进行验资并出具了《验资报告》（广会验字 [2015]G15004380108 号），经其审验认为：已收到交易对方缴纳的新增注册资本 （实收资本）合计189,696,617.00 元，各股东以股权出资，变更后的注册资本 人民币894,298,985.00 元。

2015 年11 月24 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次 非公开发行股份募集配套资金事项进行验资并出具了《验资报告》（广会验字

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[2015]G15004380118 号），经其审验认为：本次募集配套资金总额为人民币 1,200,000,000 元，扣除直接相关的发行费用人民币15,720,000.00 元，实际募 集资金净额为人民币1,184,280,000.00 元，其中新增股本人民币 176,470,586.00 元，股本溢价人民币1,007,809,414.00 元，变更后的注册资本 人民币1,070,769,571.00 元。

（四）后续事项

高新兴尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定分期完成向交 易对方合计支付现金对价12,515.96 万元。

高新兴尚需就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办 理工商变更登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与高新兴已经完成标的资产的交付 与过户，创联电子、国迈科技已经完成相应的工商变更，高新兴已完成本次交易 涉及的股份发行、新增股份登记及上市事宜。向交易对方支付现金对价、向工商 管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续等后续事项的办理不存在障碍 和无法实施的风险。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产交割和新增股份发行上市过程 中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息 存在差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

2015 年8 月3 日，公司董事会收到公司副总裁胡永忠先生递交的书面辞职 申请，胡永忠先生因个人原因，请求辞去公司副总裁职务及子公司讯美电子科技 有限公司总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，胡永忠先生的

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辞职申请自送达公司董事会之日起生效，胡永忠先生的辞职未对公司造成重大影 响。

2015 年10 月27 日，公司董事会同意聘请黄国兴先生为公司副总裁，黄国 兴先生担任公司副总裁的任期自本次董事会聘任之日起至第三届董事会届满止。

除此之外，本次交易的实施过程中，公司不存在其他董事、监事、高级管理 人员发生更换的情况。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，没有发生上市公司 资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预 测补偿协议》，与募集资金认购方签署了《股份认购协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：上述协议均已生效，交易各方正在履行，未 出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《高新兴科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，

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无违反承诺的行为。

九、本次重组过程的信息披露情况

高新兴审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的第三届董事会第二十次会议、第二十一次会议决议刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)。

本次交易之《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《高新兴科技集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 及相关文件已分别于2015 年5 月28 日、2015 年6 月9 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)，其摘要稿同日刊登于《中国证券报》等指定媒体。

高新兴审议本次重组事项的2015 年第二次临时股东大会已于2015 年6 月 25 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第69次并购重组委员会工 作会议审核了高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事宜。根据审核结果，高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项获得无条件通过。该审核结果已于2015 年8 月20 日刊载于巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)。

2015 年10 月13 日，高新兴取得中国证监会出具的《关于核准高新兴科技 集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]2269 号），对本次交易予以核准。高新兴本次交易之《高新兴科技集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（修订稿）》已于2015 年10 月14 日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

经核查，本独立财务顾问认为：高新兴本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、 法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证 监会和深圳交易所的相关规定。

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十、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：高新兴本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。已完成标的资 产的交付与过户；已完成本次交易涉及的股份发行、新增股份登记及上市事宜； 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在 履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相 关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍；本次重组的相关信息披露符合 中国证监会和深圳交易所的相关规定。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等法律、法规及规 范性文件的规定，本独立财务顾问认为高新兴具备非公开发行股份及相关股份上 市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐高新兴本次非公开发行股份在深圳证券 交易所创业板上市。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务 顾问核查意见》签署页）

财务顾问主办人： 朱保力 许戈文 凌 鹏 项目协办人： 林焕荣

广发证券股份有限公司 2015 年12 月3 日

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