Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 2, 2015

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2015-153

高新兴科技集团股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“高新兴”或“上市公司”） 于 2015 年 10 月 13 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2015]2269 号）。

在本次重大资产重组过程中，相关方作出的主要承诺事项及承诺目前履行的 情况如下：

承诺人	承诺内容	履行情况
（一）关于无违法违规的承诺
交易对方	承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人保证不存 在任何正在进行或潜在的影响标的公司转让股权的诉讼、仲裁或 纠纷。	严格履行 承诺
（二）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺
交易对方	承诺人已向高新兴及其聘请的相关中介机构充分提供、披露了标 的公司及承诺人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、 负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的 内容。 承诺人将及时向高新兴提供本次重组相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给高新兴或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 承诺人并承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户	严格履行 承诺

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

		信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
		调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自
		愿用于相关投资者赔偿安排。
		承诺人已向高新兴及其聘请的相关中介机构充分提供、披露了承
		诺人及关联人信息及买卖高新兴股票情况（如有）等所有应当披
		露的内容。
		承诺人将及时向高新兴提供本次重组相关信息，并保证所提供的
		信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
		陈述或者重大遗漏，给高新兴或者投资者造成损失的，将依法承
		担赔偿责任。
	高新兴董 事、监事、 高级管理人 员	承诺人并承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证		严格履行 承诺
		券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
		申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
		送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
		证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
		信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
		调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自
		愿用于相关投资者赔偿安排。
		承诺人将及时向高新兴提供本次重组相关信息，并保证所提供的
	募集配套资	信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性		严格履行
	金认购方	陈述或者重大遗漏，给高新兴或者投资者造成损失的，将依法承		承诺
		担赔偿责任。
	（三）关于交易资产权属状况的承诺
		承诺人保证所持有的标的公司股权均为实际合法拥有，不存在权
		属纠纷，不存在信托、不存在股份对赌和股份回购安排、不存在		严格履行
		委托持股或者类似安排，并自愿承担违反前述承诺给高新兴造成		承诺
	交易对方	的一切损失。
		承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任 的行为。		严格履行 承诺
	（四）关于股份锁定的承诺
		1、上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的35%部分在
		本次股份发行完成之日起12个月内不得交易或转让；该部分股份
		可交易或转让的起始时间为：在上市公司依法公布2015年年度报
		告和创联电子2015年《创联电子专项审核报告》后满二十个工作
	创联电子股	日与本次股份发行完成后满12个月之日的孰晚日期。		严格履行
	东	2、上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的15%部分在		承诺
		本次股份发行完成之日起24个月内不得交易或转让；该部分股份
		可交易或转让的起始时间为：在高新兴依法公布2016年年度报告
		和创联电子2016年《创联电子专项审核报告》后满二十个工作日
		与本次股份发行完成后满24个月之日的孰晚日期。

		3、高新兴本次向创联电子股东发行的全部股份中的50%部分在本
		次股份发行完成之日起36个月内不得交易或转让；该部分股份可
		交易或转让的起始时间为：在高新兴依法公布2017年年度报告和
		创联电子2017年《创联电子专项审核报告》及《创联电子减值测
		试报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满36个月之日
		的孰晚日期。
		4、创联电子股东如因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
		市公司股份，亦应遵守上述约定。
		1、上市公司本次向国迈科技股东发行的全部股份中的35%部分在
		本次股份发行完成之日起12个月内不得转让；该部分股份可转让
		的起始时间为：在上市公司依法公布2015年年度报告和国迈科技
		2015年《国迈科技专项审核报告》后满二十个工作日与本次股份
		发行完成后满12个月之日的孰晚日期。
	国迈科技股 东	2、上市公司本次向国迈科技股东发行的全部股份中的65%部分在 本次股份发行完成之日起36个月内不得转让；该部分股份可交易 或转让的起始时间为：在上市公司依法公布2017年年度报告和国		严格履行 承诺
		迈科技2017年《国迈科技专项审核报告》及《国迈科技减值测试
		报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满36个月之日的
		孰晚日期。
		3、国迈科技股东如因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
		市公司股份，亦应遵守上述约定。
	募集配套资	募集配套资金认购方自本次股份发行完成之日起36个月内不转让		严格履行
	金认购方	其在本次发行中新增的上市公司股份。		承诺
	（五）关于股份不质押的承诺
	交易对方	承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，承诺人承诺在本次股 份发行完成之日起36个月内不质押；承诺人如因高新兴送红股、 转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。		严格履行 承诺
	（六）关于规范关联交易的承诺
		在本次收购完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少
		与高新兴的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交
		易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价
		有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并将按照有关法律、
	交易对方	法规、其他规范性文件以及《高新兴科技集团股份有限公司章程》 等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露 义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行		严格履行 承诺
		交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
		不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
		为。若出现违反上述承诺而损害高新兴利益的情形，本人将对前
		述行为而给高新兴造成的损失向高新兴进行赔偿。
		在高新兴本次重大重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能
		避免和减少与高新兴的关联交易，对于无法避免或有合理理由存
	刘双广	在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并将按照		严格履行 承诺
		有关法律、法规、其他规范性文件以及《高新兴科技集团股份有
		限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时

			履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与
			上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
			金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东
			合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害高新兴利益的情形，
			本人将对前述行为而给高新兴造成的损失向高新兴进行赔偿。
	（七）关于避免同业竞争的承诺
			本次收购完成后，在作为高新兴股东期间，本人及本人控制的其
			他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经
	交易对方、 高新兴非独 立董事、监 事、高级管 理人员		营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会 投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或 潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制 的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发 生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司， 并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公		严格履行 承诺
			司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其
			他股东利益不受损害。
	（八）关于避免资金占用的承诺
			截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在
	交易对方		占用标的公司资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的 其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借 款、代偿债务等任何方式占用标的公司的资金，避免与标的公司		严格履行 承诺
			发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
	（九）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
	交易对方、
	高新兴及其 董事、监事、 高级管理人		承诺人对高新兴本次交易所涉及的资料和信息严格保密，承诺人 未泄露内幕信息及未进行内幕交易。		严格履行 承诺
	员
	（十）关于募集配套资金来源的承诺
			承诺人将对参与承诺人发起设立的参与本次认购的资产管理计划
			的委托人进行审查，不得接受高新兴、创联电子、国迈科技董事、
	平安大华		监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方参与 认购资产管理计划份额的申请，并承诺该资产管理计划中不包含 任何杠杆融资结构化设计产品，委托人以自有资金或中国证监会		严格履行 承诺
			允许的其他来源资金认购，认购资金未直接或间接来源于高新兴
			董事、监事、高级管理人员及其关联方。
	易方达资管		承诺人承诺本次认购资金均来源于高新兴科技集团股份有限公司- 第二期员工持股计划。		严格履行 承诺
	广发乾和		承诺人以自有资金认购上市公司本次非公开发行股份，承诺人认 购资金不包含任何杠杆融资。		严格履行 承诺
			承诺人将对参与承诺人发起设立的参与本次认购的资产管理计划
	西藏硅谷天 堂		的委托人进行审查，不得接受高新兴、创联电子、国迈科技董事、 监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方参与 认购资产管理计划份额的申请，并承诺该资产管理计划中不包含		严格履行 承诺
			任何杠杆融资结构化设计产品，委托人以自有资金或中国证监会

	允许的其他来源资金认购，认购资金未直接或间接来源于高新兴 董事、监事、高级管理人员及其关联方。
（十一）控股股东关于股份锁定的承诺函
刘双广	控股股东、实际控制人承诺本次交易前持有的高新兴股份锁定期 为本次交易完成后12个月。	严格履行 承诺

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

==> picture [121 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==