Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 17, 2015

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2015-151

高新兴科技集团股份有限公司

关于控股子公司拟出资设立珠海高易股权投资合伙企业（有限合 伙）及与公司共同参与设立股权投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1 、本次合作设立股权投资基金事项尚未签订任何意向性协议及具体的合作 协议，敬请投资者关注投资风险。

• 2 、公司董事会将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据各方

• 合作后续进展情况，及时履行相应审批程序及信息披露义务。

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“高新兴”）于 2015 年 11 月 17 日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股子公司 出资设立珠海高易股权投资合伙企业（有限合伙）及与公司共同参与设立珠海高 石股权投资基金（有限合伙）的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、对外投资概述

1、基本情况

高新兴控股子公司珠海横琴高鑫股权投资管理有限公司（以下简称“珠海高 鑫”）拟与易方达资产管理有限公司、广州高强投资管理合伙企业（有限合伙）、 珠海易城股权投资合伙企业（有限合伙）合资在珠海设立珠海高易股权投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“高易”或“合伙企业”），注册资本人民币 100 万 元，均为货币出资，其中珠海高鑫拟出资人民币 1 万元，占合伙企业 1%的股权， 作为合伙企业的普通合伙人。

同时，公司拟与易方达资产管理有限公司及合伙企业共同发起设立珠海高石 股权投资基金（有限合伙）（以下简称“高石基金”），本基金总规模不超过 5 亿

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元人民币，第一期规模不超过 1.5 亿元人民币，全部为现金出资，高新兴以有限 合伙人身份出资总金额不超过 5,000 万元。

高石基金将主要投资于以视频大数据、大数据安全和综合物联网相关技术， 公共安全领域的智能分析、数据挖掘和深度学习技术，基于视频大数据的云计算 技术和上述技术在民用领域扩展的各项应用为核心竞争力的未上市公司的股权、 债权及其他财产权利。

2、董事会审议情况

2015 年 11 月 17 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 控股子公司出资设立珠海高易股权投资合伙企业（有限合伙）及与公司共同参与 设立珠海高石股权投资基金（有限合伙）的议案》。

公司监事会、独立董事均对上述事项出具了明确的同意意见。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项无需 提交公司股东大会审议。

4、公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法法》规定的重大资产重组。

二、投资合作方基本情况

1、珠海横琴高鑫股权投资管理有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-7731

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈云云

经营范围：股权投资、实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。(依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、易方达资产管理有限公司

住所：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-44 室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：肖坚

经营范围：资产管理、投资顾问、财务顾问、企业资产重组、并购及项目融

资、公司理财、股权投资、委托管理股权投资基金、特定客户资产管理及中国证

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监会批准的其他业务。

• 3、广州高强投资管理合伙企业（有限合伙）

住所：广州市萝岗区开创大道 2819 号 601B 房

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：广州知行融汇投资管理有限公司

经营范围：投资管理服务；投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项 目的除外）；市场调研服务。

• 4、珠海易城股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-7096

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：李遵庆

经营范围：投资管理，实业投资，商务咨询，经济信息咨询，财务咨询（不 得从事代理记账），市场信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务。

三、拟设立合伙企业的基本情况

1、名称：珠海高易股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记最 终核准登记名称为准）

• 2、企业类型：有限合伙企业

3、设立目的：本企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的创 业投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，获取投资收益。

4、经营范围：投资管理，实业投资，商务咨询，经济信息咨询，财务咨询 （不得从事代理记账），市场信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服 务。（以登记机关核准为准）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

• 5、合伙企业出资额 100 万元人民币，全部为货币出资。

• 6、合伙企业的出资情况：

合伙人名称	类型	出资方式	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
珠海横琴高鑫股权投资管理有限公司	普通合伙人	货币	1	1
易方达资产管理有限公司	有限合伙人	货币	10	10
广州高强投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	货币	49	49
珠海易城股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	货币	40	40

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四、拟设立基金的基本情况

1、基金各发起人拟认购的第一期基金份额情况

合伙人名称	类型	出资方式	认缴出资额（万元）
珠海高易股权投资合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	货币	100
高新兴科技集团股份有限公司	有限合伙人	货币	5,000
社会资本	有限合伙人	货币	9,900

2、高石基金总规模不超过 50,000 万元人民币，第一期规模不超过 15,000 万元人民币，全部为现金出资，高新兴以有限合伙人身份出资总金额不超过 5,000 万元，合伙企业认购 100 万元，其余份额通过易方达资产管理计划向社会资本募 集。

五、高石合伙协议主要内容

基金名称 ：珠海高石股权投资基金（有限合伙）。

基金规模 ：总规模不超过 50,000 万元人民币，第一期规模不超过 15,000 万 元人民币。

基金期限 ：基金存续期为 10 年。

基金法律结构 ：有限合伙企业；募集对象作为有限合伙人，不参与基金的日 常运营和管理；高易为普通合伙人，负责基金的日常运营和管理。

投资方向 ：主要投资于以视频大数据、大数据安全和综合物联网相关技术， 公共安全领域的智能分析、数据挖掘和深度学习技术，基于视频大数据的云计算 技术和上述技术在民用领域扩展的各项应用为核心竞争力的未上市公司的股权、 债权及其他财产权利。

管理和决策 ：基金管理人设立投资决策委员会，投资决策委员会共设委员七 人，其中易方达资产管理有限公司三名，高新兴科技集团股份有限公司四名，投 委会形成决议须六票或以上表决通过方为有效。

会计核算方式 ：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财 务报告。

基金管理费 ：支付标准为基金实缴出资总额的 2%/年，由普通合伙人予以收 取。

退出模式 ：基金投资或并购的项目由具备资格的中介机构评估后，优先注入

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到高新兴；相关项目注入高新兴的条件包括但不限于：符合上市公司发展战略方 向与目的、上市公司董事会或股东大会审议通过、证监会审核通过等。基金投资 或并购的项目，如不符合注入高新兴条件，也可以遵循收益最大化原则，视条件 通过新三板挂牌转 A 股、出售给其他产业集团或上市公司、独立上市或挂牌转 让等方式实现退出。

分配原则 ：基金可分配资金按照“先回本后分利” 的原则进行分配：（1） 首先，返还出资：按实缴出资比例分配给该资金有限合伙人，直至其累计分配的 金额达到其当时的实缴出资额；（2）然后，20/80 分成：20％分配给普通合伙人， 80％分配给该资金有限合伙人。

六、投资的目的及对公司的影响

高新兴参与设立并购基金符合公司的可持续发展及全体股东的利益：

1、有利于高新兴围绕视频大数据技术、大数据安全技术和综合物联网相关 技术为主线的战略定位，进一步加快技术整合和巩固行业地位；

2、有利于高新兴在上述技术领域内搜寻、孵化、培育优秀项目，有助于上 市公司推行更加稳健的并购整合和外延式扩张策略；

3、有利于高新兴参与分享快速发展的投资并购市场的回报，提高公司的投 资水平，增强公司的盈利能力。

七、存在的风险

1、合伙企业协议及高石基金协议尚待各方签署生效，若各方后续签署的各 项协议或合同规定的内容与本合作意向不一致的，以后续签署的协议或合同的约 定为准。在基金设立后的责任、权利、义务以各方与各投资人签署的有限合伙协 议等法律文件为准；

• 2、合伙企业和高石基金尚未完成工商登记和私募基金备案相关程序；

• 3、高石基金存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；

• 4、 存在未能寻求到合适标的以及因决策失误或行业环境发生重大变化，导

• 致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

上述风险敬请投资者关注。

八、其他事项

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公司董事会将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据双方合作 后续进展情况，及时履行相应审批程序及信息披露义务。

九、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第二十七次会议决 议。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十一月十七日

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