Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 17, 2015

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2015-150

高新兴科技集团股份有限公司

关于与硅谷天堂资产管理集团股份有限公司

签订《关于合作设立并购基金之合作意向协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、高新兴科技集团股份有限公司与硅谷天堂资产管理集团股份有限公司已 就本次合作设立并购基金签订了意向性协议。本合作意向对合作双方不具备强 制约束力，也不视为对各方要求申请设立并购基金、募集资金和项目投资的承 诺。敬请投资者关注投资风险。

2 、公司董事会将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据双方 合作后续进展情况，及时履行相应审批程序及信息披露义务。

一、本次对外投资意向概况

1、基本情况

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“高新兴”）拟与硅谷天 堂资产管理集团股份有限公司（以下简称“硅谷天堂”）共同发起设立“高谷产 业并购基金” （以工商核定为准，以下简称“高谷基金”或“并购基金”），用 于推动高新兴产业链上下游的战略性布局与产业整合，投资将围绕公安大数据、 城市数据运营、综合物联网大数据和大数据安全等相关产业开展。

并购基金总规模 30 亿元人民币，第一期募集 5 亿人民币。根据高新兴产业 整合的步骤，分项目设立并购子基金，每只子基金可采用认缴制，确定投资标的 和履行实际资金投资需求的决策程序后，进行实缴出资；子基金规模最终以实际 完成的募资额为准。并购子基金的存续期原则上不超过 5 年，在实际投资过程中， 可根据每只子基金的具体情况进行适当延长期限，基金延长需要经过基金投资决

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策委员会同意后执行。

单只并购子基金的组织形式，根据投资标的的所处阶段确定。对于处于成长 期的标的，可考虑采用管理型的合伙制基金模式；对于处于偏成熟期的标的，可 考虑采用结构化的合伙制基金模式。

并购子基金的资金来源与出资方式由每只子基金的组织形式确定，子基金出 资人的权利、义务、责任由各方签署的《有限合伙协议》等一系列协议具体约定。 高谷基金主要致力于服务高新兴产业战略布局，通过持续的并购、重组等方 式，推动上市公司价值发掘、价值孵化、价值增长和价值再造。

2、本次对外投资意向的审批情况

公司于 2015 年 11 月 17 日召开的公司第三届董事会第二十七次会议审议通 过了《关于与硅谷天堂资产管理集团股份有限公司签订<关于合作设立并购基金 之合作意向协议>的议案》，同意公司与硅谷天堂资产管理集团股份有限公司签订 《关于合作设立并购基金之合作意向协议》。

• 3、本次对外投资的后续进展情况的审批与披露

本次与硅谷天堂签订的协议为意向性协议，公司董事会将按照中国证监会和 深圳证券交易所的相关规定，根据双方合作后续进展情况，及时履行相应审批程 序及信息披露义务。

4、公司与硅谷天堂之间不存在关联关系。

二、合作方介绍

1、高新兴

名称：高新兴科技集团股份有限公司

类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本：70,460.2368 万元人民币

住所：广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号六楼

法定代表人：刘双广

成立日期：1997 年 11 月 14 日

经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、 物联网技术开发及系统建设，计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；研发、

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生产、销售：通信产品、无线通讯电子产品（手持终端、车载终端、行业手机、 无线传输设备）、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设备）、监控 设备、节能设备、低压配电设备、通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器；通 信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以 上不含电信增值业务等许可经营项目）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务； 信息电子技术服务；机电设备安装服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工； 通信设施安装工程服务；园林绿化工程服务；企业自有资金投资；房屋租赁；场 地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服 务；非许可类医疗器械经营（即不需要申请《医疗器械经营企业许可证》即可经 营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需要申请《医疗器械经营企业 许可证》即可经营的第二类医疗器械）；货物进出口、技术进出口（法律、行政 法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依 法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、硅谷天堂

名称：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 类型：股份有限公司 注册资本：147,738 万元人民币

住所：北京市海淀区中关村南大街甲 12 号 17 层 1708

法定代表人：王林江

成立日期：2006 年 8 月 23 日 主营业务：投资管理，资产管理，投资咨询

三、基金管理

1、合作双方指定各自的关联公司共同担任并购基金的管理人，对基金设立、 投资、管理、退出等事项的日常性事务进行管理，并各自指定专人担任基金管理 人委派代表。

2、并购子基金根据实际到位的基金规模，按年向管理人支付管理费。管理 费支付比例根据每只并购子基金的资金募集情况确定。

3、并购基金设立基金投资决策委员会，委员会成员由合作双方各自委派一 人，对项目投资及退出等重大事项进行决策，决策需全票通过。

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4、并购基金由合作双方共同组建项目小组，负责筛选标的公司，按照合作 双方确认的投资流程进行尽职调查，直至完成投资。基金优先投资于高新兴推荐 的项目；原则上项目投后管理与表决主要由高新兴委派的经营管理团队负责，硅 谷天堂有权进行对资金和投资决策进行监管，并向高新兴提出建议。

5、单只并购子基金应承担本基金的经营和活动所而产生或导致的且通常不 由管理人承担的成本、费用和负债，包括筹建基金相关费用、管理费、资 金 托管 费、会计事务所及律师费等费用。每只并购子基金将委托国内具有相关资质银行 担任托管行并支付托管费，子基金发生任何现金支付时，均应遵守与托管银行之 间的《托管协议》约定的程序。

四、基金退出与分配

1、并购基金投资或并购的项目由具备资格的中介机构评估后，优先注入高 新兴。该等项目注入高新兴的条件包括但不限于：符合上市公司发展战略方向与 目的、高新兴董事会或股东大会审议通过、证监会审核通过等。

2、并购基金投资或并购的项目，如不符合上述注入高新兴的条件，也可以 遵循收益最大化原则，视条件通过新三板挂牌转 A 股、出售给其他产业集团或 上市公司、独立上市或挂牌转让等方式实现退出。

3、并购基金投资项目经回购或增发上市等方式退出获得的收益，扣除基金 管理费、税收等成本后，如果不进行下一轮投资，则进行分配。每只并购子基金 的分配原则根据子基金的组织形式确定。管理型合伙制基金分配原则上按照：投 资人本金、管理人业绩报酬、投资人按照出资比例分配剩余收益的顺序执行。结 构化合伙制基金分配原则上按照：优先级本金、优先级预期收益、劣后级本金、 管理人业绩报酬、剩余收益归劣后级投资人所有的顺序执行。并购子基金分配方 式和分配比例由各方签署的《有限合伙协议》具体约定。

五、其它相关说明

1、本合作协议除以下第 2 款以外的其他条款均不具备强制约束力，也不视 为对各方要求申请设立并购基金、募集资金和项目投资的承诺。但合作双方同意 尽最大努力，推动合作事项的开展，及保证后续法律文件延续本合作意向的各项 约定。合作各方在并购基金设立后的责任、权利、义务以各方与各投资人签署的 有限合伙协议等法律文件为准。若各方后续签署的各项协议或合同规定的内容与

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本合作意向不一致的，以后续签署的协议或合同的约定为准。

2、在合作期间，合作各方均承诺对其通过工作接触和通过工作渠道得知的 有关其他方商业秘密严格保密，未经对方事先书面同意，不向无关其他方披露； 双方合作过程中所使用的技术资料、商业信息及资料，涉及到对方商业秘密的， 未经对方事先同意，不得擅自使用、复制或向任何无关其他方传播。本条内容对 合作双方均具有强制约束力，合作双方必须遵守，否则应承担法律责任。

六、投资的目的及对公司的影响

高新兴参与设立并购基金符合公司的可持续发展及全体股东的利益：

• 1、有利于高新兴围绕视频大数据技术、大数据安全技术和综合物联网相关

• 技术为主线的战略定位，进一步加快技术整合和巩固行业地位；

• 2、有利于高新兴在上述技术领域内搜寻、孵化、培育优秀项目，有助于上

• 市公司推行更加稳健的并购整合和外延式扩张策略；

• 3、有利于高新兴参与分享快速发展的投资并购市场的回报，提高公司的投

• 资水平，增强公司的盈利能力。

七、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第二十七次会议

• 决议；

  • 2、公司与硅谷天堂签订的《关于合作设立并购基金之合作意向协议》。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

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