Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 16, 2015

广东广信君达律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况的

法律意见书

（ 2015 ）粤广信君达律委字第 1513-9 号

中国·广州

地址：广州市珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦七层 电话(Tel)：(020)37181333 传真(Fax)：(020)37181388 电子邮箱(E-mail):liudongshuan@gxlawyers.com

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法律意见书

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广东广信君达律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况的

法律意见书

（2015）粤广信君达律委字第 1513-9 号

致 : 高新兴科技集团股份有限公司

根据广东广信君达律师事务所（下称“本所”）与高新兴科技集团股份有限 公司（下称“高新兴”）签署的《特聘专项法律顾问合同》，本所接受高新兴的委 托，为高新兴本次重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、行政法规和规 范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 高新兴已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了 《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（下称《法律意见书》）、 《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（下称《补充 法律意见书之一》）、《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 之二》（下称《补充法律意见书之二》）、《广东广信君达律师事务所关于高新兴科 技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书之三》（下称《补充法律意见书之三》）、《广东广信君达律师事 务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资 产过户情况的法律意见书》（下称《过户情况的法律意见书》）。

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根据中国证监会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2269 号），高新兴本次 重组已经取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组的 实施情况出具本法律意见书。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、 《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《过户情况的法律意见书》、 《合规性的法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说 明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、 《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《过户情况的法律意见书》中 简称和用语的含义相同。

本所律师同意将本法律意见书作为高新兴本次重组所必备的法定文件随其 他材料一起上报，并依法对本专项法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次 重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》、《第 26 号准则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本次重组获得证监会核准后的实施情况进 行核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次重大资产重组方案概述

根据高新兴于 2015 年 6 月 8 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通 过的《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》（草案）（修订稿），本次重大资产重组方案的主要内容如 下：

高新兴以非公开发行股份及支付现金的方式购买两家标的公司 100%、90% 的股权，包括：王云兰、叶卫春等 7 名自然人合计持有的创联电子 100%股权； 陈映庭、李祥明等 7 名自然人合计持有的国迈科技 90%股权。

同时高新兴向公司控股股东和实际控制人刘双广、易方达资管（员工持股计 划二期）、平安大华（汇垠澳丰1 号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴1 号）非

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公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 120,000.00 万元，募集配套 资金总额为标的资产交易价格的 93.17%。其中，本次募集配套资金的生效和实 施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发 行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、 本次重大资产重组的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准： 1、高新兴董事会的授权和批准

2015 年 5 月 27 日、2015 年 6 月 8 日，高新兴第三届董事会第二十次会议、 第三届董事会第二十一次会议先后审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《高新兴科技集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）及其摘要》等关于本次重大资产重组的议案。高新兴的关联董事在前述董事 会会议中对有关议案回避表决。高新兴的独立董事发表了《高新兴科技集团股份 有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关事项事前认可意见》、《高新兴科技集团股份有限公司独立董事关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见》， 对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。

2015 年 6 月 24 日，高新兴 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《高新兴科 技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）及其摘要》等关于本次重大资产重组的议案。高新兴的关联股东 在股东大会中对有关议案回避表决。

2、标的公司内部决策批准

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根据标的公司创联电子、国迈科技各自股东会决议，各标的公司股东会已经 批准因本次重大资产重组导致公司本次股权转让事项，其他股东同意本次股权转 让并已经就本次股权转让放弃优先购买权。

3、2015 年 8 月 19 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2015 年第 69 次工作会议审核，高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。

4、2015 年 10 月 10 日，中国证监会出具了《于核准高新兴科技集团股份有 限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 2269 号），高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 获得中国证监会核准。

综上所述，本次重大资产重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件 应当取得的批准和授权。

三、 本次交易的实施情况

1、标的资产的过户情况

（1）根据杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局 2015 年 10 月 20 核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9133010872005543XY）、创联电子 《变更登记情况表》并经查验全国企业信用信息公示系统信息，创联电子已经完 成股权变更的工商登记手续。

（2）根据广州市工商行政管理局萝岗分局 2015 年 10 月 22 日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91440116778368025B）、广州市工商行政管理局萝岗 分局出具的《准予变更登记（备案）通知书》并经查验全国企业信用信息公示系 统信息，国迈科技已经完成股权变更的工商登记手续。

据此，本所律师认为，本次重大资产重组之标的资产已办理完成过户手续。

2、高新兴新增股份的验资

2015 年 10 月 30 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

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《验资报告》（广会验字[2015]G15004380108 号），验证截至 2015 年 10 月 29 日， 高新兴收到王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新、陈映庭、 李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新缴纳的新增注册资本（实 收资本）合计人民币 189,696,617 元，各股东以股权出资 189,696,617.00 元。

四、相关情况与此前披露的信息是否存在差异

2015 年 8 月 18 日，经广东省工商行政管理局核准，高新兴增加了以下经营 范围；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；机电设备安 装服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；通信设施安装工程服务；园林 绿化工程服务；企业自有资金投资；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；机械设 备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；非许可类医疗器械经营（即 不需要申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗 器械和国家规定不需要申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗 器械）。

2015 年 10 月 8 日，高新兴 2015 年第六次临时股东大会审议通过《关于调 整公司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 29,358.432 万股为基数，使用资本公积金转增股本，向 全体股东每 10 股转增 12 股，共计转增 35,230.1184 万股；同时，以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 29,358.432 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股（含 税），共计送红股 5,871.6864 万股；以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 29,358.432 万在股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.23 元（含税），共计派发现金股利 675.24 万元（含税）。本次利润分配及资本公积 金转增股本预案实施后，高新兴总股本由 29,358.432 万股增加至 70,460.2368 万 股。

截至本法律意见书出具之日，除上述新发生情况外，本次交易涉及的标的资 产过户及高新兴新增股份发行过程中，标的资产及高新兴相关实际情况与此前披 露的信息不存在差异。

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五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

根据高新兴的说明并经本所律师对公开信息的检索，2015 年 8 月 3 日，高 新兴董事会收到公司副总裁胡永忠先生递交的书面辞职申请，胡永忠先生因个人 原因，请求辞去公司副总裁职务及子公司讯美电子科技有限公司总经理职务。根 据《公司法》、《公司章程》的有关规定，胡永忠先生的辞职申请自送达公司董事 会之日起生效，胡永忠先生的辞职未对公司造成重大影响。

2015 年 10 月 27 日，公司董事会同意聘请黄国兴先生为公司副总裁，黄国 兴先生担任公司副总裁的任期自本次董事会聘任之日起至第三届董事会届满止。

六、资金占用及对外担保情况

根据高新兴的说明并经本所律师对公开信息的检索，截至本法律意见书出具 之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发 生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况。

七、相关协议及承诺的履行情况

1、相关协议的履行情况

截至本法律意见书出具之日，高新兴与标的公司全体股东签订的《附条件生 效的发行股份及支付现金购买资产协议》、高新兴与补偿义务人签订的《盈利预 测补偿协议》等协议均已生效，相关方已经或正在按照协议约定履行协议内容， 未出现违反协议约定的情况。

2、相关承诺的履行情况

根据高新兴的说明，截至本法律意见书出具之日，高新兴及本次交易的其他 相关方不存在违反《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形。

八、尚需履行的后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组尚需履行的相关后续事项主

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要为：

1、 高新兴尚需向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本、股东持 股数额的变更和公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

2、 本次交易各方尚需继续履行发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预 测补偿协议、股份认购协议的各项约定及承诺事项；

截至本法律意见书出具之日，高新兴完成上述后续事项不存在实质性法律障 碍。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得 现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合 法有效；标的资产已经按照本次重大资产重组的相关协议完成工商变更登记过户 手续；本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份已经办理了验资手续；高新 兴已就本次交易履行了相关信息披露义务，高新兴尚需办理本次新增股份的发行 登记及上市事宜、向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更等事宜 的工商变更登记手续、本次交易各方尚需继续履行发行股份及支付现金购买资产 协议、盈利预测补偿协议的各项约定及承诺事项；高新兴完成上述事项不存在实 质性法律障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意 见书》之签署页）

广东广信君达律师事务所

负责人： 经办律师：

王晓华 刘东栓

赵广群

2015 年 11 月 17 日

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