Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 26, 2015

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2015-140

高新兴科技集团股份有限公司

关于实施 2015 年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产 并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“高新兴”）拟通过发行股 份及支付现金相结合的方式，购买王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤 军达、蒋宇新合计持有的创联电子 100%股权以及陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、 杨志健、周建康、姚晓军、雪立新合计持有的国迈科技合计 90%股权。同时，公 司拟向公司控股股东和实际控制人刘双广、易方达资产管理有限公司（高新兴员 工持股计划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰 1 号）、广发乾和投资 有限公司（广发乾和）、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴 1 号） 非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 120,000.00 万元（以下 简称“本次交易”）。本次交易的定价基准日为公司审议本次交易的第三届董事会 第二十次会议决议公告日，其中，发行股份购买资产发行价格不低于定价基准日 前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，经交易各方协商，确定本次发行股份购 买资产的发行价格为 14.72 元/股；非公开发行股份募集配套资金发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，经交易各方协商，确定本次 发行股份募集配套资金的发行价格为 16.32 元/股。

公司于 2015 年 6 月 24 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。根据发行方案， 本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发 行价格的情况进行相应调整。

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二、中国证监会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的批复

2015 年 10 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准高新兴 科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015] 2269 号）对本次交易予以核准。

详细内容见公司于 2015 年 10 月 14 日在中国证监会指定创业板信息披露网 站批了的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复 的公告》（2015-131）及相关文件。

三、公司 2015 年半年度权益分派实施情况

2015 年 10 月 8 日，公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过了《关于调 整公司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截至 2015 年 06 月 30 日公 司总股本 29,358.432 万股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 12 股，共计转增 35,230.1184 万股；同时，以截至 2015 年 06 月 30 日公 司总股本 29,358.432 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股（含税），共 计送红股 5,871.6864 万股；以截至 2015 年 06 月 30 日公司总股本 29,358.432 万 股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.23 元（含税），共 计派发现金股利 675.24 万元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本方案 实施后，公司总股本由 29,358.432 万股增加至 70,460.2368 万股。

2015 年 10 月 23 日，公司实施了 2015 年半年度权益分派，公司 2015 年半 年度权益分派的股权登记日为 2015 年 10 月 22 日，除权（除息日）为 2015 年 10 月 23 日，新增可流通股份上市日为 2015 年 10 月 23 日。

四、关于实施 2015 年半年度利润分配方案后对公司发行股份购买资产并募 集配套资金的发行价格和发行数量进行调整情况

鉴于公司已实施上述权益分派事项，公司第三届董事会第二十六次会议审议 通过了《关于实施 2015 年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集 配套资金的发行价格和发行数量的议案》，就本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金股份发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

（一）发行价格的调整

1、发行股份及支付现金购买资产发行价格的调整

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发行股份购买资产调整后的发行价格=（14.72-0.023）/（1+1.4）=6.13 元/ 股（保留两位小数并向上取整）。

• 2、募集配套资金发行价格的调整

募集配套资金调整后的发行价格=（16.32-0.023）/（1+1.4）=6.80 元/股（保 留两位小数并向上取整）。

（二）发行数量的调整

根据调整后的发行价格测算的发行股份数量调整如下：

• 1、发行股份及支付现金购买创联电子 100%股权

本次交易中以发行股份及支付现金方式购买创联电子 100%股权支付的对价

为 110,800.00 万元，其中现金支付金额为 10,232.96 万元，发行股份支付金额为 100,567.04 万元，根据调整后的发行价格计算，发行股份数量调整为 164,057,142 股，具体发行数量如下：

		交易对价	现金对价	股份对价	股份对价
序号	交易对方
		（万元）	金额（万元）	金额（万元）	数量（股）
1	王云兰	63,455.16	5,860.42	57,594.74	93,955,530
2	叶卫春	11,478.88	1,060.13	10,418.75	16,996,329
3	傅天耀	10,071.72	930.18	9,141.54	14,912,789
4	俞仲勋	10,071.72	930.18	9,141.54	14,912,789
5	程 懿	8,664.56	800.22	7,864.34	12,829,265
6	汤军达	5,041.40	465.60	4,575.80	7,464,600
7	蒋宇新	2,016.56	186.24	1,830.32	2,985,840
合 计		110,800.00	10,232.96	100,567.04	164,057,142

注：发行股份的数量按照股份支付金额除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足 1 股的尾数直接舍去取整。

2、发行股份及支付现金购买国迈科技 90%股权

本次交易中以发行股份及支付现金方式购买国迈科技 90%股权支付的对价 为 18,000.00 万元，其中现金支付金额为 2,283.00 万元，发行股份支付金额为 15,717.00 万元，根据调整后的发行价格计算，发行股份数量调整为 25,639,475 股，具体发行数量如下：

		交易对价	现金对价	股份对价	股份对价
序	交
号	易对方	（万元）	金额（万元）	金额（万元）	数量（股）

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1	陈映庭	8,133.86	1,220.00	6,913.86	11,278,727
2	李祥明	3,004.86	525.00	2,479.86	4,045,448
3	欧阳浩哲	3,004.86	450.00	2,554.86	4,167,797
4	杨志健	1,352.18	0.00	1,352.18	2,205,840
5	周建康	1,332.36	0.00	1,332.36	2,173,507
6	姚晓军	585.94	0.00	585.94	955,856
7	雪立新	585.94	88.00	497.94	812,300
合 计		18,000.00	2,283.00	15,717.00	25,639,475

注：发行股份的数量按照股份支付金额除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足 1 股的尾数直接舍去取整。

3、发行股份募集配套资金

本次交易中募集配套资金总额不超过 120,000.00 万元，根据调整后的发行价 格计算，募集配套资金拟发行股份数量调整为不超过 176,470,586 股，具体如下：

序号	股份认购方	募集资金金额（万元）	发行股份数量（股）
1	刘双广	57,200.00	84,117,647
2	员工持股计划二期	14,800.00	21,764,705
3	汇垠澳丰1号	30,000.00	44,117,647
4	广发乾和	10,000.00	14,705,882
5	恒兴1号	8,000.00	11,764,705
合 计		120,000.00	176,470,586

注：发行股份的数量按照股份支付金额除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足 1 股的尾数直接舍去取整。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

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