Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 13, 2015

广东广信君达律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的

补充法律意见书之二

（ 2015 ）粤广信君达律委字第 1513-4 号

中国·广州

地址：广州市珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦七层 电话(Tel)：(020)37181333 传真(Fax)：(020)37181388 电子邮箱(E-mail):liudongshuan@gxlawyers.com

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法律意见书

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广东广信君达律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书之二

（2015）粤广信君达律委字第 1513-4 号

致 : 高新兴科技集团股份有限公司

根据广东广信君达律师事务所（下称“本所”）与高新兴科技集团股份有限 公司（下称“高新兴”）签署的《特聘专项法律顾问合同》，本所接受高新兴的委 托，为高新兴本次重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、行政法规和规 范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 高新兴已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了 《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（下称《法律意见书》）、 《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（下称《补充 法律意见书之一》）。鉴于自《法律意见书》、《补充法律意见书之一》出具日至本 补充法律意见书出具日期间高新兴本次重组的若干情况已发生变更，故本所律师 在对本次重组相关情况进一步查证的基础上，对高新兴涉及本次重组的有关事宜 出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书之一》 为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。 如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称 和用语的含义相同。

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法律意见书

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本所律师同意将本补充法律意见书作为高新兴本次重组所必备的法定文件 随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书 仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《格式准则 26 号》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对高新兴的有关事实及高新兴补充提 供的有关文件进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、本次重组的批准或授权

（一）本次重组新取得的批准或授权

2015 年6 月24 日，高新兴召开2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、 《关于本次交易构成关联交易议案》、《关于 < 高新兴科技集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） > 及其摘要（修订稿）的议案》、《关于公司与创联电子股东王云兰等七人签署 < 附 条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 > 、 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》、 《关于公司与国迈科技股东陈映庭等七人签署 < 附条件生效的发行股份及支付现 金购买资产协议 > 、 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》、《关于 < 高新兴科技集团股份有 限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要（非公开发行方式认购） > 的议案》、 《关于公司与刘双广等 5 名认购人签署 < 附生效条件的非公开发行股份认购协 议 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次重组相关之议案。关联股东 在审议相关关联议案时履行了回避表决程序。

据此，本所律师认为，高新兴取得的上述批准及授权合法有效。

（二）本次重组尚需取得的批准或授权

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法律意见书

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依据《重组管理办法》及其他相关法律、法规的规定，高新兴本次重组尚需 取得中国证监会核准。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，高新兴本次重组已 经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法、有效。

二、本次重组的信息披露

1．2015 年5 月27 日，高新兴第三届董事会第二十次会议审议通过本次重组 草案及与本次重组相关的其他议案，并于2015 年5 月28 日进行了公告。

2、2015 年6 月2 日，高新兴发布《重大资产重组停牌期间进展公告》，披露 本次重组进展情况。

3、2015 年6 月4 日，高新兴收到深圳证券交易所《关于对高新兴科技集团 股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第3 号），高新 兴就问询函所涉问题进行反馈，并根据反馈内容对《发行股份及支付现金收购资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订；2015 年6 月8 日，高新兴第三届董事会第二十一次会议审议通过《公司发行股份及支付现 金收购资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修 订稿），并于2015 年6 月9 日进行了公告。

4．2015 年6 月9 日，高新兴发布《高新兴科技集团股份有限公司关于重大 资产重组事项股票复牌的提示性公告》，披露高新兴股票于2015 年6 月9 日开市 起复牌。

5．2015 年6 月24 日，高新兴2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于 < 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） > 及其摘要（修订稿）的议案》及与本次重 组相关的其他议案，并于2015 年6 月24 日进行了公告。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，高新兴已经履行了目前阶段 应当履行的信息披露义务，本次重组各方除尚待继续依法履行其法定披露和报告 义务外，不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。

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法律意见书

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三、创联电子资产变更情况

（一）创联电子新取得的商标权

《法律意见书》出具后，创联电子取得一项商标权。经本所律师查阅国家工 商行政管理总局商标局（以下简称“工商总局商标局”）核发的相关商标注册证 等文件，并登录工商总局商标局网站查询，截至本补充法律意见书出具日，创联 电子在中国境内拥有已取得工商总局商标局注册的商标1 项，基本情况如下：

		注 册 人		注册有效 期限
序 号						取得 方式
	商标图样		注册号		核定使用商品(类别)
1		杭 州 创 联	第 13956640 号	2015 年2 月28 日 至 2025 年2 月27 日	第9类 计算机软件（已录制）；电子信 号发射器；遥控信号用电动装 置；网络通讯设备；测量器械和 仪器；芯片（集成电路）；电动 调节装置；遥控铁路道岔用电动 装置；工业遥控操作用电气设 备；电站自动化装置（截止）	原始 取得

（二）物业租赁情况

创联电子原承租的杭州市万塘路69 号华星科技苑A 座208 室物业在2015 年 6 月7 日租赁期满，创联电子已不再续租该物业。截至本补充法律意见书出具日，

创联电子正在履行的租赁合同共计 7 份，具体情况如下：

序 号	物业地址	建筑面积 (平方米)	租赁期限	出租方	出租方是否 有房产证
1	杭州市万塘路30 号杭 州高新东方科技园第 10幢4层、5层	1180	2012-12-1 至 2015-11-30	杭州高新东方 科技园有限公 司	有
2	杭州市万塘路30 号杭 州高新东方科技园第 12幢4层	1046.34	2013-1-4 至 2015-11-30	杭州高新东方 科技园有限公 司	有
3	杭州市万塘路30 号杭 州高新东方科技园第4 幢4层北室	600	2014-4-2 至 2015-11-30	杭州高新东方 科技园有限公 司	有
4	杭州市万塘路30 号杭 州高新东方科技园第 12幢3层	1046.34	2015-5-11 至 2017-5-10	杭州高新东方 科技园有限公 司	有
5	杭州市万塘路30 号杭 州高新东方科技园第	210	2012-12-1 至 2015-11-30	杭州高新东方 科技园有限公	有

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法律意见书

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	12幢1层东（仓库）			司
6	杭州市万塘路69 号华 星科技苑B座103 室	210	2013-8-1 至 2015-7-31	杭州古荡湾股 份经济合作社	有
7	杭州市万塘路30 号杭 州高新东方科技园第 12幢105 室	323	2015-5-5 至 2016-5-4	杭州高新东方 科技园有限公 司	有

根据创联电子说明，上述第6 项物业将于2015 年7 月31 日到期，创联电子 拟在租赁期满后续租。

根据创联电子说明并经核查，创联电子已分别于2015 年5 月11 日、2015 年 5 月5 日与杭州高新东方科技园有限公司新增签订了第4 项、第7 项房屋租赁协 议，扩大了生产和办公经营场地，可在原承租的杭州市万塘路69 号华星科技苑 A 座208 室物业租赁期满及上述列表中第6 项物业租赁期满后满足正常生产经营 需要。同时，创联电子生产经营场地主要为办公、研发、组装生产所需，对场地 配套建设的要求和依赖性不高，机动性较强，且创联电子已根据业务发展规划， 于2014 年4 月16 日与杭州恒生百川科技有限公司签订《恒生科技园房产转让协 议》，向其购买位于杭州市余杭区仓前镇葛巷村编号为余政挂出（2009）11 号地 块上建设的恒生科技园三期第33 号楼部分房产，预计建筑面积5,304.41 平方米， 双方约定杭州恒生百川科技有限公司应在2016 年7 月31 日前将房屋交付创联电 子，该房产交付使用后，可满足创联电子业务发展场地需求。

四、本次重组的相关方买卖股票的情况

除《法律意见书》“十一/关于本次交易相关方买卖股票的自查情况”已披 露的情况外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2014 年6 月24 日 出具的《股东股份变更明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 及广发证券资产管理（广东）有限公司出具的《关于买卖“高新兴”股票的说明》， 本次重组独立财务顾问之子公司广发证券资产管理（广东）有限公司通过其管理 的集合资产管理计划“广发金管家法宝量化多策略集合资产管理计划”于2014 年10 月9 日买入高新兴股票18,500 股，并于2014 年10 月10 日卖出高新兴股 票18,500 股。根据广发证券资产管理（广东）有限公司出具的《关于买卖“高

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法律意见书

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新兴”股票的说明》，“广发金管家法宝量化多策略集合资产管理计划”对高新兴 股票的买卖操作，是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，不存在利 用内幕信息进行股票交易的情形。

综上，根据广发证券资产管理（广东）有限公司出具的说明，本所律师认为， 广发证券资产管理（广东）有限公司在买卖高新兴股票时非本次重组内幕信息知 情人，不存在利用内幕信息进行交易的情形，该交易主体在自查期间内交易高新 兴股票不会对本次资产重组构成实质性法律障碍。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相 关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；高新兴已履行了现阶段 所需的法律程序；本次交易的实施不存在实质性法律障碍；本次交易尚需取得中 国证监会核准后方可实施。

本补充法律意见书一式五份。

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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 之二》之签署页）

广东广信君达律师事务所

负责人： 经办律师：

王晓华 刘东栓

赵广群

2015 年 6 月 24 日

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